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CHAINQUI AGM Information 2013

Jul 19, 2013

52133_rns_2013-07-19_45321ee9-369a-43ec-a533-62944cab474d.pdf

AGM Information

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股票代號:2509

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一○二年股東常會

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中華民國一○二年六月十一日

目 錄

壹、開 會 程 序------------------------------------------------1 貳、會 議 議 程------------------------------------------------2 一、 報 告 事 項---------------------------------------------3 二、承 認 事 項---------------------------------------------5 三、討 論 事 項---------------------------------------------6 四、臨 時 動 議---------------------------------------------7 參、附 件 一、 一○一年度決算報告表冊----------------------------------8 二、本公司部分章程條文修正對照表---------------------------20 三、本公司「取得或處分資產處理程序」條文修正對照表---------22 四、本公司「資金貸與他人作業程序」條文修正對照表-----------24 五、本公司「背書保證作業辦法」條文修正對照表---------------27 六、本公司「股東會議事規則」條文修正對照表-----------------31 肆、附 錄 一、 本公司章程(修正前全文)---------------------------------33 二、本公司「取得或處分資產處理程序」(修正前全文)-----------37 三、本公司「資金貸與他人作業程序」(修正前全文)-----------45 四、本公司「背書保證作業辦法」(修正前全文)---------------46 五、本公司股東會議事規則(修正前全文)---------------------48 六、揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊-----------------------49 七、現任董事、監察人持股情形-------------------------------50

全坤建設開發股份有限公司

一○二年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

1

全坤建設開發股份有限公司 一○二年股東常會會議議程

  • 一、 時 間:中華民國一○二年六月十一日(星期二)上午九時。

  • 二、 地 點:台北市內湖區新湖二路329 號地下一樓。

  • 三、 開會如儀。

  • 四、 主席致詞。

  • 五、 報告事項:

  • (一)、本公司一○一年度營業報告。

  • (二)、監察人審查一○一年度決算表冊報告。

  • (三)、本公司背書保證辦理情形報告。

  • (四)、本公司發行國内第二次有擔保轉換公司債報告。

  • (五)、本公司採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘 公積數額之報告。

六、承認事項:

  • (一)、本公司一○一年度決算表冊,敬請 承認。

  • (二)、擬具本公司一○一年度盈餘分配表,敬請 承認。

  • 七、討論事項:

  • (一)、擬修正本公司部分章程,敬請 公決。

  • (二)、擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」,敬請 公決。

  • (三)、擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」, 敬請 公決。

  • (四)、擬修正本公司「股東會議事規則」,敬請 公決。

八、臨時動議。

  • 九、散 會。

2

壹、報告事項

一、一○一年度營業報告

(一)營業計劃實施成果

民國一0 一年度因政府持續打房,在實價登錄開始公告預期影 響下,造成市場上投資及自住客均退場觀望,成交量急劇下降,市 場萎縮,另外台灣經濟表現不佳,國際經濟不確定性也高。在上述 主客觀因素均不利的情形下,整體民國一0 一年的房地產市場成交 量下跌超過五成,價格持續向下鬆動,是相當慘淡的一年。

本公司在一0 一年度以新莊「全坤峰華」國際館及公園館二案 完工交屋,因此二案餘屋量甚少,所以受此波不景氣影響較小,故 一0 一年的業績達成率及獲利雖較預期低,但是在不景氣中應是尚 可的成績。

展望民國一0 二年在實價登錄造成的預期觀望心態消退及利率 還在低檔及台灣經濟成長逐步好轉下,民國一0 二年第一季開始市 場會恢復活絡,但價格上漲不易,以持平居多。但自住客的信心慢 慢恢復並進場購屋,應可樂觀期待。

本公司一0 二年度業績主要來源是台北市環河南路「全坤雲峰」 案先建後售完工交屋的入帳,因受IFRS 實施影響,不再有完工比 例入帳的工地,故目前「全坤雲峰」案正全力趕工,希望能趕在年 底前完工開始對外銷售。推案方面一0 二年度子公司全達建設開發 股份有限公司在五股洲子洋重劃區所簽定三塊合計達近5 仟坪的 合建土地個案,已於第一季取得建照推出銷售,三案合計案量超過 40 億元,另台北市貴陽街都更案已完成都更程序,預計第三季取 得建照,可望於本年度第四季推出「貴陽街案」,案量亦達50 億 以上,上述案量合計接近百億。綜觀上述推案計劃,本公司民國一 0 二年度配合景氣反彈,將推出超過百億的案量銷售,一0 二年度 應是本公司近年來推案量最大的一年,這些案量配合IFRS 國際會 計準則的實施適用,將成為未來幾年公司營收獲利成長的主要來 源。

(二)預算執行情形

本公司一○一年度未編製財務預測,營業收入為1,391,317 千 元,營業淨利為239,676 千元,稅後淨利為230,257 千元。 (三)財務收支及獲利分析

本公司一○一年度經營成果,稅後淨利為230,257 千元,每股 盈餘為1.52 元,營業收入主要為認列「國際館案」及「公園館案」 售屋收入為主,財務結構方面,一○一年總資產為4,960,970 千元, 較一○○年度減少1,671,383 千元主要為「國際館案」及「公園館

3

案」完工結案在建房地、遞延推銷費用轉列所致。

(四)研究發展方面

因應經營環境多變,本公司除加強財務結構、降低營運成本外, 在投資開發方面,以合建為優先考量,審慎評估投資個案,並致力 產業研究分析,隨時掌握市場動態,提供正確決策資訊。

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二、監察人審查一○一年度決算報告

全坤建設開發股份有限公司監察人審查報告書

本公司董事會造送經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證之一○一年度 財務報表、合併財務報表等,連同一○一年度營業報告書、盈餘分配議案,復經 本監察人審查,認為尚無不符,爰依照公司法第二百一十九條規定報告如上。

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本公司一○二年股東常會

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-4-

  • 三、本公司背書保證辦理情形報告

  • 說明:本公司截至102 年4 月30 日止背書保證辦理情形如下:

單位:新台幣千元
其 他 背 書 保 證
合 計
1,220,000
1,220,000
單位:新台幣千元
其 他 背 書 保 證
合 計
1,220,000
1,220,000
對 象
項 目
其 他 背 書 保 證 合 計
全達建設開發股份有限公司 1,220,000 1,220,000
  • 四、本公司發行國内第二次有擔保轉換公司債報告

  • 說明:1.本公司為償還銀行借款,以減輕利息負擔及改善財務結構,發 行國內第二次有擔保轉換公司債10,000 張,每張面額新台幣 100,000 元,依面額十足發行,總計發行新台幣1,000,000,000 元整,票面利率0%,發行期間三年,自99 年5 月3 日發行至 102 年5 月3 日到期,發行時每股轉換價格為28.80 元,惟102 年辦理盈餘配股及配息轉換價格已調整為22 元。

    • 2.截至101 年4 月30 日,轉換公司債已轉換551 張,尚未轉換9,439 張,共轉換普通股股數2,087,117 股。5 月3 日本轉換公司債到期 時按債券面額之103.03%以現金一次償還。
  • 五、本公司採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積 數額之報告

  • 說明:依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定報告如下:

    • 1.本公司因採用IFRS 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨 減少901,669 仟元,累積至102 年1 月1 日淨增加58,790 仟元。

    • 2.本公司因首次採用IFRS 致轉換日保留盈餘淨減少901,669 仟元,故依 101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定,依法免就帳列股東權益項下 之未實現重估增值及累積換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分於102 年 1 月1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

貳、承認事項

一 第 案 董事會提

  • 案 由:本公司一○一年度決算表冊,敬請 承認。

  • 說 明:本公司一○一年度營業報告書及財務報表、合併財務報表等表冊 如後附件一(請參閱本議事手冊第8~19 頁),業經董事會決議 通過,並送請監察人審查相符各在案,提請 承認。

決 議:

5

第 二 案 董事會提

案 由:擬具本公司一○一年度盈餘分配表,敬請 承認。 說 明:一、茲依本公司章程規定,擬具盈餘分配表如下:

單位:新台幣元
全坤建設開發股份有限公司
盈 餘 分 配 表
民國一○一年度
單位:新台幣元
全坤建設開發股份有限公司
盈 餘 分 配 表
民國一○一年度
項 目 金 額
上期未分配盈餘
加:本期純益
可供分配盈餘
減:法定盈餘公積
特別盈餘公積
股東紅利(1 元/股,現金股利)
期末未分配盈餘
413,241,869
230,258,976
643,500,845
23,025,897
11,620,135
151,752,042
457,102,771
附註:
配發員工紅利 9,780,647 元
配發董監酬勞9,291,615 元
註:截至102 年4 月10 日股份為151,752,042 股。

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董事長: 經理人: 會計主管:

  • 二、若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或 員工認股權憑證行使時,致影響流通在外股數,股東配息率因此發 生變動者,擬請股東會授權董事會全權處理之。

決 議:

叁、討論事項

一 第 案

  • 案 由:為配合公司業務需要及規章檢討,擬修訂本公司章程,敬請 公決。

  • 說 明:為配合公司業務需要及規章檢討,擬修訂本公司章程部分條文,檢附條 文修正對照表如後附件二。(請參閱本議事手冊第 20 ~ 21 頁)

決 議:

第 二 案

  • 案 由:為配合公司業務需要及規章檢討,擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」,敬請 公決。

  • 說 明:為配合公司業務需要及規章檢討,擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文,檢附條文修正對照表如後附件三。(請參閱本議事手 冊第 22 ~ 23 頁)

決 議:

-6-

第 三 案

  • 案 由: 茲因應法令修訂及業務需要,故擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」及「背書保證作業辦法」,敬請 公決。

  • 說 明: 依據中華民國101 年7 月6 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及配 合業務需要辦理,擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書 保證作業辦法」部分條文,檢附條文修正對照表如後附件四、附件五。 (請參閱本議事手冊第 24 ~ 30 頁)

  • 決 議:

第 四 案

  • 案 由:為配合公司臺灣證券交易所股份有限公司,於中華民國 102 年 2 月 27 日公告之臺證上一字第 1020003468 號,擬修訂本公司【股東會議事規 則】,敬請 公決。

  • 說 明:為配合公司臺灣證券交易所股份有限公司,於中華民國 102 年 2 月 27 日公告之臺證上一字第 1020003468 號,擬修訂本公司【股東會議事規 則】部分條文,檢附條文修正對照表如後附件六。(請參閱本議事手冊 第 31 ~ 32 頁)

肆、臨時動議

伍、散 會

7

附件一

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48
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48
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3,195,482
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11
733,443
11
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1
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2
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3
5,469
-
5,469
-
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12
(15,244)
-
(38,610)
(1)
17,274
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3,436,871
52
3,436,871
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(30,799)
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(2,586)
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(78,795)
(128,859)
(13,023)
44,569
(2,450)
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(752,704)
(170,989)
(25,975)
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4,264,962
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(220)
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13,796
14,898
16,898
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9,255
(1,669)
7,762
(1,941)
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12,062
(34,399)
(43,123)
4,109
(30,799)
271,827
122,783
(2,623)
15,816
(52,271)
(144,709)
13,335
64,478
(1,698)
1,130
(760,704)
(170,989)
(31,428)
(3,096)
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1,193
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附件二

全坤建設開發股份有限公司章程 修正條文對照表

修正條文對照表
修正條文 本公司現行條文 說 明
第十九條
董事會之職權如下:
一、 經營方針之決定及業
務之督導。
二、 預決算之審議。
三、 盈餘分配及資本額增
減之擬定。
四、 分支機構設置、裁撤或
變更之決定。
五、 經理人之委任、解任及
報酬。
六、其他依法令應由董事會
討論及決議之重要事項
以及依公司法及股東會
賦予之職權。

第十九條
董事會之職權如下:
一、經營方針之決定及業務之
督導。
二、 預決算之審議。
三、 盈餘分配及資本額增減
之擬定。
四、 分支機構設置、裁撤或變
更之決定。
五、 經理人任免之決定以及
各部門員額編制之核定。
六、 顧問、律師、會計師聘
(委)任之核定。
七、 非營業用不動產買賣及
他項權利設定之決定。
八、 五千萬元以上採購之核
定。
九、 向金融機構融資貸款事
項之決定。
十、 對外保證、承諾、票據背
書之核定。
十一、 投資其他事業之決定。
十二、其他應由董事會決定之
重要事項以及依公司法及
股東會賦予之職權。
原條文中規定之核決權限已
於相關內部控制制度及管理
辦法中明定。
第二十七條
本公司年度決算如有盈餘,
應先提繳稅款,彌補虧損,
次提列百分之十為法定盈餘
公積;但法定盈餘公積已達
本公司資本總額時,不在此
第二十七條
本公司年終結算如有盈餘,應
先填補以前年度虧損及繳納所
得稅,次提列百分之十為法定
盈餘公積;但法定資本公積累
積已達本公司資本總額時,不
配合隨國際會計準則(IFRS)
啟用及業務需要調整故修訂
第二十七條盈餘分配相關規
定。

20

修正條文 修正條文 修正條文 修正條文 本公司現行條文 本公司現行條文 說 明
限,並依法或提列或迴轉特
別盈餘公積,其餘額加計以
前年度累積未分配盈餘,除
,並依法或提列或迴轉特 在此限。其餘額加回年度決算
中已作為費用之員工紅利暨董
回年度決算
計以
事、監察人報酬作為「可供分
派付股息外,按下列比率擬
訂分配議案提請股東會決議
分派:
一、員工紅利不低於百分之
一,對象包括符合一定
條件之從屬公司員工。
二、董事、監察人酬勞應以
扣除前項金額後之餘額
提撥,比例不得高於百
分之五。
三、其餘由董事會依本公司
股利政策擬具分配案,
提請股東會決議分派
之。

派盈餘」,並按下列比率擬訂
分配議案提請股東會決議分
派:
一、員工紅利就前述「可供分
派盈餘」中提撥百分之
五,對象包括符合一定條
件之從屬公司員工。
二、董事、監察人報酬就「可
供分派盈餘」減除前項金
額後之餘額提撥百分之
五。
三、股東紅利及股息由董事會
擬具分配辦法,提起股東
會決議後分派之。
提撥,比例不得高於百
分之五。
其餘由董事會依本公司
股利政策擬具分配案,
提請股東會決議分派
之。
額後之餘額提撥百分之
五。
股東紅利及股息由董事會
擬具分配辦法,提起股東
會決議後分派之。
第三十條 本章程定於中華
民國六十二年元月六日、第
一次修正於中華民國六十二
年八月廿五日、第二次修正
於中華民國六十二年九7 月
一日...(略)、第四十二
次修正於中華民國九十七年
六月十三日、第四十三次修
正於中華民國九十八年十月
三日、第四十四次修正於中
華民國一百零一年六月二十
二日、第四十五次修正於中
華民國一百零二年六月十一
第三十條 本章程定於中華民國
六十二年元月六日、第一次修
正於中華民國六十二年八月廿
五日、第二次修正於中華民國
六十二年九月一日...(略)、
第四十二次修正於中華民國九
十七年六月十三日、第四十三
次修正於中華民國九十八年十
月三日、第四十四次修正於中
華民國一百零一年六月二十二
日。
茲因本次修正章程,故修訂
第三十條敘明修正章程時
間。
日。

21

附件三

全坤建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

修正條文對照表
修正條文 公司現行條文 說明
第 六 條 取得或處份不
動產或其他固定資產之
處理程序:
(略)
二、交易條件及授權額度
之決定程序
(一) 取得或處分不動
產,應參考公告現
值、評定價值、鄰近
不動產實際交易價格
等,決議交易條件及
交易價格,作成分析
報告提報董事長,其
金額在新臺幣伍億元
(含)以下者,應呈
請董事長核准;金額
在新臺幣伍億元(不
含)以上未滿拾億元
者,應呈請董事長核
准並應於事後最近一
次董事會中提會報
備;金額在新臺幣拾
億元(含)以上者,
應提經董事會通過後
始得為之。或得由董
事會先通過於指定區
域及一定額度內,授
權董事長全權處理後
報請董事會追認,前
述之一定額度總額應
不得逾最近期財報稅
務報表淨值百分之三
十。
(二) 取得或處分其他固
定資產,應以詢價、
比價、議價或招標方
第 六 條 取得或處份不動
產或其他固定資產之處理
程序:
(略)
二、交易條件及授權額度之
決定程序
(一) 取得或處分不動
產,應參考公告現值、
評定價值、鄰近不動產
實際交易價格等,決議
交易條件及交易價格,
作成分析報告提報董事
長,其金額在新臺幣貳
億元(含)以下者,應
呈請董事長核准;金額
在新臺幣貳億元(不含)
以上未滿伍億元者,應
呈請董事長核准並應於
事後最近一次董事會中
提會報備;金額在新臺
幣伍億元(含)以上者,
應提經董事會通過後始
得為之。
(二) 取得或處分其他固
定資產,應以詢價、比
價、議價或招標方式擇
一為之,其金額在新臺
幣伍佰萬元(含)以下
者,應依授權辦法逐級
核准;超過新臺幣伍佰
萬元者,應呈請總經理
核准後,提經董事會通
過後始得為之。
(略)
為配合公司業務需要,增定
第六條第二項第一款後段,
及變更修正第二款之金額上
限。

22

修正條文 公司現行條文 說明
式擇一為之,其金額
在新臺幣兩仟萬元
(含)以下者,應依
授權辦法逐級核准;
超過新臺幣兩仟萬元
者,應呈請董事長核
准後,提經董事會通
過後始得為之。
(略)

23

附件四

全坤建設開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序 部分修正條文對照表

部分修正條文對照表
修正條文 本公司現行條文 說明
第二條之一
本辦法所稱主管機
關,為金融監督管理委員
會。
本辦法所稱事實發生
日,係指交易簽約日、付款
日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。
本辦法所稱子公司及
母公司,應依證劵發行人財
務報告編製準則之規定認
定之。
本公司財務報告係以
國際財務報導準則編製,本
辦法所稱之淨值,係指證劵
發行人財務報告編製準則
規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。
第二條之一
本辦法所稱主管機
關,為行政院金融監督管理
委員會。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第六、
七條修正,第一項酌作文字
修正,並增訂第二項至第四
項。
第三條
公司資金除有下列各
款情形外,不得貸與股東或
任何他人:
一、公司間或與行號間
業務往來者。
二、公司間或與行號間
有短期融通資金之必
要者。融資金額不得
超過貸與企業淨值之
百分之二十。
前項所稱「短期」,
係指一年或一營業週期(以
較長者為準)之期間。而所
稱「淨值」係指資產總額減
去負債總額之餘額(即股東
第三條
公司資金除有下列各
款情形外,不得貸與股東或
任何他人:
一、公司間或與行號間業
務往來者。
二、公司間或與行號間有
短期融通資金之必要
者。融資金額不得超
過貸與企業淨值之百
分之四十。
前項所稱「短期」,
係指一年或一營業週期(以
較長者為準)之期間。而所
稱「淨值」係指資產總額減
去負債總額之餘額(即股東
配合公司業務需要,爰修訂
第三條第一項第二款及第二
項有關資金貸與限額上限,
及刪除第四項規定,增列於
第四條第三款,以玆明確。

24

修正條文 本公司現行條文 說明
權益);至百分之二十之計
算應以融資金額累計計算
之。
第一項第二款所稱融
資金額,係指本公司短期融
通資金之累計餘額。
權益);至百分之四十之計
算應以融資金額累計計算
之。
第一項第二款所稱融
資金額,係指本公司短期融
通資金之累計餘額。
公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之國
外公司間,從事資金貸與,
不受第一項第二款之限制。
第 四 條
資金貸與總額及個別對
象之限額:
一、本公司資金貸與總
額無論其貸與原因為
業務往來或有短期融
通資金之必要者均以
本公司淨值百分之二
十為最高限額。
二、個別對象之貸與金
額無論其貸與原因為
業務往來或有短期融
通資金之必要者均以
本公司淨值百分之十
為最高限額。
三、公司直接及間接持
有表決權股份百分之
百之國外公司間,從
事資金貸與,不受前
款之限制,但仍應以
淨值百分之二十為最
高限額。
第 四 條
資金貸與總額及個別對
象之限額:
一、本公司資金貸與總
額無論其貸與原因為
業務往來或有短期融
通資金之必要者均以
實收資本額之百分之
四十為最高限額。
二、個別對象之貸與金
額無論其貸與原因為
業務往來或有短期融
通資金之必要者均以
新台幣貳仟萬元為最
高限額。
配合公司業務需要及公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則第三條修訂,爰修
訂第四條第一項第一款及第
二款有關資金貸與限額上
限,及增列第三款,以玆明
確。
第 八 條
本公司將公司資金貸
與他人前,應審慎評估是否
符合「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」及
本作業程序之規定,並將評
估結果提董事會決議後辦
理,不得授權其他人決定。
以下略
第 八 條
本公司將公司資金貸與
他人前,應審慎評估是否符
合「公開發行公司資金貸及
背書保證處理準則」及本作
業程序之規定,並將評估結
果提董事會決議後辦理,不
得授權其他人決定。
以下略
茲因原辦法條文文字誤漏,
酌作文字修正。

25

修正條文 本公司現行條文 說明
第十二條
本公司資金貸與達下
列標準之一者,應於事實發
生日之即日起算二日內公
告申報:
以下略
第十二條
本公司資金貸與達下列
標準之一者,應於事實發生
之日起二日內公告申報:
以下略
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第二十
二條修正,爰酌作文字修
正。
第十四條
本公司應評估資金貸
與情形並提列適足之備抵
壞帳,且於財務報告中適當
揭露有關資訊,並提供簽證
會計師相關資料執行必要
查核程序,出具允當之查核
報告書。
第十四條
本公司應依一般公認
會計原則規定,評估資金貸
與情形並提列適足之備抵
壞帳,且於財務報告中適當
揭露有關資訊,並提供簽證
會計師相關資料執行必要
查核程序,出具允當之查核
報告書。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第二十
三條修正,爰酌作文字修
正。

26

附件五

全坤建設開發股份有限公司 背書保證作業辦法 部分修正條文對照表

部分修正條文對照表
修正條文 本公司現行條文 說明
第二條之一
本辦法所稱主管機
關,為金融監督管理委員
會。
本辦法所稱事實發生
日,係指交易簽約日、付款
日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。
本辦法所稱子公司及
母公司,應依證劵發行人財
務報告編製準則之規定認
定之。
本公司財務報告係以
國際財務報導準則編製,本
辦法所稱之淨值,係指證劵
發行人財務報告編製準則
規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。
第二條之一
本辦法所稱主管機
關,為行政院金融監督管理
委員會。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第六、
七條修正,第一項酌作文字
修正,並增訂第二項至第四
項。。
第 四 條
本公司得對下列公司
為背書保證:
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司。
本公司直接及間接持
有表決權股份達百分之九
十以上之公司間,得為背書
保證,且其金額不得超過公
司淨值之百分之十。但公司
直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司背書保

第 四 條
本公司得對下列公司
為背書保證:
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有
表決權之股份超過百
分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司。
本公司直接及間接持
有表決權股份達百分之九
十以上之公司間,得為背書
保證,且其金額不得超過公
司淨值之百分之十。但公司
直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司背書保
證,不在此限。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第五條
修訂,爰修訂第三項相關規
定,以玆明確。

27

修正條文 本公司現行條文 說明
證,不在此限。
本公司基於承攬工程
需要之同業間或共同起造
人間依合約規定互保,或因
共同投資關係由全體出資
股東依其持股比率對被投
資公司背書保證者,或同業
間依消費者保護法規範從
事預售屋合約之履約保證
連帶擔保者,不受前二項規
定之限制,得為背書保證。
前項所稱出資,係指
本公司直接出資或透過持
有表決權股份百分之百之
公司出資。

本公司基於承攬工程
需要之同業間或共同起造
人間依合約規定互保,或因
共同投資關係由全體出資
股東依其持股比率對被投
資公司背書保證者,不受前
二項規定之限制,得為背書
保證。
前項所稱出資,係指
本公司直接出資或透過持
有表決權股份百分之百之
公司出資。
第 五 條
背書保證額度:
一、背書保證責任之總
額以不超過本公司淨
值的百分之八十為
限。
二、對單一企業之背書
保證責任之限額以不
超過本公司淨值的百
分之五十。
三、基於工程承攬需要
之同業間背書保證責
任之總額以不超過本
公司淨值的百分之六
十為限。
四、本公司及其子公司
整體背書保證責任之
總額以不超過本公司
淨值百分之百為限。
五、本公司及其子公司
整體對單一企業之背
書保證責任金額以不
超過本公司淨值百分
之五十為限。
本公司及子公司整體
得為背書保證之總額達本
第 五 條
背書保證額度:
一、背書保證責任之總額
以不超過本公司淨值
的百分之六十為限。
二、對單一企業之背書保
證責任之限額以不超
過本公司淨值的百分
之四十。
三、基於工程承攬需要之
同業間背書保證責任
之總額以不超過本公
司淨值的百分之六十
為限。
四、本公司及其子公司整
體背書保證責任之總
額以不超過本公司淨
值百分之八十為限。
五、本公司及其子公司整
體對單一企業之背書
保證責任金額以不超
過本公司淨值百分之
五十為限。
本公司及子公司整體
得為背書保證之總額達本
公司淨值百分之五十以上
配合公司業務需要,爰修訂
第五條第一款、第二款及第
四款有關背書保證額度上
限,以玆明確。

28

修正條文 本公司現行條文 說明
公司淨值百分之五十以上
時,應於股東會說明其必要
性及合理性。
時,應於股東會說明其必要
性及合理性。
第 九 條
本公司背書保證達下
列標準之一者,應於事實發
生日之即日起算二日內公
告申報:
一、本公司及其子公司
背書保證餘額達本公
司最近期財務報表淨
值百分之五十以上。
二、本公司及其子公司
對單一企業背書保證
餘額達本公司最近期
財務報表淨值百分之
二十以上。
三、本公司及其子公司
對單一企業背書保證
餘額達新臺幣一千萬
元以上且對其背書保
證、長期性質之投資
及資金貸與餘額合計
數達本公司最近期財
務報表淨值百分之三
十以上。
四、本公司或其子公司
新增背書保證金額達
新臺幣三千萬元以上
且達本公司最近期財
務報表淨值百分之五
以上。
本公司之子公司非屬
國內公開發行公司者,該子
公司有前項第四款應公告
申報之事項,應由本公司為
之。
第 九 條
本公司背書保證達下
列標準之一者,應於事實發
生之日起二日內公告申報:
一、本公司及其子公司
背書保證餘額達本公
司最近期財務報表淨
值百分之五十以上。
二、本公司及其子公司對
單一企業背書保證餘
額達本公司最近期財
務報表淨值百分之二
十以上。
三、本公司及其子公司對
單一企業背書保證餘
額達新臺幣一千萬元
以上且對其背書保
證、長期投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期財務報表
淨值百分之三十以
上。
四、本公司或其子公司新
增背書保證金額達新
臺幣三千萬元以上且
達本公司最近期財務
報表淨值百分之五以
上。
本公司之子公司非屬
國內公開發行公司者,該子
公司有前項第四款應公告
申報之事項,應由本公司為
之。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第二十
五條修訂,爰酌作文字修
正,以玆明確。

29

修正條文 本公司現行條文 說明
第十一條
本公司應評估或認列
背書保證之或有損失且於
財務報告中適當揭露背書
保證資訊,並提供簽證會計
師相關資料,以供會計師執
行必要查核程序。
第十一條
本公司應依財務會計
準則公報第九號之規定,評
估或認列背書保證之或有
損失且於財務報告中適當
揭露背書保證資訊,並提供
簽證會計師相關資料,以供
會計師執行必要查核程序。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第二十
六條修正,爰酌作文字修
正。
第十八條
本公司背書保證對象
若為淨值低於實收資本額
二分之一之子公司,應由財
務單位按季評估其財務狀
況;若其淨值為負數時,應
評估對本公司之營運風
險、財務狀況及股東權益之
影響,立即提報董事長,並
依指示為適當之處理。
子公司股票無面額或
每股面額非屬新台幣十元
者,依前項規定計算之實收
資本額,應以股本加計資本
公積-發行溢價之合計數為
之。
第十八條
本公司背書保證對象
若為淨值低於實收資本額
二分之一之子公司,應由財
務單位按季評估其財務狀
況;若其淨值為負數時,應
評估對本公司之營運風
險、財務狀況及股東權益之
影響,立即提報董事長,並
依指示為適當之處理。
配合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則第十二
條修正,爰增訂第二項規
定。

30

附件六 全坤建設開發股份有限公司 股東會議事規則

修正條文對照表

修正條文對照表
修正條文 公司現行條文 說明
第 二 條
股東會由董事會召集
者,其主席由董事長擔任
之,董事長請假或因故不能
行使職權時,由副董事長代
理之,無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使
職權時,由董事長指定常務
董事一人代理之;其未設常
務董事者,指定董事一人代
理之,董事長未指定代理人
者,由常務董事或董事互推
一人代理之。
前項主席係由常務董事或
董事代理者,以任職六個月
以上,並瞭解公司財務業務
狀況之常務董事或董事擔
任之。主席如為法人董事之
代表人者,亦同。
第 二 條
股東會由董事會召集
者,其主席由董事長擔任
之,董事長請假或因故不能
行使職權時,由副董事長代
理之,無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使
職權時,由董事長指定常務
董事一人代理之;其未設常
務董事者,指定董事一人代
理之,董事長未指定代理人
者,由常務董事或董事互推
一人代理之。
為配合法令建議修正。
第 四 條
出席股東會之股東(或代
理人)請配帶出席證、出席
簽到卡或其他出席證件出
席股東會;屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明
文件,以備核對。
第 四 條
出席股東會之股東(或代
理人)請配帶出席證。
為配合法令建議修正。
第 五 條
本公司應於開會通知書載
名受理股東報到時間、報到
處地點,及其他應注意事
項。
前項受理股東報到時間至
第 五 條
本公司應設簽名簿供出席
股東簽到,或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到。出席股
數依簽名簿或繳交之簽到
卡計算。
為配合法令建議修正。

31

修正條文 公司現行條文 公司現行條文 說明
少應於會議開始前三十分
鐘辦理之;報到處應有明確
標示,並派適足適任人員辦
理之。
本公司應設簽名簿供出席
股東簽到,或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到。出席股
數依簽名簿或繳交之簽到
卡計算。
第 八 條
本公司應於受理股東報到
時起將股東報到過程、會議
進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存
一年。但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟
者,應保存至訴訟終結為
止。
第 八 條
本公司應將股東會之開會
過程全程錄音或錄影,並至
少保存一年。
為配合法令建議修正。
第 十六 條
議案表決之監票及計票人
員,由主席指定之,但監票
人員應具有股東身份。股東
會表決或選舉議案之計票
作業應於股東會場內公開
處為之,且應於計票完成
後,當場宣布表決結果,包
含統計之權數,並做成紀
錄。
股東會有選舉董事、監察人
時,應依本公司所訂相關選
任規範辦理,並應當場宣布
選舉結果,包含當選董事、
監察人之名單與其當選權
數。
第 十六 條
議案表決之監票及計票人
員,由主席指定之,但監票
人員應具有股東身份。表決
之結果,應當場報告,並做
成紀錄。
配合法令建議修正

32

附錄一 全坤建設開發股份有限公司章程 (修正前) 第 一 章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「全坤建設開發股份有限公司」﹝簡稱全坤 公司﹞。

第 二 條 本公司所營事業如下: 一、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二、H701020 工業廠房開發租售業。 三、H701040 特定專業區開發業。 四、H701050 投資興建公共建設業。 五、H701060 新市鎮、新社區開發業。 六、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 七、H703090 不動產買賣業。 八、H703100 不動產租賃業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、 C901030 水泥製造業。 十一、 C901040 預拌混凝土製造業。 十二、 C901050 水泥及混凝土製品製造業。 十三、C901070 石材製品製造業。 十四、CA01060 鋼線鋼纜製造業。 十五、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十六、CC01060 有線通信機械器材製造業。 十七、CC01070 無線通信機械器材製造業。 十八、CC01080 電子零組件製造業。 十九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 二十、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 廿一、F113070 電信器材批發業。 廿二、F111090 建材批發業。 廿三、F113110 電池批發業。 廿四、F113010 機械批發業。 廿五、F106010 五金批發業。 廿六、F118010 資訊軟體批發業。 廿七、F218010 資訊軟體零售業。 廿八、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 廿九、F401010 國際貿易業。 三十、I503010 景觀、室內設計業。 卅一、I102010 投資顧問業。 卅二、I103060 管理顧問業。 卅三、J801030 競技及休閒運動場館業。 卅四、J901020 一般旅館業。 卅五、I301010 資訊軟體服務業。 卅六、I301020 資料處理服務業。 卅七、I301030 電子資訊供應服務業。 卅八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收資本百分之四十之限制。

第 三 條 本公司為業務需要得對外保證,但最高金額以本公司實收資本額為限。

33

  • 第 四 條 本公司設立於新北市,必要時得經董事會決議在國內外各地設立分支機構。

  • 第 二 章 股 份

  • 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾玖億捌仟萬元,分為貳億玖仟捌佰萬股,每股金額新台幣壹拾 元整,其中未發行之股份,授權董事會視業務需要擇期分次發行。

  • 第 六 條 本公司股票至少應由本公司董事三人簽名或蓋章,依照公司法規定經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。

  • 本公司發行之股份得免印製股票,或於發行新股時得就該次發行總數合併印製,但應洽臺灣證 券集中保管股份有限公司登錄或保管。

  • 第 七 條 本公司股票採記名式,股東應用其姓名,機關或法人為股東時應記載其名稱,不得另立戶名或 僅載代表人姓名,股東應將其姓名或名稱、住所或居所及印鑑式樣,一併填留印鑑卡送交本公 司存查,嗣後股東向本公司領取股利或以書面行使其股權時,概以留存印鑑為憑。

  • 第 八 條 股東如欲轉讓其股份,應由轉讓人及受讓人填具股票轉讓過戶申請書,並於股票背面加蓋印鑑 章交本公司辦理過戶,在未過戶前之權利仍屬於原股東。

  • 第 九 條 每屆股東會前六十日內,臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內,停止股票過戶,其他有關股務事宜,概依「發行公司股務處理準則」等有關法令規定, 及本公司董事會決議辦理。

第 三 章 股 東 會

第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。

  • 一、 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

  • 二、 臨時會於公司臨時發生重要事項,經董事會或監察人認為必要時,或股東依公司法請求時 召集之。

  • 第十一條 股東常會之召集,應於開會三十日前,股東臨時會之召集,應於開會十五日前,將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。股東會之召集經相對人同意者,得以電子方式為之。持有記名股 票未滿一千股之股東,得以公告方式為之。

  • 第十二條 股東會開會,除公司法另有規定外,須有代表已發行股份總數過半數之股東出席方得開會,其 決議以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東每持有一股有一表決權。

  • 第十三條 股東因事不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書載明授權範圍後簽名或蓋章,委託代 理人代表出席。

  • 第十四條 股東會之決議事項應作成議事錄,記載開會日期、地點、主席姓名、出席股東人數、股數、表 決權數、決議事項,由主席簽名蓋章並永久保存,股東簽名簿(卡)及代理出席之委託書一併 保存於本公司至少一年。

  • 前項議事錄,得於會後二十日內以公告方式為之。

  • 第 四 章 董 事

  • 第十五條 本公司設董事七人,由股東會就有行為能力之人選任之,全體董事所持有之股份總額不得少於 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

  • 第十六條 董事任期三年,連選得連任之,不論公司盈虧均得酌支車馬費。董事為公司服務應得之酬金, 授權董事會依同業標準訂定之。

  • 第十七條 董事組織董事會,依法互選董事長及副董事長各一人,董事長對內為股東會、董事會之主席, 對外代表本公司,並主持公司一切業務。董事長請假或因故不能執行職務時,其職務由副董 事長代理之,副董事長亦請假或因故不能代理職務時,由董事長指定一人代理之,董事長未 指定時,由董事互推一人代理之。

  • 第十八條 董事會由董事長召集之,董事會之決議除公司法另有規定外,須有過半數董事之出席,以出 席董事過半數之同意行之。董事因事不能出席時,得委託其他董事代理之,但代理人以受一

34

人之委託為限。

第十八條之一 本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人;但遇有緊急情事時,得隨 時召集之,並得以傳真或電子郵件等方式通知。

第十九條 董事會之職權如下:

  • 一、 經營方針之決定及業務之督導。

  • 二、 預決算之審議。

  • 三、 盈餘分配及資本額增減之擬定。

  • 四、 分支機構設置、裁撤或變更之決定。

  • 五、 經理人任免之決定以及各部門員額編制之核定。

  • 六、 顧問、律師、會計師聘(委)任之核定。

  • 七、 非營業用不動產買賣及他項權利設定之決定。

  • 八、 五千萬元以上採購之核定。

  • 九、 向金融機構融資貸款事項之決定。

  • 十、 對外保證、承諾、票據背書之核定。

  • 十一、 投資其他事業之決定。

十二、其他應由董事會決定之重要事項以及依公司法及股東會賦予之職權。

  • 第十九條之一 本公司於各董監事任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低 並分散董監事因違法行為致本公司及股東重大損害之風險。

第 五 章 監 察 人

第二十條 本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之,全體監察人所持有之股份總額 不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

第廿一條 監察人任期三年,連選得連任之,不論公司盈虧均得酌支車馬費。監察人為公司服務應得之 酬金,授權董事會依同業標準訂定之。

第廿二條 監察人之職權如下:

  • 一、 監督公司業務執行情形。

  • 二、 公司財務狀況之調查。

  • 三、 公司簿冊文件之查核。

  • 四、 其他依照公司法及股東會賦予之職權。

第廿三條 監察人得列席於董事會陳述意見,但無表決權。

  • 第 六 章 經理人及職員

第廿四條 本公司設總經理一人,承董事長之命令及董事會賦予之職權,綜理一切事務,另設副總經理 若干人輔佐總經理。

第廿五條 總經理之任免及報酬,由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之, 副總經理及經理之任免及報酬,由總經理提請董事會依上述規定行之,其他員工由總經理任 免之。

第 七 章 會 計 第廿六條 本公司每逢年終為決算期,董事會依據總經理之決算報告,經審定後將下列表冊,於股東常 會卅日前送交監察人查核副署提交股東會請求承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。 三、 盈餘分配或虧損彌補之議案。

第廿七條 本公司年終結算如有盈餘,應先填補以前年度虧損及繳納所得稅,次提列百分之十為法定盈餘

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公積;但法定資本公積累積已達本公司資本總額時,不在此限。其餘額加回年度決算中已作為 費用之員工紅利暨董事、監察人報酬作為「可供分派盈餘」,並按下列比率擬訂分配議案提請 股東會決議分派:

  • 一、員工紅利就前述「可供分派盈餘」中提撥百分之五,對象包括符合一定條件之從屬公司 員工。

  • 二、董事、監察人報酬就「可供分派盈餘」減除前項金額後之餘額提撥百分之五,

  • 三、股東紅利及股息由董事會擬具分配辦法,提起股東會決議後分派之。

  • 第廿七條之一 本公司屬營建產業,目前為成熟期,未來仍需持續投入資金以從事業務拓展活動,並尋求公 司轉型之新契機,以確保市場競爭力;本公司現階段之股利政策,其執行方式係依據公司未來 之資本預算規劃,來衡量未來年度之資金需求後,依符合下列執行比率之股利政策配發股利: 擬配發之股利當中,股票股利(含盈餘配股及公積配股)佔百分之八十以下,現金股利則在百 分之二十以上,但公司股價低於或接近面額時,公司可考量財務狀況全數發放現金股利。

  • 第 八 章 附 則

  • 第廿八條 本公司內部組織規程、辦事細則由董事會另定之。

  • 第廿九條 本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他法令之規定辦理之。

  • 第三十條 本章程定於中華民國六十二年元月六日、第一次修正於中華民國六十二年八月廿五日、第二 次修正於中華民國六十二年九月一日...(略) 、第四十一次修正於中華民國九十六年六月 二十日、第四十二次修正於中華民國九十七年六月十三日、第四十三次修正於中華民國九十 八年十月三日、第四十四次修正於中華民國一百零一年 六月二十二日。

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附錄二

全坤建設開發股份有限公司【取得或處分資產處理程序】(修正前)

  • 第 一 條 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)九十六年一月十九日(九六)金管證一字第○九六○○○一四六三號函「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規定修正。

  • 第 二 條 資產範圍

  • 一、 有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、 不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

  • 三、 會員證。

  • 四、 無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 六、 衍生性商品。

  • 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、 其他重要資產。

  • 第 三 條 名詞定義

  • 一、 本程序所稱「事實發生日」,指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 二、 子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

  • 三、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

  • 四、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。

  • 五、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部份免再 計入。

  • 六、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之 財務報表。

  • 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • 第 五 條 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額為股東權益之70%,得投資個別有價證券之 限額為股東權益之50%。子公司得購買非供營業使用不動產或有價證券之總額為股東權益之150%, 得投資個別有價證券之限額為股東權益之150%。

  • 第 六 條 取得或處份不動產或其他固定資產之處理程序:

  • 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    • (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交 易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新臺幣貳億元(含)以下者, 應呈請董事長核准;金額在新臺幣貳億元(不含)以上未滿伍億元者,應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會中提會報備;金額在新臺幣伍億元(含)以上者,應提經 董事會通過後始得為之。

    • (二) 取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在新臺 幣伍佰萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新臺幣伍佰萬元者,應呈請總 經理核准後,提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核後,由使用部門及管理 部負責執行。

  • 四、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元 以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

  • (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交 易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

  • (二) 交易金額達新臺幣壹拾億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

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  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易價值, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見:

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 五、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月者,得由原專業估價者出具意見書。

  • 六、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

  • 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未 能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及第四項第三款之會 計師意見。

第 七 條 關係人交易之處理程序

  • 一、 本公司與關係人取得或處分資產,除應依第六條辦理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第六條規 定取得專業估價出具之估價報告或會計師意見。

  • 前款交易金額之計算,應依第九之一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上,應將下列資料,提交 董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

  • (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (三) 向關係人取得不動產,依本條第三項第一款至第五款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

  • (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

  • (六) 依前條第六項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

  • (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十三條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得依第六條第二項 第一款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

三、 交易成本之合理性評估

  • (一) 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

  • 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評 估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

  • (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

  • (三) 本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第一款及第二款規定評估不動產成本,並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • (四) 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第二項規定辦理,不適用 本項前三款規定:

  • 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  • (五) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款、第二款規定評估結果均較交易價格 為低時,應依本條第三項第六款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

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     - 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

        - (1) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

        - (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

        - (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

     - 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

  - (六) 本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第一款、第二款規定評估結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項:

     - 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

     - 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     3. 應將本條第三項第五款第1 點及第2 點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

     - 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,經金管會同意後,始得動 用該特別盈餘公積。

  - (七) 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應 依本條第三項第六款規定辦理。
  • 第 八 條 取得或處分有價證券投資處理程序

  • 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    • (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場行情研判 決定之,其單次金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可;單次金額超過新臺 幣伍仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。

    • (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其單次金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由董事 長核可;單次金額超過新臺幣伍仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。

  • 三、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由投資部門及財會單位負責執行。

  • 四、取得專家意見

    • (一) 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若須 採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。

    • (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

  • 五、本公司取得或處分有價證券,符合下列規定情事者,得免適用前述有關應於事實發生前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表,及交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定: 一

  • ( ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

    • ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

    • ( 五 ) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。 ( 六 ) 海內外基金。

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( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公 司股票。

( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證券者。 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第0九三 000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

  • ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷 證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。

第 九 條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

  • 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告 提報總經理,其金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下者,應呈請總經理 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新臺幣參佰萬元者,另須提經董事 會通過後始得為之。

  • (二) 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及交易價 格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以下 者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新臺幣貳仟萬元 者,另須提經董事會通過後始得為之。

  • 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門及財務 部或管理部門負責執行。

  • 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • (一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。

  • (二) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

  • (三) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣參億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條之一

第六條、第八條及第九條交易金額之計算,應依第十三條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第 十 條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權 之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

  1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述 商品組合而成之複合式契約等)。

  2. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

  3. (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規避公司業 務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外 匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核 准後方可進行之。

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  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

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  • B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之依據。

  • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出評估報 告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

  • A.執行交易確認。

  • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。

  • D.會計帳務處理。

  • E.依據金管會規定進行申報及公告。

  • (3)交割人員:執行交割任務。

  • (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人




淨累積部位交易權限
投資部主管 美金50 萬以下 美金150 萬以下(含)
總 經 理 美金50 萬~200 萬(含) 美金500 萬以下(含)
董 事 長 美金200 萬以上 美金1,000 萬以下(含)

B.其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情 形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報告。

3.績效評估

(1) 避險性交易

  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基 礎。

  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。

  • C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理 參考與指示。

(2) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製報表以提供管 理階層參考。

  • 4.契約總額及損失上限之訂定

  • (1) 契約總額

A.避險性交易額度

投資部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金額以不超過公 司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報總經理、董事長 核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美 金參佰萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示 始可為之。

(2)損失上限之訂定

全部交易契約之部位建立後,應設停損點以防止超額損失。停損點之設定,以不 超過美金叁拾萬元或交易契約百分之十何者為低之金額為損失上限;個別損失金 額以不超過美金貳萬元或交易契約百分之五何者為低之金額為損失上限。如損失 金額超過上述上限,需即刻呈報總經理,並向董事會報告,商議必要之因應措施。

  • 二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

  • 基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管理,依下 列原則進行:

  • 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。

  • 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十為限,但總經 理核准者則不在此限。

  • (二)市場風險管理:

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以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

  • (三)流動性風險管理:

    • 為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託 交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
  • (四)現金流量風險管理

    • 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
  • (五)作業風險管理

    1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。

    2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

    3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人員報告。

    4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

  • (六)商品風險管理

    • 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避 免誤用金融商品風險。
  • (七)法律風險管理

    • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才可正式簽署, 以避免法律風險。
  • 三、內部稽核制度

  • (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情 事,應以書面通知監察人。

  • (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

  • 四、定期評估方式

  • (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交 易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部 位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。

  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

  • 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

  • (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如 下:

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報 告。

  • (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。

  • (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦 理者,事後應提報董事會。

  • (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款及第二款應審慎評估之事項,詳予登 載於備查簿備查。

第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過後,提報股東會。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公 開文件,併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席 人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、

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分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與 股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天 召開董事會。

  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股 比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況:

    • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

    • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

    • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

    • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

    • 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

    • 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。

    • 1.違約之處理。

    • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。

    • 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

    • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

    • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

    • 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會 重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由 所有參與公司重行為之。

  • (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第一款召開董事會日期、第二款事前保密承諾、第五款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

  • (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五

    • 年,備供查核:

    • 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執

      • 行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
    • 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

    • 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

  • (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將

    • 前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
  • (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第七項及第八項規定 辦理。

第十三條 資訊公開揭露程序

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一、應公告申報項目及公告申報標準

  • (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券,不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易金額未 達新臺幣伍億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新臺幣伍億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計投 入之交易金額未達新臺幣伍億元以上。

  • (五)本項前四款交易金額之計算方式如下:

1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

  • 三、公告申報程序

    • (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

    • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

    • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告 申報。

    • (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

    • (五)本公司依本條第三項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

  • 第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理:

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理 程序」,經子公司董事會通過後,提報本公司及子公司之股東會,修正時亦同。

  • 二、子公司非屬公開發行公司者,其取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第三章規定應公告申報情事時,由本公司辦理公告申報事宜。

  • 三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」係以 母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

  • 第十四條之一

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第六條至第七條、第九條及第十三條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以股東權益百分之十計算之。 第十五條 罰則

本公司員工違反本處理程序及其相關法令規定者,本公司得依其情節輕重為警告、記過、降職、停 職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。

第十六條 實施與修訂

  • 『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

第十七條 附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

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附錄三

全坤建設開發股份有限公司【資金貸與他人作業程序】

第 一 條 本公司因業務需要以資金貸與非股東之其他法人或團體時,應依本作業程序之規定辦理。

  • 第 二 條 本辦法依證券交易法第三十六條之一、財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)九十一年 十二月十八日台財證(六)字第○九一○一六一九一九號函規定訂定之。

第二條之一 本辦法所稱主管機關,為行政院金融監督管理委員會。

  • 第 三 條 公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:

  • 一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。而所稱「淨值」係指資產總額 減去負債總額之餘額(即股東權益);至百分之四十之計算應以融資金額累計計算之。 第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第一項第二款之限 制。

第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額:

  • 一、 本公司資金貸與總額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以實收資本 額之百分之四十為最高限額。

  • 二、 個別對象之貸與金額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以新台幣貳 仟萬元為最高限額。

第 五 條 資金融通期限及計息方式:

  • 一、 資金融通期限,以一年為限,其計息方式不得低於本公司向金融機構短期融資借款之最高利 率並按月計息。

  • 二、 如情形特殊者經董事會同意,得依實際狀況需要延長其融通期限。

  • 第 六 條 資金貸與辦理程序:

由相關部門提出申請,交財務部門評估其風險性後提報簽呈。

  • 第 七 條 資金貸與審查程序:

  • 一、 對關係企業之資金貸與,應依其出具之借款申請書,由本公司有關部門審查其必要性及合理 性,評估其用途、目的、效益,簽具應否貸與之意見,並會財務部門擬定計息利率及期限, 呈董事長核准並提請董事會決議通過後辦理。

  • 二、 對非關係企業之資金貸與,除依前項辦理外,尚須對該企業做徵信、風險評估報告並對本公 司因此次資金貸與帶來營運風險、財務狀況及股東權益之影響加以說明,且應取得同額之擔 保票據,必要時辦理動產或不動產抵押設定。

  • 第 八 條 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸及背書保證處理準則」 及本作業程序之規定,並將評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

  • 本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥款或循環動用。 前項所稱一定額度,除符合第三條第四項規定者外,本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 第 九 條 資金貸與他人之評估標準:

  • 一、 因業務往來關係從事資金貸與,其評估報告中應明訂貸與金額與業務往來金額是否相當之評 估標準。

  • 二、 有短期融通資金之必要者,其評估報告中應列舉得貸與資金之原因及情形。

  • 第 十 條 本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查,若因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘 額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

  • 第十一條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  • 第十二條 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:

  • 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  • 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百

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分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公 司為之。

  • 第十三條 本公司已貸與他人金額之後續控管措施及逾期債權處理程序:

  • 一、 控管措施-本公司內部稽核人員應定期檢查、評估前揭規範之執行情形,並作成書面紀錄, 如發現有違反規定、情節重大者,應即以書面通知監察人,並由監察人通知證期會。本公司 對子公司資金貸與他人之控管程序亦同。

  • 二、 逾期債權處理程序-先以公司函或存證信函催討逾期債權,若逾催告期限仍不繳付,則提起 民事訴訟。

  • 第十四條 本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,出具允當之查核報告書。

  • 第十五條 本公司將資金貸與他人,應依證期會制訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定「資 金貸與他人作業程序」,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

  • 第十六條 本公司之子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定「資金貸與他 人作業程序」,並應依所定作業程序辦理。

  • 第十七條 本公司經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

附錄四

全坤建設開發股份有限公司【背書保證作業辦法】

  • 第 一 條 為保障股東權益、健全財務管理及降低經營風險,本公司對外背書保證事項,依本辦法之規定辦理 之。

  • 第 二 條 本辦法依證券交易法第三十六條之一、財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)九十一年 十二月十八日台財證(六)字第○九一○一六一九一九號函規定訂定之。

  • 第二條之一 本辦法所稱主管機關,為行政院金融監督管理委員會。

  • 第 三 條 本辦法所稱背書保證係指下列事項:

  • 一、融資背書保證,包括:

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法規定辦理。

  • 第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證:

  • 一、有業務往來之公司。

  • 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超 過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司背書保證,不在此 限。

  • 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

  • 第 五 條 背書保證額度:

  • 一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之六十為限。

  • 二、對單一企業之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值的百分之四十。

  • 三、基於工程承攬需要之同業間背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之六十為限。

  • 四、本公司及其子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之八十為限。

  • 五、本公司及其子公司整體對單一企業之背書保證責任金額以不超過本公司淨值百分之五十為

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限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時,應於股東會說明其必 要性及合理性。

第 六 條 背書保證辦理及審查程序:

  • 一、本公司辦理背書保證時,由相關部門提出申請,交財務部門評估其風險性後提報簽呈並敘明 下列事項:

  • (一) 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、辦理背書保證之額度、本次新增背書保 證之金額及原因。

  • (二) 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

  • (三) 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

  • (四) 解除背書保證責任之條件或日期:

    • 循報告系統呈核,於上列背書保證額度內授權董事長決行,事後報董事會追認之。

二、審查程序包括:

(一) 背書保證之必要性及合理性。

  - (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

  - (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  • 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本辦法, 報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

  • 四、對國外公司為保證行為時,本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

  • 第 七 條 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑章應由經董事會同意之 專責人員保管,並依所訂程序,始得鈐印或簽發票據。變更印章保管人時亦應報經董事會同意。

  • 第 八 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  • 第 九 條 本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:

  • 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由本公 司為之。

  • 第 十 條 公告申報內容:

  • 一、背書保證額總額達第九條第一項第一款規定之標準時,應公告下列事項:

    • (二) 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書 保證金額及原因。

    • (三) 迄事實發生日止,背書保證金額佔公司最近期財務報表淨值之比率。

  • 二、對單一企業背書保證達第九條第一項第二款、第三款、第四款規定之標準時,應公告下列事項: (一) 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本 次新增背書保證之金額及原因。

    • (二) 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

    • (三) 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

    • (四) 解除背書保證責任之條件或日期。

    • (五) 迄事實發生日為止,背書保證金額佔本公司最近期財務報表淨值之比率。

    • (六) 迄事實發生日為止,背書保證金額佔本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總 額之比率。

    • (七) 迄事實發生日為止,長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數佔本公司最 近期財務報表淨值之比率。

  • 三、本公司之海外子公司依本管理辦法規定之公告申報事項,得於事實發生之日起七日內為之。

  • 第十一條 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師執行必要查核程序。

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  • 第十二條 本公司為他人背書或提供保證,應依證期會制訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定「背書保證作業辦法」,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

  • 第十三條 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」及本辦法之規定,併同本辦法第六條之評估結果提報董事會決議後辦理,或董事會授權董事長 在新臺幣伍仟萬元內決行,事後再報經最近期之董事會追認。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前, 並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證,不在此限。

  • 第十四條 本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依第六條應審慎評估之事,詳予登載於備查簿備查。若因情事變更,致背書保證對 象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完 成改善。

  • 第十五條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 第十六條 本公司之子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定「背書保證作 業辦法」,並應依所定作業程序辦理。

  • 第十七條 本公司經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本辦法時,依照 本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

  • 第十八條 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應由財務單位按季評估其財務狀 況;若其淨值為負數時,應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,立即提報董事 長,並依指示為適當之處理。

附錄五

全坤建設開發股份有限公司【股東會議事規則】

中華民國九十一年四月二十六日股東會通過

  • 第 一 條 本議事規則依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日(86)台財證(三)第0四一0九號 函規定辦理,本公司股東會議依本規則行之。

  • 第 二 條 股東會由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之; 其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代 理之。

  • 第 三 條 本公司股東會召開地點以便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。

  • 第 四 條 出席股東會之股東(或代理人)請配帶出席證。

  • 第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算。

  • 第 六 條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

  • 第 七 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證 或臂章。

  • 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。

  • 第 九 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布 延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

  • 第 十 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不 得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。

  • 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

  • 第十一條 出席股東發言前,須先填發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席指定其發

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言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。 第十二條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題之外,或有失禮貌時,主席應予制止或中止其發言。

第十三條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

  • 第十四條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

  • 第十六條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決之結果,應當場報 告,並做成紀錄。

  • 第十七條 議案之表決,除公司法及章程另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決相 同。

  • 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議 案即視為否決,勿庸再行表決。

  • 股東委託代理人出席股東會,一人同受二人以上股東委託書,其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。

  • 第十八條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

  • 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場維持秩序時,應配帶 「糾察員」字樣臂章。

  • 第二十條 本規則未定事項,悉依公司法、本公司章程及有關法定規定辦理。

第廿一條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄六

依行政院金融監督管理委員會96 年3 月30 日金管證六字第0960013218 號函揭露員工分紅及 董監酬勞等相關資訊如下:

單位:新台幣元
分配項目 董事會擬議配發金額
(A)
認列費用年度估列金額
(B)
差異金額
(A-B)
差異原因及處理情形
員工現金紅利 9
,
7
8
0
,
6
4
7
9
,
7
8
0
,
6
4
7
0 公司自結報表與會計
師調整之差異,因差異
數未達會計師調整之
重大項目,故調整於
102 年。
董監酬勞 9
,
2
9
1
,
6
1
5
9
,
2
9
1
,
6
1
3
2

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附錄七

本公司董事及監察人持股明細表

102 年4 月13 日

102 年4 月13 日
職 稱 姓 名 持 有 股 數
董 事 長 元創投資有限公司
法人代表:李 勇毅
4,205,699
董 事 李 隆 廣 9,790,377
董 事 全球興業股份有限公司
法人代表:廖 學 新
6,619,427
董 事 全球興業股份有限公司
法人代表:詹 麗 雯
6,619,427
董 事 全球興業股份有限公司
法人代表:紀榮 村
6,619,427
董 事 全達投資股份有限公司
法人代表:簡 小 蘭
10,986,774
董 事 全達投資股份有限公司
法人代表:陳玫儒
10,986,774







31,602,277
監 察 人 李 蕙君 1,280,352
監 察 人 尚瑩投資有限公司
法人代表:李 瑞珊
47,000








1,327,352
  • 註:一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日102 年4 月13 日發行股份 總數為151,752,042 股。

  • 二、本公司全體董事最低應持有股數為:11,381,403 股。 全體監察人最低應持有股數為:1,138,140 股。

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