Chailease - AGM Information 2026 | FinancialReports.eu

證券代號： 5871

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Chailease Holding Company Limited ( `中租控股股份有限公司` )

一一五年股東常會

議事手冊

開會時間 : 中華民國一一五年五月二十六日 ( 星期二 ) 地點 : 台北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓 ( 自由廣場會議中心 - 國際演藝廳 )

`目錄`

`一一五年股東常會會議議程 ...................................................... 1`	`一一五年股東常會會議議程 ...................................................... 1`
`報告`	`事項 ................................................................ 2`
`承認`	`事項 ................................................................ 3`
`討論`	`事項 ................................................................ 4`
`選舉`	`事項 ................................................................ 7`
`其他`	`議案 ................................................................ 8`
`臨時`	`動議 ................................................................ 9`
`散會 ........................................................................ 9`
`附件 ....................................................................... 10`
`一、`	`民國一一四年度營業報告書 ............................................. 11`
`二、`	`審計委員會查核報告書 ................................................. 15`
`三、`	`「誠信經營守則」修訂前後條文對照表 ................................... 16`
`四、`	`「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表 ..................... 18`
`五、`	`「道德行為準則」修訂前後條文對照表 ................................... 20`
`六、`	`會計師查核報告 .................................................. 21`
`七、`	`民國一一四年度盈餘分配表 ............................................. 30`
`八、`	`「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ................................. 31`
`九、`	`長期資金募集案發行方式與內容說明 ..................................... 32`
`十、`	`「公司章程」修訂前後條文對照表 ....................................... 34`
`十一、` `董事(含獨立董事)侯選人名單 ........................................... 38`
`十二、` `解除董事競業行為之內容 ............................................... 41`
`附錄 ....................................................................... 42`
`一、`	`股東會議事規則 ....................................................... 43`
`二、`	`公司章程 ............................................................. 50`
`三、`	`誠信經營守則 ......................................................... 89`
`四、`	`誠信經營作業程序及行為指南 ........................................... 94`
`五、`	`道德行為準則 ........................................................ 101`
`六、`	`董事選舉辦法 ........................................................ 104`
`七、`	`全體董事持股情形 .................................................... 107`
`八、`	`本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........... 108`

Chailease Holding Company Limited `中租控股股份有限公司`

`一一五年股東常會會議議程`

召開方式：實體會議

時間：一一五年五月二十六日 ( 星期二 ) 上午九時正。
地點：台北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓 ( 自由廣場會議中心國際演藝廳 ) 。會議程序：

一、主席致詞

二、報告事項

1. 民國一一四年度營業報告。

2. 審計委員會查核報告。

3. 民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

4. 本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」修正報告。

三、承認事項

1. 承認民國一一四年度營業報告書及財務報表。

2. 承認民國一一四年度盈餘分派案。

四、討論事項

1. 討論本公司盈餘轉增資發行新股案。

2. 討論修訂本公司「股東會議事規則」案。

3. 討論本公司擬規劃辦理長期資金募集案。

4. 討論修訂本公司「公司章程」案。

五、選舉事項

本公司第六屆董事選舉案。

六、其他議案

討論解除本公司本屆董事競業禁止限制案。

七、臨時動議

八、散會

`報告事項`

`第一案`

案由：民國一一四年度營業報告，敬請鑒核。
說明：檢附營業報告書，請參閱本手冊附件一 (第11-14頁)。

`第二案`

案由：審計委員會查核報告，敬請鑒核。
說明：檢附審計委員會審查民國一一四年度決算表冊報告書，請參閱本手冊附件二 (第15頁)。

`第三案`

案由：民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請鑒核。
說明：本公司於民國一一五年三月十日經董事會決議通過民國一一四年度員工酬勞3,838,000元及董事酬勞16,548,129元。

`第四案`

案由：本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」修正報告，敬請鑒核。

`說明：`

1.因應公司治理暨永續經營委員會更名為永續發展委員會，配合調整本公司之「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」部分條文。
2.「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件三~附件五(第1620 頁)。

`承認事項`

第一案

案由：民國一一四年度營業報告書及財務報表，提請承認。（董事會提）

`說明：`

1.本公司民國一一四年度之財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所吳趙仁會計師及陳宜君會計師查核完竣，並送請審計委員會查核完竣後出具審計委員會查核報告書在案。
2.民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊附件一 (第11-14頁) 及附件六 (第21-29頁)。

`決議：`

`第二案`

案由：民國一一四年度盈餘分派案，提請承認。（董事會提）

`說明：`

1.本公司民國一一四年度稅後淨利新台幣19,809,839,437 元，依本公司章程及相關法令規定，擬分派如下：
(1)優先分派甲種特別股股利計新台幣626,919,452 元；
(2)普通股每股分派現金股利新台幣5.8 元，計分派新台幣 9,926,242,733 元；
(3)普通股每股分派股票股利新台幣0.2 元，計分派新台幣 342,284,230 元，以發行普通股新股34,228,423 股分配之。
(4)現金股利發放至元為止，元以下捨去。
(5)民國一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件七 (第30 頁)。
2.本案經股東會討論通過後，授權董事會訂定除息基準日及除權基準日。

`決議：`

`討論事項`

`第一案`

案由：討論本公司盈餘轉增資發行新股案，提請公決。（董事會提）

`說明：`

1.為因應未來業務發展需要，擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 342,284,230 元，轉增資發行普通股新股34,228,423 股。
2.本次轉增資所發行普通股新股按面額每股新台幣10 元發行，依除權基準日股東名冊記載之持股比例，每仟股無償配發20 股，配發不足一股之畸零股得由股東自配發基準日起五日內自行向本公司股務代理部辦理併湊足整股之登記，如尚有畸零股，授權董事長洽特定人認購之。因本公司股票依法採無實體發行，配合證券集中保管事業機構登錄及帳簿劃撥配發作業，未滿一股之畸零股款，將做為處理無實體劃撥及其他必要之費用。
3.本次增資後已發行之普通股，將由1,711,421,161 股增加為 1,745,649,584 股。
4.本次發行新股之權利義務與已發行普通股股份相同。
如因事實需要或經主管機關審核有必要變更時，由股東會授權董事長全權處理之。

`決議：`

`第二案`

`案由：討論修訂本公司「股東會議事規則」案，提請公決。(董事會提）說明：`

1.茲為遵循現行法令規範，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件八(第31 頁)。

`決議：`

`第三案`

案由：討論本公司擬規劃辦理長期資金募集案，提請公決。（董事會提）

`說明：`

1.因應本公司未來長期策略發展及營運成長之資金需求(包括但不限於營運資金、長期投資、償還借款等一項或多項用途)，並考量資金募集方式之國際化及多元化，擬提請股東會授權董事會於適當時機依公司章程、相關法令規定及下述各項辦理原則，擇一或搭配方式辦理中華民國境內現金增資發行普通股或特別股、或以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，以籌措長期資金。
2.本次授權籌措之長期資金，其發行之股數(含普通股及特別股)以不超過150,000,000股為原則。
3.本次於中華民國境內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之新股，其權利與義務與已發行之普通股相同。
4.本次長期資金募集計劃內容（包括但不限於實際發行價格、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等發行計畫相關事項）及其他一切有關發行之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況依法調整、訂定與辦理，並授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一切與本資金募集案有關之文件及辦理相關事宜，含發行海外存託憑證，相關文件及事項包括但不限於承銷契約、存託契約、公開說明書、結案備忘錄、申請文件、檢查表、承諾書及與發行海外存託憑證有關之一切文件及授權書。未來若因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦請授權董事會依法全權處理。
5.前述說明未盡事宜，授權董事長依相關法令規定全權處理。
6.相關辦理方式及原則之內容說明，請參閱本手冊附件九(第32-33頁)。

決  議：

`第四案`

案由：討論修訂本公司「公司章程」案，提請公決。（董事會提）
說明：
1.為配合台灣證券交易法相關法令，擬修訂本公司之 「 公司章程」。
公司章程修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件十(第34-37 頁)。
決議：

`選舉事項`

案由：本公司第六屆董事選舉案(九席董事)，提請選舉。（董事會提）

`說明：`

1.本公司第五屆董事(含獨立董事)任期於民國一一五年五月二十三日屆滿，擬於民國一一五年五月二十六日股東常會選舉第六屆董事(含獨立董事)，任期三年，自民國一一五年五月二十六日起至民國一一八年五月二十五日止。
2.依本公司章程第87條規定，董事之選舉應依照符合公開發行公司規則之候選人提名制，該候選人的提名規則和程序應符合內外部相關法令。本公司提名之董事候選人名單已於民國一一五年三月二十五日董事會決議通過，候選人名單及學、經歷資料詳如附件十一(第38-40頁)，請股東自名單中選任之。

`選舉結果：`

`其他議案`

案由：討論解除本公司本屆董事競業禁止限制案，提請公決。（董事會提）

`說明：`

1.依據公司章程第109條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明該行為之重要內容，並經股東會重度決議許可」。
2.在無損及本公司利益之前提下，提請股東會同意解除本公司董事競業禁止之限制。
3.擬解除董事競業行為之內容，請參閱本手冊附件十二(第41頁)。

決  議：

臨時動議

散會

附件

`附件一`

`中租控股股份有限公司民國一一四年度營業報告書`

2025 年全球經濟環境在 AI 浪潮和政策支持下展現一定韌性，但貿易衝突和政策不確定性仍是主要變數。根據國際貨幣基金（ IMF ）的預測，全球經濟成長率曾上修至 3.2% ，而世界銀行則下調至 2.3% ，未來，仍會持續受到美國貨幣與關稅貿易政策，中國大陸經濟復甦進度，地緣政治與供應鏈重組， AI 與新興科技發展進程，以及國內勞動與資本配置等不確定因素影響。

`回顧` 2025 `年營業成果`

中租控股資產布局採取穩中求進。雖泰國與中國大陸受風險管控及策略調整影
響規模略有收縮，但其餘地區均維持溫和增長；其中，台灣市場在嚴控車貸成
數與停止委外辦理原車融資業務後，總資產規模仍展現韌性成長，東協各國子
公司則持續穩定擴張。

獲利表現上，雖受呆帳提列侵蝕而承壓，但中國大陸與泰國市場的資產品質已
顯著優化，為重返成長目標奠定堅實基礎。以下分成財務成果、業務與研究發
展、法規環境、落實永續經營等四大面向，加以說明：

一、財務成果方面

面對總體經濟帶來的壓力之下，在財務方面，中租控股仍有水準以上的表現。因受台灣監管法規調整及大陸地區經濟放緩，業務策略以強化資產品質為優先，營收力求穩定， 2025 年全年度營收為新台幣 975.7 億元，年減 5% ，分地區別來看，台灣地區、中國大陸地區及東協地區累計營收分別成長 -3% 、 -12% 及 4% 。

2025 年因台灣及大陸地區營收緩減，全年歸屬母公司稅後純益為新台幣 198 億元，年減 12% ，全年每股稅後純益（ EPS ）達 11.24 元。資產報酬率與股東權益報酬率，維持較同業具競爭力。當年度未對外公開財務預測，整體營業績效與內部營運方針相符，財務收支亦符合穩健目標，財務風險達可控範圍內。

二、業務與研究發展方面

中租控股源自 1977 年成立，提供以資產為基礎的融資服務，扮演「補充性資金」的角色，協助中小微企業購置機器設備，更新生財器具，取得生產所需原物料，滿足數十萬家中小微企業多元發展的資金需求，其中已有不少企業茁壯為上市上櫃公司，中租仍持續為它們服務。

(1) `強化利基市場經營，完善產品線與價值鏈`

中租控股重視風險控管，採客戶分散、產業分散與區域分散，持續聚焦具成長
潛力之利基市場，從傳統租賃、分期付款業務、應收帳款受讓業務，轉型升級
為提供全方位金融解決方案的服務。透過「產品差異化」與「價值鏈延伸」雙
軌策略，深化既有市場優勢，有效提升整體競爭力。

在產品市場布局方面，長期以來除穩固中小企業融資核心業務外，逐步提供重
車、小客車、營建機具、漁貨、微型企業、不動產、醫療設備、存貨、飛機船
舶等融資業務，以及辦公室設備租賃、汽車租賃、保險經紀與油品事業等專業
領域，形成多元化的利基市場組合。

在綠能事業方面，已由節能設備融資，擴展至太陽能電廠的融資與投資，並持續布局儲能、售電及地熱等新興綠能領域，逐步建構完整的綠能產業價值鏈。至 2025 年底，合計擁有約 4,621 座太陽能案場，發電總容量約達 1.6GW 。太陽能案場也從台灣跨足海外，泰國自 2022 年起布局，現已建置約 130 座，越南亦承作綠能融資案件，同時也策盟綠能產業，共同投資馬來西亞、越南等地區的光電案場。

(2) `投入研發資源，深化科技應用`

中租控股為強化長期核心競爭力、支持業務創新與風險控管能力的提升，致力規劃新產品、建置風險模型及推動技術研發，並持續加大研發資源投入，並申請專利保護研發成果。也因應金融科技快速發展趨勢，持續將 AI 人工智慧、大數據、光學字元辨識技術、雲端技術導入核心營運流程與產品服務中，不僅應用於業務場景，更提升整體營運效率、風險控管能力及客戶體驗。

在內部流程與風險控管應用方面，全面優化前後台作業流程，強化智能徵審與催收管理效能，有效縮短作業時程並降低人工作業風險。透過雲端電推系統，整合與管理業務動能，提升商機導入效率、業務開發成功率與整體生產力；同時導入 AI 客服機制，即時回應客戶需求，降低客訴案件發生率，提升服務效率與顧客滿意度。運用智慧機器人協助行銷推廣、催收作業及後台應用，以縮短工時並提升整體服務品質。

(3) `創新數位產品平台，擴大普惠金融`

順應共享經濟趨勢興起，子公司仲行智能行動公司，於 2024 年推出共享租車品牌 URiDE ，採全數位化租車流程，並結合自有專利技術，提升使用者體驗與營運效率。目前全台設有逾 600 處服務站點，車輛規模逾 1,000 輛，車型款式多元。 2025 年起，與連鎖停車場業者合作，展開全台智慧停車，並陸續擴大區域提供甲租乙還，打造車輛租借與停車一站式服務。

因應車主用戶對於數位科技應用以及 ESG 理念的重視日益提高，旗下子公司推出智能鑑價及報價車輛融資系統，升級各項優勢，針對自用小客車、公司車、 3.5 噸以下貨車的原車融資需求，提供公開透明的估價資訊、快速彈性的解決方案。此外，建置「卡車幫」重車生態圈平台，透過「輪你貸」全流程數位化小額融資平台，降低金融服務門檻，積極推動普惠金融。

子公司仲信資融公司從傳統線下發展到數位線上服務，以「 zingala 銀角零卡」品牌開發數位會員制無卡分期服務，透過大數據分析進行精準行銷，強化客戶關係經營。截至 2025 年底，會員數突破 173 萬、合作商家數超過 4.7 萬家，在各產業領域均有豐富的合作經驗，包括與全台第三方支付龍頭展開策略合作，為消費者提供更靈活多元的付款選擇，優化購物體驗。

`三、法規環境方面`

近年法規環境變化， 2024 年金管會協助台北市租賃公會訂定「先買後付（ Buy Now Pay Later, BNPL ）」及「中古車融資」兩項業務自律規範，另就融資租賃業者從事以自然人為對象的應收帳款收買、分期付款買賣或其他具融資性質業務，納入《金融消費者保護法》及相關子法適用的規範，並已於 2025 年 9 月 15 日生效。

因應法規調整，中租控股旗下受規範事業已依規定調整相關行銷與營運作法，
包括落實個人資料保護、設置客訴及爭議處理窗口與機制，並檢視及訂定公平
合理之契約內容。未來持續依法提供分期及融資服務，以強化消費者保障，並
維持客戶對中租的信賴。

`四、落實永續經營`

中租控股重視企業社會責任，積極投入推動 ESG 永續發展，獲得各界肯定，包括第 5 度入選國際永續評比機構標準普爾全球（ S&P Global ）永續年鑑；連續 6 年入選道瓊永續指數（ DJSI ）成分股，名列多元金融服務與資本市場類別的世界指數與新興市場指數；在台灣國際品牌獎、 TCSA 台灣企業永續獎、 MSCI 全球永續指數成分股的評選中，皆連續 12 年入榜，其中，於 2025 年榮獲 MSCI 之 ESG 評等 AAA 最高等級。此外，在台灣證券交易所辦理的公司治理評鑑中， 8 度獲得前 5% 的優良表現，彰顯在董事會運作、資訊透明度、股東權益保障、推動永續發展等面向高度水準，並展現在國際和國內市場的領導地位與責任感。

中租控股為實現減碳目標，已正式通過科學基礎減量目標倡議（ Science Based Targets initiative, SBTi ）審核，確認符合 1.5 ℃減碳目標與路徑，成為台灣金融相關產業的領航者。同時為攜手客戶邁向淨零碳排，協助中小微企業提升與實踐 ESG ，包括舉辦 ESG 議題論壇，與智庫合作推動企業 ESG 自評輔導，與大眾媒

體合作舉辦 ESG 共學圈課程，以及 ESG 質化研究報導等。

展望 2026 年營業計劃

隨著全球進入降息循環，資金成本壓力可望趨緩，利差水準預期守穩並有提升
空間。中租控股將以「穩健成長，量利質並重」，在現有基礎上再進步、再提
升，據此制訂年度經營方針：包括落實業務目標，增加業績量能；深化價格差
異化，拓展優質客戶，確保平均收益；落實智能推廣，運用數位賦能提升生產
力，也同步回歸基本面，撙節各項人事、行政、管銷成本，加大加速呆帳後回
收，著重催收成效，以強化競爭優勢、提升營運效能，並為股東創造長期價值。

屬融資租賃業的中租控股，不適用以預期銷售數量作為評估依據，但訂定 2026 年台灣、中國大陸、東協三大區域之應收帳款餘額將維持穩健成長為目標。在銷售政策上，落實「在地化經營」與「利基市場開發」，深耕中小微企業與消費金融市場，並強化資金籌措管道。

未來，中租控股繼續深耕海外市場，在大中華區與東南亞設立綿密廣泛的營運網點， 2025 年底計有 111 個城市行政區設有逾 178 處業務網點或行動辦公室， 2026 年將於中國大陸、菲律賓、印尼，各新增 1 處業務網點，更緊密服務客戶。

面對瞬息萬變、競爭激烈的金融環境，中租控股在變局中蛻變尋求增長，在邁向 50 年之際，又將是一次重要的轉捩點，以紀律、品質與效率的核心作為，砥礪前行，為全體股東、員工與所有利害關係人創造更具韌性的服務與價值而努力。

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董事長：經理人：

會計主管：

附件二

`中租控股股份有限公司` Chailease Holding Company Limited `審計委員會查核報告書`

董事會造具本公司西元 2025 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所吳趙仁會計師及陳宜君會計師共同查核完竣，並出具查核報告。

、
上述營業報告書合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為
尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四規定報告如上，敬請鑒核。

Chailease Holding Company Limited

中租控股股份有限公司

審計委員會召集人

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西元 2026 年 3 月 25 日

`附件三`

`中租控股股份有限公司`

`「誠信經營守則」修訂前後條文對照表`

	`修訂前條文`		`修訂後條文`	`說明`
	`第十七條`(`組織與責任`) `本公司之董事、經理人、受僱人、受任` `人及實質控制者應盡善良管理人之注意` `義務，督促公司防止不誠信行為，並隨` `時檢討其實施成效及持續改進，確保誠` `信經營政策之落實。` `本公司為健全誠信經營之管理，設置隸` `屬於董事會轄下之公司治理暨永續經營` `委員會，配置充足之資源及適任之人` `員，負責誠信經營政策與防範方案之制` `定及監督執行，主要掌理下列事項，定` `期（至少一年一次）向董事會報告：` `一、協助將誠信與道德價值融入公司經` `營策略，並配合法令制度訂定確保` `誠信經營之相關防弊措施。` `二、定期分析及評估營業範圍內不誠信` `行為風險，並據以訂定防範不誠信` `行為方案，及於各方案內訂定工作` `業務相關標準作業程序及行為指` `南。` `三、規劃內部組織、編制與職掌，對營` `業範圍內較高不誠信行為風險之營` `業活動，安置相互監督制衡機制。` `四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。` `五、規劃檢舉制度，確保執行之有效` `性。` `六、協助董事會及管理階層查核及評估` `落實誠信經營所建立之防範措施是` `否有效運作，並定期就相關業務流` `程進行評估遵循情形，作成報告。`		`第十七條`(`組織與責任`) `本公司之董事、經理人、受僱人、受任` `人及實質控制者應盡善良管理人之注意` `義務，督促公司防止不誠信行為，並隨` `時檢討其實施成效及持續改進，確保誠` `信經營政策之落實。` `本公司為健全誠信經營之管理，設置隸` `屬於董事會轄下之永續發展委員會，配` `置充足之資源及適任之人員，負責誠信` `經營政策與防範方案之制定及監督執` `行，主要掌理下列事項，定期（至少一` `年一次）向董事會報告：` `一、協助將誠信與道德價值融入公司經` `營策略，並配合法令制度訂定確保` `誠信經營之相關防弊措施。` `二、定期分析及評估營業範圍內不誠信` `行為風險，並據以訂定防範不誠信` `行為方案，及於各方案內訂定工作` `業務相關標準作業程序及行為指` `南。` `三、規劃內部組織、編制與職掌，對營` `業範圍內較高不誠信行為風險之營` `業活動，安置相互監督制衡機制。` `四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。` `五、規劃檢舉制度，確保執行之有效` `性。` `六、協助董事會及管理階層查核及評估` `落實誠信經營所建立之防範措施是` `否有效運作，並定期就相關業務流` `程進行評估遵循情形，作成報告。`	`因應公司治` `理暨永續經` `營委員會更` `名為永續發` `展委員會，` `配合調整。`
	`第二十六條`(`實施`) `本公司之誠信經營守則應送公司治理暨` `永續經營委員會決議，經董事會通過後` `實施，並送各獨立董事及提報股東會報` `告，修正時亦同。`		`第二十六條`(`實施`) `本公司之誠信經營守則應送永續發展委` `員會決議，經董事會通過後實施，並送` `各獨立董事及提報股東會報告，修正時` `亦同。`	`因應公司治` `理暨永續經` `營委員會更` `名為永續發` `展委員會，` `配合調整。`

`修訂前條文`	`修訂後條文`	`說明`
`本公司依前項規定，將誠信經營守則提` `報董事會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其反對或保留之意見，` `於董事會議事錄載明；如獨立董事不能` `親自出席董事會表達反對或保留意見` `者，除有正當理由外，應事先出具書面` `意見，並載明於董事會議事錄。`	`本公司依前項規定，將誠信經營守則提` `報董事會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其反對或保留之意見，` `於董事會議事錄載明；如獨立董事不能` `親自出席董事會表達反對或保留意見` `者，除有正當理由外，應事先出具書面` `意見，並載明於董事會議事錄。`

`附件四`

`中租控股股份有限公司`

`「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表`

	`修訂前條文`			`修訂後條文`		`說明`
	`第` `五` `條` `（專責單位）` `本公司成立隸屬於董事會轄下之公司` `治理暨永續經營委員會為專責單位（以` `下簡稱本公司專責單位），並配置充足` `之資源及適任之人員，負責本作業程序` `及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢` `服務暨通報內容登錄建檔等相關作業` `及監督執行，並由該委員會內部權責單` `位依事務之性質分工或共同辦理，主要` `職掌事項如下，並應定期（至少一年一` `次）向董事會報告：` `一、協助將誠信與道德價值融入公司` `經營策略，並配合法令制度訂定確` `保誠信經營之相關防弊措施。` `二、定期分析及評估營業範圍內不誠` `信行為風險，並據以訂定防範不誠` `信行為方案，及於各方案內訂定工` `作業務相關標準作業程序及行為` `指南。` `三、規劃內部組織、編制與職掌，對營` `業範圍內較高不誠信行為風險之` `營業活動，安置相互監督制衡機` `制。` `四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。` `五、規劃檢舉制度，確保執行之有效` `性。` `六、協助董事會及管理階層查核及評` `估落實誠信經營所建立之防範措` `施是否有效運作，並定期就相關業` `務流程進行評估遵循情形，作成報` `告。` `七、製作及妥善保存誠信經營政策及` `其遵循聲明、落實承諾暨執行情形` `等相關文件化資訊。`			`第` `五` `條` `（專責單位）` `本公司成立隸屬於董事會轄下之永續` `發展委員會為專責單位（以下簡稱本公` `司專責單位），並配置充足之資源及適` `任之人員，負責本作業程序及行為指南` `之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報` `內容登錄建檔等相關作業及監督執行，` `並由該委員會內部權責單位依事務之` `性質分工或共同辦理，主要職掌事項如` `下，並應定期（至少一年一次）向董事` `會報告：` `一、協助將誠信與道德價值融入公司` `經營策略，並配合法令制度訂定確` `保誠信經營之相關防弊措施。` `二、定期分析及評估營業範圍內不誠` `信行為風險，並據以訂定防範不誠` `信行為方案，及於各方案內訂定工` `作業務相關標準作業程序及行為` `指南。` `三、規劃內部組織、編制與職掌，對營` `業範圍內較高不誠信行為風險之` `營業活動，安置相互監督制衡機` `制。` `四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。` `五、規劃檢舉制度，確保執行之有效` `性。` `六、協助董事會及管理階層查核及評` `估落實誠信經營所建立之防範措` `施是否有效運作，並定期就相關業` `務流程進行評估遵循情形，作成報` `告。` `七、製作及妥善保存誠信經營政策及` `其遵循聲明、落實承諾暨執行情形` `等相關文件化資訊。`		`因應公司治理` `暨永續經營委` `員會更名為永` `續發展委員` `會，配合調整。`

	`修訂前條文`			`修訂後條文`		`說明`
	`第二十四條` `（施行）` `本作業程序及行為指南應送公司治理` `暨永續經營委員會決議，經董事會決議` `通過實施，並提報股東會報告；修正時` `亦同。` `本作業程序及行為指南提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意見，` `並將其反對或保留之意見，於董事會議` `事錄載明；如獨立董事不能親自出席董` `事會表達反對或保留意見者，除有正當` `理由外，應事先出具書面意見，並載明` `於董事會議事錄。`			`第二十四條` `（施行）` `本作業程序及行為指南應送永續發展` `委員會決議，經董事會決議通過實施，` `並提報股東會報告；修正時亦同。` `本作業程序及行為指南提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意見，` `並將其反對或保留之意見，於董事會議` `事錄載明；如獨立董事不能親自出席董` `事會表達反對或保留意見者，除有正當` `理由外，應事先出具書面意見，並載明` `於董事會議事錄。`		`因應公司治理` `暨永續經營委` `員會更名為永` `續發展委員` `會，配合調整。`

`附件五`

`中租控股股份有限公司「道德行為準則」修訂前後條文對照表`

	`修訂前條文`	`修訂後條文`	`說明`
	`第十六條` `本準則之施行` `本準則應送公司治理暨永續經營` `委員會決議，經董事會決議通過` `實施，並提報股東會報告，修正時` `亦同。`	`第十六條` `本準則之施行` `本準則應送永續發展委員會決議，` `經董事會決議通過實施，並提報股` `東會報告，修正時亦同。`	`因應公司治理暨永續` `經營委員會更名為永` `續發展委員會，配合調` `整。`

附件六

==> picture [466 x 81] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

`中租控股股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

中租控股股份有限公司及其子公司(中租控股集團)二○二五年及二○二四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經
本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達中租控股集團二○二五年及二○二四年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效，及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中租控股集團保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中租控股集團二○二五年度合併財務報告之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

`應收帳款之評價`

有關資產減損評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款評估
之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五；應收帳款評估之說明，請詳合併財務
報告附註六(四)應收帳款淨額。

`關鍵查核事項之說明：`

中租控股集團主要營運項目為多元性租賃及財務金融商品服務，應收帳款為中租控股
集團之重大科目，應收帳款之減損評估係管理當局對於已存在於資產負債表日之應收款項
可能發生之違約所做的最佳估計。中租控股集團於應收帳款之減損評估時，會涉及部份假設
及估計等判斷，該等專業判斷具有高度不確定性且較為主觀，因此判斷其存在較高不實表達
風險。故本會計師將應收帳款之評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估中租控股集團金融資產減損政
策之適當性；執行期中內部控制測試，評估中租控股集團放款及應收款之減損程序；評估及
測試中租控股集團計算時所使用之假設及資料；另，評估中租控股集團揭露放款及應收款減
損之適當性。

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中租控股集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中租控股集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中租控股集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中租控股集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中租控股集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中租控股集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中租控股集團二○二五年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產
生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師 :

==> picture [158 x 91] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證審字第 1070304941 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1000011652 號[二][ 0 ] [二六][年][三][月][十][日]

`中租控股股份有限公司及子公司合併資產負債表`

二○二五年及二○二四年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

2025.12.31	% 3 1 5 - 61 2 1	2024.12.31 `金額` % 36,201,407 4 5,899,471 1 24,855,173 2 565,944 - 561,542,947 57 23,369,044 2 10,542,012 1 662,975,998 67 33,205 - 336,854 - 12,324,817 1 48,369 - 4,407,100 - 100,172,832 10 8,761,376 1 399,859 - 10,647,387 1 168,072,633 18 14,223,413 2 319,427,845 33 `負債及權益` `流動負債：` 2100 `短期借款(附註六(十一)及八)` 2110 `應付短期票券(附註六(十)、及八)` 2126 `避險之金融負債－流動(附註六(二)及六(三))` 2170 `應付帳款及票據(附註七)` 2230 `本期所得稅負債` 2280 `租賃負債－流動(附註六(十三)及七)` 2305 `其他金融負債－流動(附註七)` 2320 `營業週期內到期長期負債(附註六(十一)、六(十二)及八)` 2399 `其他流動負債－其他` `非流動負債：` 2511 `避險之金融負債－非流動(附註六(二)及(三))` 2530 `應付公司債(附註六(十二))` 2540 `長期借款(附註六(十一)及八)` 2570 `遞延所得稅負債` 2580 `租賃負債－非流動(附註六(十三)及七)` 2600 `其他非流動負債(附註六(十四))` `負債總計` `歸屬母公司業主之權益：(附註六(十六)及(十七))` 3110 `普通股股本` 3120 `特別股股本` 3200 `資本公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3400 `其他權益` `歸屬於母公司業主之權益合計` 36XX `非控制權益` `權益總計` `負債及權益總計`	2025.12.31 `金額` % $ 70,599,466 8 135,028,863 14 1,170,430 - 3,808,570 - 4,176,518 - 1,709,842 - 74,679,440 8 338,372,084 35 3,857,693 -	2024.12.31 `金額` % 68,280,290 7 123,378,546 12 200,762 - 5,648,699 1 4,255,246 - 1,648,182 - 75,560,371 8 301,372,433 31 5,409,377 -
`金額` $ 33,923,082 7,103,338 43,846,793 154,180 594,033,632 23,178,867 8,290,453		`金額`
		36,201,407 5,899,471 24,855,173 565,944 561,542,947 23,369,044 10,542,012
710,530,345	73	662,975,998
10,170 361,946 4,744,439 - 4,183,914 106,896,022 8,416,894 279,720 12,619,489 113,333,750 14,740,716	- - - - - 11 1 - 1 12 2	33,205 336,854 12,324,817 48,369 4,407,100 100,172,832 8,761,376 399,859 10,647,387 168,072,633 14,223,413
			633,402,906 65	585,753,906 59
			281,225 - 44,056,949 5 85,838,374 9 5,012,378 - 6,881,928 1 5,153,313 -	49,237 - 55,337,064 6 135,324,019 14 4,632,174 - 7,243,640 1 9,931,965 1
			147,224,167 15	212,518,099 22
			780,627,073 80	798,272,005 81
			17,114,211 2 1,500,000 - 45,735,689 5 - - 117,945,304 12 146,044 -	16,778,638 2 1,500,000 - 45,467,665 5 3,541,758 - 105,735,441 11 70,734 -
265,587,060	27	319,427,845
			182,441,248 19 13,049,084 1	173,094,236 18 11,037,602 1
			195,490,332 20	184,131,838 19
			$ 976,117,405 100	982,403,843 100

`資產總計`

$ 976,117,405 100 982,403,843 100

==> picture [53 x 45] intentionally omitted <==

董事長：陳鳳龍經理人：陳鳳龍

`會計主管：陳文正`

==> picture [52 x 48] intentionally omitted <==

`中租控股股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`二○二五及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

2025`年度`	％ 9 23 30 7 14 10 7	2024`年度`	％ 8 22 31 7 12 12 8
`金額` $ 8,595,204 22,155,395 29,223,727 7,102,216 13,323,819 10,338,584 6,828,432		`金額` 8,138,973 22,520,767 31,972,128 6,855,628 12,105,879 12,428,981 8,269,301
97,567,377	100	102,291,657	100
5,281,602 19,275,642 5,025,500 3,653,745	5 20 5 4	4,682,553 20,664,029 4,436,527 4,465,668	5 20 4 4
33,236,489	34	34,248,777	33
64,330,888 19,106,470 19,209,852 1,204,272	66 19 20 1	68,042,880 19,133,115 19,877,250 877,575	67 19 20 1
27,218,838	28	29,910,090	29
399,826 14,935 1,803,794 (22,211)	- - 2 -	557,784 11,952 1,601,264 169,499	1 - 2 -
2,196,344	2	2,340,499	3
29,415,182 8,611,659	30 9	32,250,589 8,814,633	32 9
20,803,523	21	23,435,956	23
26,786 1,725 5,510	- - -	89,139 21,212 17,836	- - -
23,001	-	92,515	-
(539,817) 646,048 (28,701) (51,499)	(1) 1 - -	4,489,419 (400,367) 102,742 65,099	4 - - -
129,029	-	4,126,695	4
152,030	-	4,219,210	4
$ 20,955,553	21	27,655,166	27
19,809,840 993,683	20 1	22,585,782 850,174	22 1
$ 20,803,523	21	23,435,956	23
$ 19,883,958 1,071,595	20 1	26,314,427 1,340,739	26 1
$ 20,955,553	21	27,655,166	27
$	11.24		13.05
$	11.24		12.89

董事長：陳鳳龍經理人：陳鳳龍會計主管：陳文正

==> picture [48 x 45] intentionally omitted <==

`中租控股股份有限公司及子公司`

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合併權益變動表
----- End of picture text -----

`二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`股`	`本`	`資本公積`	`保留盈餘` `特別盈` `餘公積` `未分配` `盈餘` 1,777,735 96,213,959 - 22,585,782 - 73,500 - 22,659,282 1,764,023 (1,764,023) - (10,494,721) - (570,000) - (322,914) - - - - - (28,795) - - - - - 42,653 - - 3,541,758 105,735,441	`保留盈餘` `特別盈` `餘公積` `未分配` `盈餘` 1,777,735 96,213,959 - 22,585,782 - 73,500 - 22,659,282 1,764,023 (1,764,023) - (10,494,721) - (570,000) - (322,914) - - - - - (28,795) - - - - - 42,653 - - 3,541,758 105,735,441	`其他權益項目`
					`透過其他綜` `合損益按公` `允價值衡量` `之金融資產` `評價(損)益` (72,641) - 21,084 21,084 - - - - - - - - - (42,653) - (94,210)	`避險工具` `之(損)益` (572,893) - (368,918) (368,918) - - - - - - - - - - - (941,811)
`普通股` `股本`	`特別股` `股本`			`未分配` `盈餘`
$ 16,145,724	1,500,000	41,862,560 - - - - - - - 5,263 3,555,436 (9,794) 54,501 - - (301) 45,467,665		96,213,959 22,585,782 73,500 22,659,282 (1,764,023) (10,494,721) (570,000) (322,914) - - (28,795) - - 42,653 - 105,735,441
- -	- -		- -
-	-		-
- - - 322,914 - 310,000 - - - - -	- - - - - - - - - - -		1,764,023 - - - - - - - - - -
$ 16,778,638	1,500,000		3,541,758

董事長：陳鳳龍

  經理人：陳鳳龍

==> picture [51 x 48] intentionally omitted <==

      會計主管：陳文正

`中租控股股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表(續)`

二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

`歸屬於母公司業主之權益`

`股`	`本`	`保留盈餘` `特別盈` `餘公積` `未分配` `盈餘` 3,541,758 105,735,441 - 19,809,840 - 25,354 - 19,835,194 - (10,234,970) - (570,000) - (335,573) (3,541,758) 3,541,758 - - - - - - - (26,546) - 117,945,304	`其他權益項目`
			`透過其他綜` `合損益按公` `允價值衡量` `之金融資產` `評價(損)益` (94,210) - 1,507 1,507 - - - - - - - 26,546 (66,157)	`避險工具` `之(損)益` (941,811) - 683,474 683,474 - - - - - - - - (258,337)
`普通股` `股本`	`特別股` `股本` 1,500,000 - - - - - - - - - - - 1,500,000	`未分配` `盈餘` 105,735,441 19,809,840 25,354 19,835,194 (10,234,970) (570,000) (335,573) 3,541,758 - - - (26,546) 117,945,304
$ 16,778,638 - - - - - 335,573 - - - - - $ 17,114,211

董事長：陳鳳龍

           經理人：陳鳳龍

      會計主管：陳文正

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

`中租控股股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損損失` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `股份基礎給付酬勞成本` `採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` `處分承受擔保品之淨損失` `金融資產減損損失(迴轉利益)` `非金融資產減損損失` `租賃修改及轉租利益` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `強制透過損益按公允價值衡量之金融資產` `應收帳款` `其他流動資產－其他` `其他金融資產－流動` `處分營業租賃資產及營業設備價款` `購置營業租賃資產及營業設備價款` `其他非流動資產－其他` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `應付帳款及票據` `舉借借款` `償還借款` `其他金融負債－流動` `其他流動負債－其他` `淨確定福利負債` `其他非流動負債` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流出` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	2025`年度` $ 29,415,182 9,127,517 368,439 19,209,852 (258,749) 19,433,846 (75,441,351) (14,935) 6,617 22,211 (165,628) 1,105,235 13,762 512,308 (697)	2024`年度` 32,250,589 8,518,432 351,754 19,877,250 (203,656) 20,802,271 (79,585,539) (11,952) 54,563 (169,499) (444,299) 813,920 23,622 860,025 -
	(26,081,573)	(29,113,108)
	(919,754) (1,902,570) 1,138,754 125,157 2,171,412 (16,569,644) (566,602)	(902,701) (9,385,852) (1,308,045) (225,928) 2,437,000 (15,741,649) (2,043,073)
	(16,523,247)	(27,170,248)
	(1,767,586) 583,661,793 (587,842,324) (546,008) (1,460,325) (57,551) (4,672,751)	1,145,009 583,789,445 (589,000,978) 298,005 (518,943) (18,006) 478,860
	(12,684,752)	(3,826,608)
	(29,207,999)	(30,996,856)
	(55,289,572)	(60,109,964)
	(25,874,390) 75,512,794 21,248 (19,198,486) (10,172,744)	(27,859,375) 79,720,804 17,692 (20,736,542) (11,340,164)
	20,288,422	19,802,415

董事長：陳鳳龍經理人：陳鳳龍

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會計主管：陳文正

`中租控股股份有限公司及子公司合併現金流量表` ( `續` )

`二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位` : `新台幣千元`

`投資活動之現金流量：` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` `處分按攤銷後成本衡量之金融資產` `取得採用權益法之投資` `採權益法投資減資退回股款` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `因合併產生之現金流入` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `租賃本金償還` `發放現金股利` `現金增資` `非控制權益變動` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金減少數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	2025`年度` (42,500) 16,523 (30,327,403) 18,901,104 (359,284) 216,365 (645,733) 1,833 (117,321) 23,203	2024`年度` (59,125) 744,551 (28,938,792) 17,122,011 (2,860,893) - (663,441) 243,334 (175,007) 2,381,483 (12,205,879) (800,084) (11,064,690) 3,865,436 (564,139) (8,563,477) 174,361 (792,580) 36,993,987 36,201,407
	(12,333,213)
	(1,043,572) (10,800,935) - 1,198,154
	(10,646,353)
	412,819 (2,278,325) 36,201,407
	$ 33,923,082

董事長：陳鳳龍經理人：陳鳳龍

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會計主管：陳文正

`附件七`

`中租控股股份有限公司`

`民國一一四年度盈餘分配表`

單位 : 新台幣元

`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘`	98,136,656,040
`加`:`民國一一四年度稅後淨利`	19,809,839,437
`加`:`確定福利計畫再衡量數(稅後淨額)`	25,354,046
`減:` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資`	26,545,614
`小計`	117,945,303,909
`可供分配盈餘`	117,945,303,909
`減：甲種特別股股利`-`每股新台幣`4.1794630`元`	626,919,452
`減：普通股現金股利`-`每股新台幣`5.8`元`	9,926,242,733
`減：普通股股票股利`-`每股新台幣`0.2`元`	342,284,230
`期末未分配盈餘`	107,049,857,494

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董事長：經理人：會計主管：

`附件八`

`中租控股股份有限公司`

`「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`

修訂前條文修訂後條文說明第三條（股東會之召集及通知程序）第三條（股東會之召集及通知程依據《公開發行公序）司股東會議事手冊第一、二及三項略。應行記載及遵行事第一、二及三項略。股東會之召集，應編製議事手冊，並依相項辦法第六條》規關法令和章程規定之時間與方式，於股東股東會之召集，應編製議事手冊，定修訂並簡化條文常會開會二十一日前或股東臨時會開會十並依相關法令和章程規定之時間與內容。五日前，將議事手冊及其他相關資料於中方式，於股東常會開會三十日前或 . 華民國證券主管機關指定之公開資訊觀測股東臨時會開會十五日前，將議事站公告申報之。但公司於最近會計年度終手冊及其他相關資料於中華民國證了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或券主管機關指定之公開資訊觀測站最近會計年度召開股東常會其股東名簿記公告申報之。載之外資及陸資持股比率合計達百分之三 ( 以下略 ) 十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 ( 以下略 )

`附件九`

`長期資金募集案發行方式與內容說明`

一、
於中華民國境內辦理現金增資發行普通股或特別股之原則

本次現金增資發行普通股或特別股，就需公開承銷部分之銷售方式，採詢價圈購
或公開申購配售方式擇一辦理。

若採詢價圈購方式
(1) 擬依公司章程第 8 條之規定，本公司得保留本次發行新股總數之 10%~15% 供本公司及從屬公司之員工認購，其餘股份依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第 13 條規定，提請股東會決議由原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷。另本公司及從屬公司員工若有放棄認購或認購不足之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(2) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。實際發行價格擬授權董事長或其指定之人於前述規定範圍內與主辦承銷商參酌彙總圈購情形、發行市場狀況及相關法令規定共同議定之。
(3) 本次現金增資發行特別股實際發行價格之訂定將依「自律規則」第十二條規定，於理論價格百分之十變動範圍內，授權董事長或其指定之人與主辦承銷商參酌圈購彙整情形、發行市場狀況及相關法令規定共同議定之。
(4) 如以發行特別股方式辦理，基於本次擬發行之特別股不得轉換為普通股，故並無稀釋股東權益之效果；如以發行普通股方式辦理，以本次普通股發行上限 150,000,000 股計算，約佔本公司目前流通在外普通股股數之 8.8% ，應不致對原股東股權造成重大稀釋。因本次現金增資係為籌募本公司未來發展所需資金，預計將可強化本公司競爭力及支持業務的持續發展，故對股東權益應具正面效益。

2. `若採公開申購配售方式`

(1) 依公司章程第 8 條規定，本公司得保留本次發行新股總數之 10%~15% 供本公司及從屬公司之員工認購，另提撥 10% 對外公開銷售，其餘股份由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例優先認購。本公司及從屬公司之員工及原股東放棄認購或認購不足之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

  - (2) `本次現金增資發行普通股之實際發行價格將依「自律規則」第` 6 `條規定，於 向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不低於其前一、三、五 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或 減資除權）及除息後平均股價之七成。實際發行價格擬授權董事長或其指 定之人，於前述範圍內，視市場狀況洽證券承銷商共同議定之。`

  - (3) `本次現金增資發行特別股之實際發行價格將依「自律規則」第十二條規定， 於理論價格百分之十變動範圍內，授權董事長或其指定之人與主辦承銷商 參酌發行市場狀況及相關法令規定議定之。`

二、辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之原則
本次現金增資發行之普通股，依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第 13 條規定，提請股東會決議由原股東放棄優先認購權，全部提撥對外公開發行，以充作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。
本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之實際發行價格將依「自律規則」第 9 條規定，不低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之八成。而鑒於台灣市場股價可能有劇烈短期波動之情形，故其實際發行價格擬提請股東會授權董事長或其指定之人，於前述範圍內，依國際慣例、並參考國際資本市場、國內股價及彙總圈購等情形，洽證券承銷商共同議定之。惟若台灣相關法令變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。本次發行案之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理，故發行價格之訂價方式應屬合理。
本案發行新股，每股面額為新台幣 10 元整。對原股東權益而言，本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行股數以上限 150,000,000 股計算，約佔本公司目前已流通在外普通股股數之 8.8% ，不致對原股東股權造成重大稀釋。惟海外存託憑證發行價格之決定方式，係以本公司普通股在台灣證券交易所之公平市價為依據，原股東仍得以接近本次現金增資發行普通股之發行價格，於台灣股市購入普通股股票，且無需承擔匯兌風險及流動性風險，故應不致對原股東權益造成重大影響。另本次現金增資係為籌募本公司未來發展所需資金，預計將可強化本公司競爭力及支持業務的持續發展，故對股東權益應具正面效益。

`附件十`

`中租控股股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`[中譯文僅供參考]`

	`修訂前條文`	`修訂前條文`		`修訂後條文`	`修訂後條文`
	`公司法（修訂版）` `股份有限公司` `修訂和重述章程大綱` CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED `中租控股股份有限公司` `（經`2025`年`5`月`28`日特別決議通過）`			`公司法（修訂版）` `股份有限公司` `修訂和重述章程大綱` CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED `中租控股股份有限公司` `（經`2026`年`5`月`26`日特別決議通過）`

	2.`公司註冊地為` P.O. Box 61, 3rd			2.`公司註冊地為` George Town ,
	Church Street,
	45.`本公司股份於指定證券市場交易前，至少` `應於開會七日前依本章程規定之方式將召開` `地點、時間及召集事由通知依本章程有權收受` `通知之人。本公司股份於指定證券市場交易` `後，股東常會應至少於三十日前，股東臨時會` `應至少於十五日前，通知有權參與該次會議及` `於會中就應決議事項進行投票之股東，並載明` `會議召開之日期、地點、時間及召集事由。`			45.`本公司股份於指定證券市場交易前，至少` `應於開會七日前依本章程規定之方式將召開` `地點、時間及召集事由通知依本章程有權收受` `通知之人。本公司股份於指定證券市場交易` `後，股東常會應至少於三十日前，股東臨時會` `應至少於十五日前，通知有權參與該次會議及` `於會中就應決議事項進行投票之股東，並載明` `會議召開之日期、地點、時間及召集事由。其` `通知經相對人同意者，得以電子方式為之。`
	47.`本公司股份於指定證券市場交易期間內，` `應依本章程第`45 `條的規定，一併公告股東會` `開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論` `案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等` `各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公` `司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行` `使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決` `權用紙，併同寄送給股東。本公司股份於指定` `證券市場交易期間內，董事會應依公開發行公` `司規則準備股東會議事手冊和補充資料，於股` `東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十` `五日前上傳至公開資訊觀測站供所有股東參` `閱。但本公司於最近會計年度終了日實收資本` `額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召` `開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持` `股比率合計達百分之三十以上時，應於股東常` `會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。`			47.`本公司股份於指定證券市場交易期間內，` `應依本章程第`45 `條的規定，一併公告股東會` `開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論` `案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等` `各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公` `司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行` `使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決` `權用紙，併同寄送給股東。本公司股份於指定` `證券市場交易期間內，董事會應依公開發行公` `司規則準備股東會議事手冊和補充資料，於股` `東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五` `日前上傳至公開資訊觀測站供所有股東參閱。`

`修訂前條文`		`修訂後條文`
118.`公司如有獲利（為避免疑義，獲利係指稅` `前且係扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利` `益），董事會應就每會計年度之獲利依下列方` `式支付員工及董事酬勞，但公司尚有累積虧損` `時，應預先保留彌補數額：` (a).`介於`0.01%`至`1%`間之稅前獲利為員工酬` `勞；` (b).`不超過`0.1%`之稅前獲利為董事酬勞。`		118.`公司如有獲利（為避免疑義，獲利係指稅` `前且係扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利` `益），董事會應就每會計年度之獲利依下列方` `式支付員工及董事酬勞，但公司尚有累積虧損` `時，應預先保留彌補數額：` (a).`介於`0.01%`至`1%`間之稅前獲利為員工酬` `勞，且前述員工酬勞之分派金額內，應提撥不` `低於百分之十為基層員工酬勞；` (b).`不超過`0.1%`之稅前獲利為董事酬勞。`

CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED Comparison Table for the Amendments of Memorandum and Articles of Association Before and After Amendments

Article Before Amendment Article After Amendment THE COMPANIES ACT (AS REVISED) THE COMPANIES ACT (AS REVISED) COMPANY LIMITED BY SHARES COMPANY LIMITED BY SHARES AMENDED AND RESTATED AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM & ARTICLES OF MEMORANDUM & ARTICLES OF ASSOCIATION ASSOCIATION OF CHAILEASE HOLDING COMPANY OF CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED LIMITED (Adopted by Special Resolution passed on (Adopted by Special Resolution passed on May May 28, 2025) 26, 2026) 2. The Registered Office of the Company will 2. The Registered Office of the Company will be situated at the offices of Corporate Filing be situated at P.O. Box 61, Harbour Centre, - Services Ltd., P.O. Box 61, 3rd Floor Harbour George Town , Grand Cayman, KY1 1102, Centre, North Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands. or at such other location as the KY1-1102, Cayman Islands or at such other Directors may from time to time determine. location as the Directors may from time to time determine. 45. Before the Shares are Traded on Designated 45. Before the Shares are Traded on Designated Stock Market, at least seven days notice Stock Market, at least seven days notice counting from the date service is deemed to take counting from the date service is deemed to take place as provided in these Articles specifying place as provided in these Articles specifying the place, the day and the hour of the meeting the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of that business, shall be and the general nature of that business, shall be given in the manner hereinafter provided to such given in the manner hereinafter provided to such persons as are, under these Articles, entitled to persons as are, under these Articles, entitled to receive such notices from the Company. For so receive such notices from the Company. For so long as the Shares are Traded on Designated long as the Shares are Traded on Designated Stock Market, at least thirty days' notice of an Stock Market, at least thirty days' notice of an annual general meeting, and at least fifteen days' annual general meeting, and at least fifteen days' notice of an extraordinary general meeting shall notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member entitled to attend and be given to each Member entitled to attend and vote thereat stating the date, place and time at vote thereat stating the date, place and time at which the meeting is to be held and the general which the meeting is to be held and the general nature of business to be conducted at the nature of business to be conducted at the meeting. meeting. The notice may, as an alternative, be given by means of electronic transmission, after obtaining a prior consent from the recipient(s) thereof.

Article Before Amendment

For so long as the Shares are Traded on Designated Stock Market, the Company shall announce to the public the notice of a general meeting, the proxy instrument, agendas and, including but not limited to, election or discharge of Directors, in accordance with Article 45 hereof, and shall transmit the same via the Market Observation Post System in accordance with Applicable Public Company Rules. If the voting power of a Member at a general meeting may be exercised by way of a written ballot, the Company shall also send the written document for the Member to exercise his voting power together with the above mentioned materials. The Board of Directors shall prepare a meeting handbook of the relevant general meeting and supplemental materials, which will be sent to or made available to all Members and shall be transmitted to the Market Observation Post System at least twenty-one days for an annual general meeting, and at least fifteen days for an extraordinary general meeting prior to the date ' - of meetings. If the Company s paid in capital exceeds NT$2 billion at the most recent financial year end date, or if the shareholding of foreign and PRC investors reaches more than 30% as recorded in the shareholders' roster as of the date of the general meeting held in the most recent financial year, the foregoing transmission shall be completed at least thirty days for an annual general meeting.

Article After Amendment

For so long as the Shares are Traded on Designated Stock Market, the Company shall announce to the public the notice of a general meeting, the proxy instrument, agendas and, including but not limited to, election or discharge of Directors, in accordance with Article 45 hereof, and shall transmit the same via the Market Observation Post System in accordance with Applicable Public Company Rules. If the voting power of a Member at a general meeting may be exercised by way of a written ballot, the Company shall also send the written document for the Member to exercise his voting power together with the above mentioned materials. The Board of Directors shall prepare a meeting handbook of the relevant general meeting and supplemental materials, which will be sent to or made available to all Members and shall be transmitted to the Market Observation Post System at least thirty days for an annual general meeting, and at least fifteen days for an extraordinary general meeting prior to the date of meetings.
If there are surplus profits (surplus profit 118. If there are surplus profits (surplus profit means profits before tax and, for the avoidance means profits before tax and, for the avoidance of doubt, such amount is before deducting any of doubt, such amount is before deducting any employees' compensation and directors' employees' compensation and directors' compensation), the Board of Directors shall compensation), the Board of Directors shall allocate the annual surplus profits in accordance allocate the annual surplus profits in accordance with the following sequence and manner; with the following sequence and manner; however, if the Company has accumulated however, if the Company has accumulated losses, it shall reserve an amount thereof first to losses, it shall reserve an amount thereof first to offset the losses: offset the losses: (a) between 0.01% and 1% of the surplus (a) between 0.01% and 1% of the surplus profits before tax as employees' compensation; profits before tax as employees' compensation; (b) no more than 0.1% of the surplus profits and of the allocated amount of such employees' before tax as directors' compensation. compensation, no less than 10% shall be set aside as compensation for non-executive employees; (b) no more than 0.1% of the surplus profits before tax as directors' compensation.

`附件十一`

`中租控股股份有限公司`

`董事` ( `含獨立董事` ) `侯選人名單`

`職稱`	`候選人姓名`	`性別`	`學歷`	`經歷`
`法人董` `事代表` `人`	`辜仲立` `(代表法人:仲安投` `資股份有限公司;` `持有股數:普通股` `38,846,729 股)`	`男`	`MBA, Leonard N. Stern` `School of Business, NYU,` `USA`	`1.1997 ~ 1998 中租企業主任秘書` `2.1998 ~ 2003 中租迪和副總經理` `3.2000 ~ 2003 中租企業執行長` `4.2000 ~ 2007 金仲億科技總經理` `5.2003 ~ 迄今中租企業總裁` `6.2007 ~ 2011 仲利控股董事長` `7.2009 ~ 2013 中租控股董事長` `8.2013 ~ 迄今中租控股董事及經管會主任委員`
`法人董` `事代表` `人`	`陳鳳龍` `(代表法人:仲安投` `資股份有限公司;` `持有股數:普通股` `38,846,729 股)`	`男`	`Master of Science, Sloan` `School of Management, MIT,` `USA`	`1.1999 ~ 2000 中租企業董事長室主任秘書` `2.1999 ~ 迄今 Director of Asia Sermkij Leasing Public` `Company Limited (now)` `3.1999 ~ 迄今 Director of Bangkok Grand Pacific Lease` `Public Company (now) Limited` `4.2002 ~ 2013 中租迪和(股)公司總經理` `5.2005 ~ 迄今亞洲租賃及財務協會副會長` `6.2007 ~ 2011 仲利控股(股)公司執行長` `7.2025 ~ 迄今台北市租賃公會理事長` `8.2007 ~ 2019 台北市租賃公會理事長` `9.2007 ~ 迄今中租迪和(股)公司董事長` `10.2007 ~ 迄今仲利國際融資租賃有限公司董事長` `11.2011 ~ 迄今中租控股(股)公司董事長及總經理` `12.2011 ~ 迄今合迪(股)公司董事長` `13.2015 ~迄今中租能源開發(股)公司董事長`

`職稱`	`候選人姓名`	`性別`	`學歷`	`經歷`
`法人董` `事代表` `人`	`鄭秀姿` `(代表法人:仲安科` `技股份有限公司;` `持有股數:普通股` `37,042,376 股)`	`女`	`台灣大學商學研究所(EMBA)`	`1.2005 ~ 迄今中租迪和(股)公司董事及人力資源處主管` `2.2005 ~ 迄今仲利國際融資租賃有限公司人資長` `3.2011 ~ 迄今中租控股(股)公司董事及人資長 (董事自` `2017/08 擔任)` `4.2016 ~ 迄今合迪(股)公司董事` `5.2017 ~ 迄今 Chairman of Chailease Royal Leasing Plc.` `6.2017 ~ 迄今 Chairman of Chailease Berjaya Finance` `Corporation` `7.2018 ~ 迄今 Chairman of Chailease Royal Finance Plc.` `8.2021~迄今仲信資融(股)公司董事`
`法人董` `事代表` `人`	`陳志揚` `(代表法人:仲安科` `技股份有限公司;` `持有股數:普通股` `37,042,376 股)`	`男`	`政治大學國際事務學院碩士`	`1.1971 ~ 2010 法務部調查局調查員` `2.2010 ~ 2012 法務部調查局副局長` `3.2012 ~ 2013 中租建設執行顧問` `4.2014 ~ 迄今中租建設董事長`
`董事`	`立誠投資(股)公司` `(持有股數:普通股` `129,486 股)`	`－`	`－`	`－`
`獨立董` `事`	`Casey K. Tung`	`男`	`1.Master of Science in` `Business Administration,` `California State` `University, Long Beach,` `U.S.A.` `2.Bachelor of Commerce,` `Soochow University,` `Taiwan`	`1.Certified Public Accountant, California, U.S.A.` `2.Principal of Casey K. Tung CPA office since 1990`

`職稱`	`候選人姓名`	`性別`	`學歷`	`經歷`
`獨立董` `事`	`楊宏澤`	`男`	`清華大學電機博士`	`1.2007 ~ 迄今國立成功大學電機工程學系特聘教授` `2.2021 ~ 迄今應廣科技股份有限公司獨立董事暨審計委員會` `委員、薪酬委員會委員、資通安全委員會委員、公司` `治理委員會委員` `3.2021 ~ 迄今南茂科技股份有限公司獨立董事暨審計委員會` `委員、提名委員會委員` `4.2024 ~ 迄今國立成功大學電機資訊學院副院長`
`獨立董` `事`	`Sofia (Shihyu)` `Lin`	`女`	`1.Master of Business` `Taxation (MBT),` `University of Southern` `California, USA` `2.Master of Science in` `Accountancy (MSA),` `University of Illinois` `at Urbana-Champaign, USA`	`2005~ 迄今 Senior Partner and CFO of Chen & Fan` `ccountancy Corporation`
`獨立董` `事`	`Douglas Anthony` `Chu`	`男`	`University of` `Pennsylvania, The Wharton` `School Bachelor of Science` `in Economics`	`1992~ 迄今 Taste of Nature, Inc. Co-President`

`附件十二`

`中租控股股份有限公司解除董事競業行為之內容`

`職稱`	`侯選人姓名`	`兼任其他公司職務情形`
`法人董事` `代表人`	`辜仲立` `(代表法人:仲安投` `資股份有限公司)`	`1.` `Director of Chailease Capital (Thailand) Co.,` `Ltd.`
`法人董事` `代表人`	`陳鳳龍` `(代表法人:仲安投` `資股份有限公司)`	`1.` `Director of Asia Sermkij Leasing Public Company` `Limited` `2.` `Director of Bangkok Grand Pacific Lease Public` `Company Limited` `3.` `仲利國際融資租賃有限公司董事長` `4.` `仲津國際租賃有限公司董事長` `5.` `仲利國際貿易(上海)有限公司董事長` `6.` `吉榮置業(上海)有限公司董事長` `7.` `仲利商業保理(上海)有限公司執行董事` `8.` `仲津商業保理(天津)有限公司執行董事` `9.` `天任能源(股)公司董事長` `10.` `天心智慧綠能(股)公司董事長` `11.` `天芮能源(股)公司董事長` `12.` `天柱能源(股)公司董事長` `13.` `天英能源(股)公司董事長` `14.` `安南光能能源科技有限公司董事長` `15.` `Director of CL Investment Partners Company` `Limited`
`法人董事` `代表人`	`鄭秀姿` `(代表法人:仲安科` `技股份有限公司)`	`1.` `仲利國際融資租賃有限公司人資長` `2.` `仲安生醫科技(股)公司董事長` `3.` `Chairman of JLK Biomedical (Thailand) Holding` `Co., Ltd.` `4.` `Chairman of Chailease Royal Leasing Plc.` `5.` `Chairman of Chailease Royal Finance Plc.` `6.` `Chairman` `of` `Chailease` `Berjaya` `Finance` `Corporation` `7.` `Chairman of Chaico Healthcare Malaysia Sdn. Bhd.` `8.` `仲安家健康科技(上海)有限公司董事長`
`獨立董事`	`楊宏澤`	`1.` `應廣科技股份有限公司獨立董事` `2.` `南茂科技股份有限公司獨立董事` `3.` `台灣電力股份有限公司董事`

附錄

附錄一

`中租控股股份有限公司股東會議事規則`

2024 年 05 月 22 日股東會通過修訂 2021 年 07 月 16 日股東會通過修訂 2020 年 05 月 27 日股東會通過修訂 2019 年 05 月 24 日股東會通過修訂 2016 年 05 月 27 日股東會通過修訂 2013 年 05 月 30 日股東會通過修訂 2012 年 05 月 10 日股東會通過修訂 2010 年 12 月 01 日股東會訂定

`第一條（前言）`

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰訂定本議事規則，以
資遵循。

`第二條（總則）`

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
所有於本規則中使用但未加以明確定義之用語，均與其在章程中之意義相同。

`第三條（股東會之召集及通知程序）`

本公司股東會除法令或章程另有規定外，由董事會召集之。

董事會經繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東依章程規定請求董事會
召集股東臨時會而於股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知時，提出請求之
股東得報經主管機關許可，自行召集股東臨時會。

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，毋需向主
管機管申請許可。

股東會之召集，應編製議事手冊，並依相關法令和章程規定之時間與方式，於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將議事手冊及其他相關資料於中華民國證券主管機
關指定之公開資訊觀測站公告申報之。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一
百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分
之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列
於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

股東會召集之通知，常會應於開會日之三十日前通知各股東，臨時會應於十五日前通知各股
東。

通知及公告應載明召集事由及說明主要內容；其通知經股東事前同意者，得以電子方式為之。
與下列有關之事項應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出。

一、董事之選舉或解任；

二、修改章程；

三、解散、合併或分割；

四、減資 ;
五、申請停止公開發行 ;
六、訂立、修改或終止關於出租本公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約；

七、讓與本公司全部或主要部份之營業或財產；

八、受讓他人全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者；
九、許可董事為其自己或他人從事本公司營業範圍內事務之行為；
十、以發行新股方式分配本公司全部或部分盈餘、法定公積及其他依本公司章程規定款項之資本化；

十一、本公司私募發行具股權性質之有價證券；

十二、本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證；

十三、本公司發行限制員工權利新股。

`第四條（委託書）`

股東得依據本公司章程以本公司核准之格式之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股
東會，並載明該委託書僅為特定股東會所為。委託書之辦理應依中華民國「公開發行公司出
席股東會使用委託書規則」辦理之。

委託書格式內容應至少包括填表須知、股東委託行使事項及股東、受託代理人及徵求人（若
有）基本資料等項目，委託書用紙並應與股東會召集通知同時提供予股東，並應於同日分發
予所有股東。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司登記處所或
送達股東會召集通知或本公司寄出之委託書上所指定之處所，委託書有重複時，以最先送達
者為準。但股東在後送達的文件中明確以書面聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會日前，以書面向本公
司為撤銷委託之通知，該通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為
能力或不具委託權力或其他事由；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

`第五條（召開股東會地點及時間）`

股東會應於董事會指定之時間及地點召開，惟除法令另有規定外，股東會應於中華民國境內
召開。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

`第六條（簽名簿等文件之備置）`

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報
到處地點，及其他應注意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報

`到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。`

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應依相關法令或章程之規定將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議
資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東非為自然人時，出席股東會之代表人不限於一人，但僅得指派一人代表行使股東權利。

`第七條（股東會主席、列席人員）`

股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董
事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他
出席之董事互推一人代理之。

股東會主席如由其他董事代理者，應以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事或
法人董事之代表人者擔任之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人
以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

`第八條（股東會法定出席股份數）`

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電
子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟除
本公司章程另有規定外，若於指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定
出席股份數，或於股東會會議進行中出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣
布延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延
後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如
仍有召集股東會之必要者，則應依本公司章程規定重行召集一次新的股東會。

`第九條（議案討論）`

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

本公司於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、
受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公
司提出一項股東常會議案；除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：
一、該議案非股東會所得決議。

二、提案股東於公司停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、該議案於公告受理期間外提出。

四、該議案超過三百字或有提案超過一項之情事。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用本條第一項之規定。

第一項及第四項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會；主席違反本議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，
以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

股東會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間
斷錄音及錄影並保存至少一年，遇有與股東會召集程序不當或不當通過決議有關之訴訟情事
時，應保存至訴訟終結為止。前述之保存方式得以電子檔案形式為之。

`第九條之一（企業社會責任議案討論）`

本公司訂定企業社會責任政策、制度或管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，應提股
東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，除有依法令規定不宜列為股東會議案之正當理由
外，股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

`第十條（股東發言）`

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主
席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，應視為該股東未發言。發言內容與發言條記載不符者，應
以實際發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言
違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得中斷該發言股東之發言，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

`第十一條（表決股數之計算、迴避制度）`

除章程另有規定外，股東會之表決依下述規定及第 12 條規定辦理。股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對依章程或法令規定無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與本公司之利益衝突者，就其所
持有的股份，不得在股東會上就該議案加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。但為計算法定出席股份數門

檻之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。

除章程另有規定或章程或本規則所列無表決權者外，股東每股有一表決權。

除依據中華民國法律組織之信託事業或章程規定之公開發行公司規則核准之股務代理機構外，
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股票停止過戶前本公司已發行股
份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，應不予計算。

`第十二條（行使表決權及決議之方式）`

本公司董事會得決定本公司召開股東會時，股東得以書面投票或電子方式行使其表決權；惟如表決權得以書面投票或電子方式行使時，表決權行使方法應載明於股東會召集通知。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，應視為親自出席該次股東會。但就該次股東會之臨時動議及 / 或原議案之修正，此等股東無權受通知以及無權行使表決權。

前項以書面投票或電子方式行使表決權之股東，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，
同一股東有超過一個之表示時，以最先送達者為準。但該股東較晚送達之表示有明確之書面
聲明撤銷前表示者，不在此限。

股東依前項規定將其以書面投票或電子方式行使表決權之意思表示送達公司後，嗣後如欲親
自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決
權之意思表示。逾期撤銷意思表示者，以書面投票或電子方式行使之表決權為準。如以書面
投票或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之
表決權為準。

除章程或本規則另有規定外，議案之表決應依出席股東表決權數過半數之同意通過之。表決
時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣
布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

`第十三條（選舉或解任事項）`

股東會召開前之停止股票過戶日前，公司應公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、
其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名
人數不得超過董事應選名額。董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，
應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

股東會有選舉或解任董事時，應依本公司章程及董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議
不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

前項選舉或解任之選舉或表決票，應由監票人及主席密封簽字後至少保存一年。遇有與股東
會召集程序不當或不當通過決議有關之訴訟情事時，應保存至訴訟終結為止。

`第十四條（股東會議事錄）`

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發
各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並依相關法令於公開資訊觀測站公告申
報之。

本公司公開發行股票後，議事錄分發得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之日期（年、月、日）、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
其及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，
在本公司存續期間，應永久保存。

`第十五條（對外公告）`

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應
於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公
司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

`第十六條（會場秩序之維護）`

`辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。`

股東會得設置糾察員或保全人員並由主席指揮協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備時，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反本議事規則不服從主席糾正，或妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察
員或保全人員請其離開會場。

`第十七條（休息、續行集會）`

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，
並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股
東會決議另覓場地繼續開會。

`第十八條（法令變動）`

如有與本規則所訂事項相關之中華民國法令有所變動，該新修正之法令應優先於本規則相關
條款之適用，且本公司應依該新修正之法令修改本規則，並將該修正案提交下次股東會通過。

`第十九條（訂定和修訂程序）`

本規則應於本公司之股份於臺灣證券交易所上市時生效，其修正應經股東會通過。

附錄二

`公司法（修訂版）股份有限公司`

`修訂和重述章程大綱`

CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED `中租控股股份有限公司`

（經 2025 年 5 月 28 日特別決議通過）

`章程大綱`

`公司註冊地`	A
`公司設立目的`	A
`股東之責任`	A
`公司資本額`	A

`章程`
`表`A	A1
`釋義`	A1
`前言`	A4
`股份`	A4
`發行股份之權力`	A4
`特別股`	A6
`股份所附權利之變更`	A8
`股票`	A9
`畸零股`	A9
`資本變更`	A9
`股份買回`	A9
`股份登記`	A11
`股東名冊`	A11
`股份轉讓`	A11
`股份移轉`	A11
`停止股份過戶登記`	A12
`股東會議`	A12
`股東會`	A12
`股東會開會通知`	A13
`股東會之章定出席數及議事程序`	A14
`股東投票`	A15
`股東會特別決議及重大決議`	A16
`代理人`	A18
`法人股東之代表`	A18
`異議股東股份收買請求權`	A19
`股東會休會與延會`	A19
`董事及經理人`	A20
`董事人數及任期`	A20
`董事選舉`	A21
`董事免職`	A21

`董事、經理人報酬`	A22
`董事代理人`	A22
`董事職責`	A22
`董事借款權限`	A24
`公司印章`	A24
`董事解任`	A24
`董事會議事程序`	A25
`董事會`	A25
`董事會之最低出席人數`	A25
`利益衝突`	A25
`擔任主席`	A26
`公司記錄`	A27
`議事錄`	A27
`股利與公積`	A27
`帳冊及查核`	A29
`公積資本化`	A29
`股份溢價帳戶`	A30
`審計委員會`	A30
`公開收購`	A31
`通知`	A32
`資訊`	A33
`賠償`	A33
`公益性捐贈`	A34
`不承認信託`	A34
`財務年度`	A34
`清算`	A34
`章程修改`	A35
`存續登記`	A35
`訴訟及非訟代理人`	A35

`公司法（修訂版）`

`股份有限公司`

`修訂和重述章程大綱`

CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED

`中租控股股份有限公司`

（經 2025 年 5 月 28 日特別決議通過）

公司名稱為中租控股股份有限公司（ CHAILEASE HOLDING COMPANY LIMITED ）。
公司註冊地為 Corporate Filing Services Ltd., P.O. Box 61, 3rd Floor Harbour Centre, North Church Street, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands 或其他經董事決定之地點。
公司設立目的不受限制，且公司有權從事（經修訂之）公司法第 7 （ 4 ）條所未禁止之任何營業項目。
公司有權依（經修訂之）公司法第 27 （ 2 ）條規定從事具有完全行為能力自然人所得為之行為。
縱有前述規定，公司於依（經修訂之）銀行及信託公司法規定取得相關執照前不得從事銀行或信託業務，於依（經修訂之）保險法規定取得相關執照前不得於開曼群島內從事保險業務或保險經理人、代理人、經紀人業務，於依（經修訂之）公司管理法（ Companies Management Law ）取得相關執照前不得從事公司管理之業務。
除為促進公司於開曼群島外經營業務外，公司不得於開曼群島與任何人士、事務所或公司進行交易；惟本條之規定不得解讀為限制公司於開曼群島簽訂契約，及於開曼群島行使所有為執行其於開曼群島外之業務所需之權力。
股東之責任限於就其持有股份尚未繳納之款項（如有）。
公司資本額為新台幣 25,000,000,000 元，分成 2,500,000,000 股，包括 (i) 2,150,000,000 股普通股，每股面額為新台幣 10 元，及 (ii) 350,000,000 股特別股，每股面額為新台幣 10 元。授權董事會視實際需要，分次發行普通股或特別股。公司已發行甲種特別股 150,000,000 股。公司有權依（經修訂之）公司法或公司章程贖回或買回股份、分割或整合股份，將原有、買回、增加或減少之資本額全數或部分發行為附（或無）優先、特別、遞延權利或附限制之股份。除非股份發行條款有明示規定者外，所發行之股份無論為普通股或特別股均與公司先前所發行股份之權利相同。
公司得依（經修訂之）公司法第 206 條規定，於開曼群島註銷登記並移轉登記於其他法域。

A1

公司法（修訂版）
股份有限公司

`修訂和重述章程`

CHIALEASE HOLDING COMPANY LIMITED `中租控股股份有限公司`

（經 2025 年 5 月 28 日特別決議通過）

`表` A

經修訂之公司法第一節表 A 之規定不適用於本公司，本公司章程如下：

`釋義`

本章程之名詞定義如下：

「公開發行公司規則」指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在臺灣之證
券交易所或證券市場上市、上櫃公司或興櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規
章（包括但不限於公司法、證券交易法、金管會發布之法令規章，或台灣證券交
易所發布之規章制度），而經相關主管機關要求應適用本公司者；

「章程」係指本公司章程，及其隨時之修改或更替者；

「審計委員會」指由公司之獨立董事組成，隸屬於董事會之委員會；

「停止股票過戶期間」指暫停辦理股份轉讓登載於股東名冊的期間。

「公司」係指核准並確認本章程之公司；

「公司法」係指開曼群島經修訂之公司法，以及其後修正、制訂或修改之現行有
效版本；

「異議股東」係指如本章程第 78 條定義者；

「股份轉換」如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，指公司取得
他公司全部已發行股份，而以該取得公司之股份、現金或其他財產作為對價之
行為；

「分割」如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部

A2

或全部之營業讓與既存或新設之他公司，並以該既存或新設之他公司之股份、
現金或其他財產作為對價之行為；

「甲種特別股股息」係指如本章程第 16-1 條定義者；
「甲種特別股股東」係指如本章程第 16-1 條定義者；
「甲種特別股」係指每股面額為新台幣 10 元之甲種特別股；
「指定證券市場」係指臺灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；
「董事」及「董事會」係指本公司現任之董事，或依具體情形，由董事組成之會議或委員會，且包括任一和全部獨立董事；
「電子記錄」之定義如《電子交易法》之定義；
「電子交易法」係指開曼群島（經修訂）之《電子交易法》；
「櫃買中心」係指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；
「金管會」係指中華民國行政院金融監督管理委員會；
「獨立董事」係指依公開發行公司規則或本章程之規定選出之獨立董事；
「公開資訊觀測站」係指台灣證券交易所維護之公開發行公司申報系統，網址為 http://newmops.tse.com.tw ；
「成員」或「股東」係指登記於公司股東名冊之人，包括每位章程大綱之發起人其尚未取得認購股份者；
「章程大綱」係指本公司章程大綱，及其隨時之修改或更替者；
「合併」係指下列交易：
(a) (i) 參與該交易之公司合併為一新設公司，由新設公司概括承受被合併公司之一切權利及義務，或 (ii) 所有參與該交易之公司均合併至其中一家成為存續公司，由存續公司概括承受參與合併公司之一切權利及義務，且於上述任何一種情形，其對價為存續公司或新設公司或其他公司之股份、現金或其他資產；或
(b) 其他符合公開發行公司規則定義之併購類型；
「經理人」係指任何經董事會指派擔任本公司職務之人；

A3

「普通決議」係指由有表決權股東親自或經由代理人（如允許委託）於公司股東會以簡單多數決所為之決議；
「普通股」係指每股面額為新台幣 10 元之普通股；
「繳款」係指繳足每股面額及溢價應繳款項（包括得視為已付訖之款項）；
「特別股」係指如本章程第 16 條所定義者，且包含甲種特別股；
「特別股股息」係指如本章程第 16 條定義者；
「特別股股東」係指如本章程第 16 條定義者；
「股東名冊」係指依公司法所備置之股東登記名冊；且若本公司股份於指定之證券市場交易，則包括依照公開發行公司規則所備置之股東名冊；

「私募」係指本公司股份於指定之證券市場交易後，由本公司或本公司授權之人，對中華民國境內符合公開發行公司規則及中華民國證券主管機關所定條件之特定投資人招募股份、選擇權、認股權憑證、表彰證券認購權（包括認購股份）之債權證券或股權證券、或公司之其他證券，但不包含任何員工激勵計畫或認股協議、認股權憑證、選擇權、或本章程第 9 條、第 13 條及第 15 條規定之股份發行；

「，中華民國」係指臺灣中華民國；
「公司印章」係指公司一般印章（如採用），包括其複製印章；
「股份」係指就本公司資本所發行股份；
「股務代理機構」係指經中華民國主管機關發給執照，依據公開發行公司規則得提供特定股務服務之代理人；
「簽署」包含簽名或以機械方式蓋印之簽名；

「特別決議」係指於不違反公司法之前提下，由有權股東親自或經由代理人（如
允許委託）於公司股東會（開會通知中記明該提案擬以特別決議通過）以至少出
席股東三分之二表決權同意之多數決所為之決議；

「從屬公司」係指下列公司：（ 1 ）被他公司直接或間接持有半數（含）以上已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；（ 2 ）他公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司；（ 3 ）公司之執行業務股東或董事半數（含）以上與他公司相同者；（ 4 ）已發行有表決權之股份總數或全部資本總額有半數（含）以上為相同股東持有之公司；

A4

「重度決議」係指由代表已發行股份總數三分之二或以上之股東出席股東會，出
席股東表決權過半數同意通過的決議，或若出席股東會的股東代表股份總數雖未
達已發行股份總數三分之二，但超過已發行股份總數之半數時，由該股東會出席
股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議；

「於指定證券市場交易」係指於櫃買中心登錄興櫃、於櫃買中心掛牌交易或於證
券交易所掛牌交易；

「庫藏股」定義於本章程第 28 條；及

「證券交易所」係指臺灣證券交易所股份有限公司。

於本章程條文中，除其內文另有規定者外：
(a) 指稱單數者亦包括複數，反之亦同；
(b) 指稱男性者亦包括女性；
(c) 指稱人包括公司、組織或個人團體，不論是否為公司；
(d) 「得」應解讀為允許之意，「應」應解讀為命令之意；
(e) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括電子記錄；
(f) 指稱任一法律者應包括其後生效之修訂或重訂；及
(g) 電子交易法第 8 及第 19(3) 部分於本章程不適用。
於不違反前兩條規定之前提下，公司法定義之任何文詞，如未與標題或內文牴觸者，於本章程中有相同意義。

`前言`

公司得於公司成立後儘速開始經營業務。
公司註冊處應設址於開曼群島內董事會隨時決定之地址。公司得依董事會隨時決定增設辦事處、營業處所及代理機構。
5-1. 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，並應採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

`股份`

`發行股份之權力`

本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，除公司法另有規定外，本公司發行之

A5

股份應以無實體發行，並依公開發行公司規則洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄發行股份之相關資料。除本章程及股東會另有決議外，於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下，董事會於不違反本章程第 16 條之情形下，有權依其決定之條件發行任何公司尚未發行之股份，且得依股東決議發行具有優先權、遞延權或其他權利或限制之股份或股別（包括發行或授予選擇權、認股權憑證、得為棄權和其他與股份有關之權利），不論是否以發放股息、表決權、資本返還或股東決議之其他形式為之，惟除公司法及公開發行公司規則別有規定者外，不得折價發行股票。

除本章程另有規定者外，公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並應於公司之授權資本內為之。
本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，並於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除經金管會或指定證券市場認為公司無須或不適宜對外公開發行外，公司應提撥新股發行總額百分之十，在中華民國境內對外公開發行。然若股東會另有較高比率之決議者，從其決議。於前述情形，公司亦得保留發行新股總數百分之十至百分之十五之股份供本公司及從屬公司之員工認購。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
於不違反或牴觸公司法之前提下，公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及從屬公司之員工，不適用本章程第 8 條之規定。公司股份於指定證券市場交易之期間內，限制型股票之發行條件，包括但不限於發行對象、發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。
除經股東會另為普通決議者外，本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，並辦理現金增資發行新股時，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認（於依本章程第 8 條提撥對外公開發行及提供予員工認購之部分後）。公司應在前開公告中聲明，若任何股東逾期不認購者，視為喪失其權利。於前述情形，原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得依公開發行公司規則合併共同認購或歸併一人認購；原有股東於前述時間內未認足者，得依公開發行公司規則公開發行或就未認購部分洽特定人認購。
第 10 條規定之股東優先認股權於公司因以下原因或基於以下目的發行新股時，不適用之：
(a) 公司合併，或為組織重組；
(b) 公司依第 9 條規定發行限制型股票；

A6

(c) 公司為履行認股權憑證及 / 或選擇權下之義務，包括本章程第 13 條及第 15 條所規定者；
(d) 公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；
(e) 公司為履行附認股權特別股下之義務；或
(f) 公司進行私募時。
公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。倘認股人依本章程認購新股，惟未在公司所定股款繳納期間內繳清股款，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。除非認股人於公司所定催告期限不照繳，公司不得聲明認股人喪失其權利。縱有上述規定，公司所定股款繳納期限在一個月以上者，如認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，無須踐行前述催告程序。認股人喪失其權利後，該等未認購之股份應依公開發行公司規則另行募集。
12-1. 本公司股份於指定證券市場交易之期間內，公司不得發行無記名股份。
12-2. 本公司股份應為票面金額股，且不得轉換為無票面金額股。
公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，訂定一個或數個激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之權證予公司及從屬公司之員工。依本條發行之前述選擇權、認股權憑證或其他類似之權證不得轉讓，但因繼承者不在此限。
本公司及其從屬公司之董事非本章程第 9 條所定發行限制型股票或第 13 條所定激勵措施之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）取得限制型股票或參與激勵措施。
公司得依本章程第 13 條所定之激勵措施，與其員工及從屬公司之員工簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之公司股份。此等契約之條款對該等員工之限制不得低於其所適用之激勵措施所載條件。

`特別股`

16.

(1) 縱有本章程其他條款之規定，本公司得依特別決議發行具有優先或其他權利之任何類別股份（該等具有優先或其他權利之股份以下稱「特別股」）並應將此特別股明訂於本章程中。特別股之權利及義務得包括（但不限於）下列各款事項，且本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，應符合公開發行公司規則之規定：
(a) 本公司於總決算後如有盈餘，應先： (i) 支付相關會計年度之稅捐； (ii) 彌補歷年

A7

虧損； (iii) 依主管機關或按照公開發行公司規則要求提撥之特別盈餘公積，如尚有盈餘，就其餘額優先分派為該會計年度得分派予特別股之股息（下稱「特別股股息」）；

(b) 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認經簽證財務報告後，董事會應訂定支付該會計年度得發放特別股股息之基準日。特別股股息之發放，按該特別股於發行及收回年度實際在外流通日數計算。持有特別股之股東（下稱「特別股股東」）除領取前述特別股股息外，不得參與以盈餘或資本公積分派之現金或股票股息；
(c) 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘因無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或有其他必要考量，而暫停分派特別股股息者，不構成任何與發行該特別股相關之契約或辦法之違約事件。本公司所發行之特別股為非累積型特別股，就未分派或分派不足額之特別股股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付；
(d) 於本公司自願或非自願性之清算或解散，特別股股東有權優先獲配得分配予股東之剩餘財產。所有特別股股東之受償順序應相同，但以不超過該特別股發行價格為限；
(e) 特別股股東於股東會無表決權及董事選舉權，但依本章程第 17 條於特別股股東會應有表決權；
(f) 特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無權要求本公司收回其所持有之特別股；及
(g) 特別股屬無到期日，但經董事會核准，本公司得依公司法於發行屆滿五年之次營業日起，按原實際發行價格及經董事會核准之條件，隨時收回全部或一部之已發行在外流通特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。
(2) 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程、公開發行公司規則、公司法及其他相關適用法令決定之。

16-1 `甲種特別股之權利及義務如下：`

(a) 本公司於總決算後如有盈餘，應先： (i) 支付相關會計年度之稅捐； (ii) 彌補歷年虧損； (iii) 依主管機關或按照公開發行公司規則要求提撥之特別盈餘公積，如尚有盈餘，就其餘額優先分派為該會計年度得分派予甲種特別股之股息（下稱「甲種特別股股息」）；
(b) 甲種特別股股息以年率百分之三點八（以定價基準日之五年期 IRS 利率 0.5625%+ 固定加碼利率 3.2375% ），按每股發行價格計算；五年期 IRS 利

A8

率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期 IRS 為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社（ Reuters ）「 TAIFXIRS 」與「 COSMOS3 」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。

股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認經簽證財務報告後，董
事會應訂定支付該會計年度得發放甲種特別股股息之基準日。甲種特別
股股息之發放，按該甲種特別股於發行及收回年度實際在外流通日數計
算。持有甲種特別股之股東（下稱「甲種特別股股東」）除領取前述甲種
特別股股息外，不得參與以盈餘或資本公積分派之現金或股票股息；

(c) 本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，倘因無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息，或有其他必要考量，而暫停分派甲種特別股股息者，不構成任何與發行該甲種特別股相關之契約或辦法之違約事件。本公司所發行之甲種特別股為非累積型特別股，就未分派或分派不足額之甲種特別股股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付；
(d) 於本公司自願或非自願性之清算或解散，甲種特別股股東有權優先獲配得分配予股東之剩餘財產。所有甲種特別股股東之受償順序應相同，但以不超過該甲種特別股發行價格為限；
(e) 甲種特別股股東於股東會無表決權及董事選舉權，但依本章程第 17 條於甲種特別股股東會應有表決權；
(f) 甲種特別股不得轉換成普通股，甲種特別股股東亦無權要求本公司收回其所持有之甲種特別股；及
(g) 甲種特別股屬無到期日，但經董事會核准，本公司得依公司法於發行屆滿五年之次營業日起，按原實際發行價格及經董事會核准之條件，隨時收回全部或一部之已發行在外流通甲種特別股。未回收之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。

`股份所附權利之變更`

如公司資本分為不同種類之股份，除該類股份發行條件另有規範外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會重度決議變更或取消之。縱有前述規定，如本章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更除經公司股東會重度決議通過外，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會重度決議通過。

A9

除該類股份發行條件另有明確規範外，各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利，不因其後創設、分配或發行與其同等之股份或因公司贖回或買回任一類別股份等事由，而被認為已變更或取消。

`股票`

公司發行股份得不印製股票，其發行方式悉依本章程第 6 條之規定。如董事會決議印製股票時，依股東名冊記載為股東之人有權依董事會決議之股票印製形式取得股票。股票得蓋有公司印章或機器蓋印之授權簽字，所有股票並應載明所表彰之股數及已繳納之股款。如數人共有一股，公司毋庸發行數張股票，且公司交付股票予共有人中之一人時，視為交付予共有人之全體。
股票如有污損、遺失或毀損時，得於董事認為足以證明或補償之條件（如有）後補發之。
如董事會決議應依本章程第 19 條印製股票時，公司應於依公司法、章程大綱、章程（倘於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內並應依公開發行公司規則）得發行股票之日起三十日內對認股者交付股票，且於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內應依公開發行公司規則，於交付前公告。

`畸零股`

於不違反本章程規定之情況下，董事會得發行任何股份種類之畸零股，如董事發行依此發行畸零股時，該畸零股（計算至小數第三位）應具有與完整股份相對應比例之各項權利及義務（無論係未付款項、出資、買權或其他）、限制、優先權、特權、資格、約束、權利（包含但不限於表決權及參與權）及其他同種類完整股份之特性。

`資本變更或減少`

於不違反公司法規定之情況下，公司得隨時以普通決議增加授權資本至其認為適宜之數量。公司亦得以任何公司法或公開發行公司規則授權之方式以特別決議減少其資本及資本贖回準備金。除公司法與公開發行公司規則另有規定者外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

`股份買回`

在不違反公司法、本章程大綱、本章程及於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內不違反公開發行公司規則之情況下，公司得隨時以董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之條件及方式買回其股份。並應依公開發行公司規

A10

則之規定，將董事會決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未買回
股份者，亦同。

於不違反公司法之情形下，本公司依本章程第 24 條買回股份之總金額，不得逾保留盈餘加計下列已實現之資本公積之金額：
(a) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入；
(b) 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額。但受領者為本公司股票，於未再出售前不予計入。
本公司依本章程第 24 條買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十。
在不違反公司法之情況下，本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，公司得以任何公開發行公司規則授權之方式支付買回股份之款項。
本公司買回、贖回或取得（經由交付或其他方式）之股份，應依董事會之決議立即註銷或作為庫藏股（以下稱「庫藏股」）。
本公司就其持有之庫藏股，不得宣布或支付股息，亦不得享有任何資產之其他分配（無論係以現金或其他方式）（包含解散時分派資產予股東）。
公司應於股東名冊登錄為庫藏股持有人，惟：
(a). 本公司不應基於任何目的而視為公司股東，且不得就庫藏股行使任何權利，該權利之任何意圖行使應為無效；
(b). 於本公司的任何會議中，庫藏股不論直接或間接皆無表決權，且無論係基於本章程或公司法之目的，不得於任何時點計入已發行股份總數。
除公開發行公司規則另有規定外，本公司得依董事會決定之條款及條件處分庫藏股。惟於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，本公司若提案欲以較實際平均買回價格低之價格將庫藏股移轉予本公司或從屬公司之員工，該提議需經重度決議通過。下列事項並需記載於股東會之開會通知，且不得以臨時動議提案：
(a). 轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
(b). 移轉股數、移轉目的及合理性；
(c). 認股員工之資格條件及其得認購之股數；

A11

(d). 對股東權益之影響事項：包括
(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工對公司造成之財務負擔。

於股東會決議所累計得以移轉予本公司或從屬公司員工之買回股份不得超過已
發行股份總數之百分之五，且單一員工認購之股份合計不得超過已發行股份總
數之千分之五。公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得
轉讓，但其期間最長不得超過二年。

`股份登記`

`股東名冊`

(a) 若股份係於指定證券市場交易，董事會應依公司法及公開發行公司規則，於開曼群島境內或境外，於董事認為適當之處所備置一份股東名冊。
(b) 若本公司有股份未於指定證券市場交易，本公司亦應依公司法第 40 條，備置持有該股份之股東名冊。
於指定證券市場交易之股份之所有權得依符合公開發行公司規則之方式加以認定與移轉。

`股份轉讓`

任何股份轉讓書之格式應為任何一般或通用格式或由董事會依其裁量核准之格式。股份轉讓書應由轉讓人或其代表人簽署，如經董事會要求時，亦應經受讓人或其代表人簽署，並應提出股票（如有）或其他董事會要求之證明文件以證明轉讓人其有轉讓之權利。已完成股份轉讓登記之股份轉讓書由公司留存。於股東名冊變更登記前，轉讓人仍應視為所轉讓股份之股東。
除本章程另有規定外，公司發行之股份得自由轉讓。股份轉讓登記得於股東名冊依本章程第 39 條停止過戶登記時暫停。
於不違反開曼群島應適用法律的情況下，移轉在指定證券市場交易之無實體發行股份，得依指定證券市場或公開發行公司規則所認為適當的移轉或處理方式為之。

`股份移轉`

A12

股份單一持有人死亡，其繼承人或合法權利人應為公司所唯一承認對該等股份享有權利之人。如股份係登記為二人以上所共同持有，尚未死亡之持有人應為公司所唯一承認對該等股份享有權利之人。
因股東死亡、破產、清算或解散而成為對股份享有權利之人，於依董事要求提出證明該等情事之證據時，有權就該股份登記為股東，或不登記為股東，而依死亡、破產、清算或解散之人可能進行之股份移轉為股份移轉。惟無論於何種情況下，董事應有相同之權利拒絕或延遲登記，如同拒絕或延遲該死亡、破產、清算或解散之人於死亡、破產、清算或解散前所可能進行之股份移轉。於該情形，對股份享有權利之人應以董事會得接受之格式，以書面簽署有利於受讓人之移轉文件。

`停止股份過戶登記`

為決定得收受股東會開會或休會通知或參加股東會，或於股東會行使表決權之股東，或得收受股息分派之股東，或為其他理由決定孰為股東時，董事會得決定於一定期間內停止股東名冊之過戶登記。本公司股份於指定證券市場交易之期間內，股東名冊應至少於股東會前按公開發行公司規則及 / 或公司法所要求之期間內（以較長者為準），停止過戶登記。
如有必要，董事應依公開發行公司規則，於公開資訊觀測站或金管會或指定證券市場指定之網站上公告股東名冊停止過戶登記日。

`股東會議`

`股東會`

除股東常會外之股東會，均稱為股東臨時會。
董事會得於必要時，召開公司股東會；惟公司應於會計年度結束後六個月內召開股東會以為其股東常會，並應於開會通知中載明該會議為股東常會。
除公司法另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。本公司股份於指定證券市場交易之期間內，如董事會決議在中華民國境外召開股東會，公司應於董事會決議後二日內申報指定證券市場核准。於中華民國境外召開股東會時，公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。
本公司股份於指定證券市場交易之期間內，股東會亦得由股東以書面請求召開，請求之股東須為得參與股東會並行使表決權且繼續一年以上持有公司已發行有

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表決權股份總數合計百分之三以上者。該請求應由請求之股東簽署，載明開會目
的，提交予公司之註冊地或股務代理機構。如董事會未於股東請求提出日起十五
日內召開股東會，則本公司股份於指定證券市場交易之期間內，請求之股東得以
與董事會召開股東會之相同方式（盡量近似），自行召開股東會。

44-1. 本公司股份於指定證券市場交易之期間內，股東得自行召集股東臨時會，惟該等股東應至少繼續三個月以上，持有本公司已發行流通在外過半數的股份。股東持有股份數額及持有股份期間之計算及決定，應以停止股票過戶期間之首日定之。

`股東會開會通知`

本公司股份於指定證券市場交易前，至少應於開會七日前依本章程規定之方式將召開地點、時間及召集事由通知依本章程有權收受通知之人。本公司股份於指定證券市場交易後，股東常會應至少於三十日前，股東臨時會應至少於十五日前，通知有權參與該次會議及於會中就應決議事項進行投票之股東，並載明會議召開之日期、地點、時間及召集事由。
除第 45 條另有規定外，倘公司偶然漏發股東會通知予有權收受通知之人或有權收受通知之人未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。
本公司股份於指定證券市場交易期間內，應依本章程第 45 條的規定，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。本公司股份於指定證券市場交易期間內，董事會應依公開發行公司規則準備股東會議事手冊和補充資料，於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前上傳至公開資訊觀測站供所有股東參閱。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上時，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，不得以臨時動議提出：
(a) 選任或解任董事；
(b) 變更章程；
(c) 減資；

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(d) 申請停止公開發行；
(e) 公司解散、合併、股份轉換、分割；
(f) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(i) 解除董事所為之與公司業務範圍相同行為之競業禁止；
(j) 以發行新股之方式分派股息或紅利之全部或一部或依本章程第 131 條規定以公積撥充資本；及
(k) 公司私募發行具股權性質之有價證券。

上開事項之主要內容應公告於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將該網站
之網址載明於股東會召集通知。

`股東會之章定出席數及議事程序`

股東會應於出席股東達最低出席人數時始得議事。除本章程另有規定外，以親自或經代理人出席之股東代表達已發行股份總數半數以上並得投票之股東為股東會之最低出席人數。
章程之內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，尋求股東會召集程序有瑕疵或決議有瑕疵通過有關之適當救濟。股東得於決議之日起三十日內向有管轄權法院起訴，因前述事項所生之爭議並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
本公司股份於指定證券市場交易之期間內，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一（含）以上股份之股東，於停止過戶期間內，得以書面或本公司所指定之任何電子方式向公司提出股東會議案。董事會除有下列情形之一者外，應將該等提案列入股東常會議案：（ a ）提案股東持股未達百分之ㄧ，（ b ）該提案事項非股東會所得決議者，（ c ）該提案股東提案超過一項或提案超過三百個字者，或（ d ）該提案於公告受理期間外提出者，均不列入議案，惟如該提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
除公司法、本章程大綱或本章程另有規定者外，任何提經股東會決議、核准、確認或採行之事項應以普通決議為之。

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股東會由董事會召集者，董事長應擔任該股東會之主席。如董事長請假、未出席或不能行使職權時，由副董事長代理董事長。若無副董事長或副董事長亦請假、未出席或不能行使職權時，董事長應指定董事一人代理主持該股東會。如董事長未指定代理人或該代理人不能行使職權時，由出席股東會之董事互推一人代理董事長擔任股東會主席。股東會係由董事會以外之人召集者，該召集股東會之人應擔任該股東會主席。又股東會係由二人以上召集者，該等召集股東會之人應互推一人擔任該股東會主席。
於股東會中交付表決之議案應以投票為之，贊成或反對該議案之票數應紀錄於會議紀錄中。
如贊成與反對票數相等時，主席不得投第二次票或投決定票。
除本章程另有規定外，股東得以普通決議訂定股東會之議事程序。

`股東投票`

在不違反當時各股份所附權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人持有股份時，股東得分別行使其自己持有股份之表決權，其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項應遵循中華民國證券主管機關發佈之規定。
股東得親自或委託代理人表決。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權。
公司召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。擬以書面投票或電子方式行使表決權之股東應於股東會開會二日前將其投票指示送達於公司，投票指示有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷先前投票指示者，不在此限。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，應視為指派主席為其代理人於股東會依該書面投票或電子方式內指示之方式代為行使表決權，惟此種指派不應視為公開發行公司法令所稱之委託代理人。就該股東會通知內未提及之事項及 / 或於該次股東會提出之原議案修正，主席不應以代理人之身分代委託股東行使表決權。為避免疑義，以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄就該次股東會之臨時動議及 / 或原議案修正之通知及行使表決權之權利。
倘股東依第 59 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示

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後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與行使表決權相同之
方式，另向公司送達其欲撤銷之前行使表決權之意思表示。倘股東超過前述期限
撤銷其意思表示者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

下列公司股份無表決權，任何時候均不能算入已發行股份總數：
(a) 以公司為受益人之股份；
(b) 被公司直接或間接持有已發行股份總數或資本總額超過半數之從屬公司所持有之公司股份；及
(c) 公司及（ i ）公司之控制公司；及 / 或
```
 - `（` ii `）（` x `）公司控制公司之從屬公司；或（` y `）公司之從屬公司`
```
- 直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，該他公司所持有之股份。
董事如將其所持有之股份設質，應通知公司；如其設定質權之股份超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，則其所持有之股份中，超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一之部分無表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，其不得行使表決權之股份數亦不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。上述股東並不得代理他股東行使表決權。
於共同股份持有人之情形，共同股份持有人應從中選出一代表以行使其股東權益，且該代表所行使之表決權（親自或委託代理人）應被接受並排除其他共同股份持有人行使表決權。
心神喪失之股東或由有管轄權法院對之作出心神喪失裁定之股東，得由法院指派之委員會或其他法院指派行使委員會職權之其他人行使表決權。前述委員會或其他人得由代理人代為行使表決權。

`股東會特別決議及重度決議`

於不違反公司法之情形下，公司得隨時以特別決議：
(a) 變更公司名稱；
(b) 修改章程；

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(c) 修改章程大綱所規範之目的、權限或其他事務；或
(d) 以法律允許之任何方式減少資本及資本贖回準備金。
在不違反公司法之情形下，公司得隨時以重度決議：
(a) 依本章程第 131 條規定，將可分派股息及 / 或紅利及 / 或其他款項撥充資本；
(b) 解任董事；
(c) 解除董事為自己或他人從事與公司競業之行為禁止；
(d) 進行合併、分割、股份轉讓或私募，惟符合公司法定義之「合併」時，亦須經特別決議通過；
(e) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(f) 讓與全部或主要部分之營業或財產；或
(g) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。
於不違反公司法之情形下，公司得依下列規定自願解散 :
(a) 如係因公司不能清償到期之債務，以股東會重度決議自願解散；或
(b) 如有本章程第 68(a) 條以外之事由，以股東會特別決議自願解散。
68-1 本公司如進行以下議案而導致終止上市：
(a) 合併，且本公司於合併後消滅；
(b) 概括出售、移轉或讓與本公司之全部資產與營業；
(c) 股份轉換；或
(d) 分割，

且 ( 於上述 (a) 之情形 ) 存續公司、 ( 於上述 (b) 之情形 ) 受讓公司、 ( 於上述 (c) 之情形 ) 與本公司進行股份轉換之公司、或 ( 於上述 (d) 之情形 ) 既存或新設之分割公司為非上市（櫃）公司者，該議案之進行除應遵循相關法令要求外，並應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意後始得為之。

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`代理人`

委託書應以書面為之，由委託人或其合法授權之代理人簽名或蓋章。如委託人為公司時，由其合法授權之經理人或代理人簽名或蓋章。受託代理人毋庸為公司之股東。
本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，於不違反公開發行公司規則之情況下，除根據中華民國法律組織的信託事業或股務代理機構外，一人同時受兩人（含）以上股東委託時，其代理的表決權數不得超過股票停止過戶前，公司停止股東名冊變更期間，已發行股份總數表決權之百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。
倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會，以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。
本公司股份於指定證券市場交易期間內，委託書應至少於委託書所載受委託人代理投票之股東會或其延會至少五天前送達公司在中華民國之股務代理機構辦公室，或送達於股東會召集通知或公司寄出之委託書上指定之處所。除非股東於後送達之文件中明確以書面聲明撤銷先前之委託，否則如公司收到同一股東之數份委託投票文件時，以最先送達之文件為準。
委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書格式內容應至少包括（ a ）填表須知、（ b ）股東委託行使事項及（ c ）股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知同時提供予股東。此等通知及委託書資料應於同日分發予所有股東。
本公司之股份於指定證券市場交易期間內，委託書之使用與徵求應遵循公開發行公司規則，包括但不限於「中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

`法人股東之代表`

股東為法人者，得以書面授權其所認適當之一人或數人為其代表人，參與任何股東會。代表人有權行使與該被代表法人如係自然人股東所得行使之相同權利。經代表人出席之會議，該法人股東應視為已親自出席。
縱有上述規定，會議主席得接受其認為適當之方式，確認任何人得於股東會代表法人股東出席並行使表決權。

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`異議股東股份收買請求權`

股東會決議下列事項之一時，於會議前或集會中，已以書面或以口頭（並經記錄）通知公司其反對該項決議之意思表示，並投票反對或放棄表決權的股東，得請求公司以當時公平價格收買其所有之股份：
- (a) 公司締結、變更或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；
- (b) 公司讓與全部或主要部分之營業或財產，但公司因解散所為的讓與不在此限；或
- (c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者。
- (d) 公司分割、合併、收購或股份轉換。
(1) 於不違反開曼公司法的情形下，依本章程第 77 條請求之股東（下稱「異議股東」），應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。如自股東會決議日起九十日內，公司與異議股東間未就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意異議股東請求收買之價格。
(2) 於不違反開曼公司法的情形下，公司與異議股東間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(3) 縱有前述本章程第 77 及 78 條之規定，本條之規定未限制或禁止股東依據開曼公司法第 238 條之規定，於其對合併表示異議時，請求支付其股份公平價格之權利。
(4) 於股東會決議本章程第 77 條第 (d) 款所列事項時，異議股東放棄表決權之股份數，不算入已出席之表決權數。

`股東會休會與延會`

除本章程另有明文規定外，如為股東會會議時間開始時，出席股東人數未達最低

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出席人數，或在股東會會議進行中，出席股東人數未達最低出席人數時，該會議
主席得宣布延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一
小時。如股東會經延後二次開會但出席股東人數仍不足最低出席人數時，該會議
主席應宣布該股東會解散。如仍有召開股東會之必要者，應依章程規定重行召開
股東會。

股東會主席於股東會達最低出席人數並獲出席股東多數同意時，得直接宣佈休會或延會。公司應於宣佈休會五日內或在五日內經普通決議訂定之另一日期，重新召開股東會。於五日內召開新會議，無須另行通知會議日期、時間及地點。
除前述第 79 條規定外，董事會得依本章程規定於會議前給予每位股東延後開會之通知以延會。延會之日期、時間及地點應依本章程規定另行通知每位股東。

`董事及經理人`

`董事人數及任期`

公司董事會應設置董事五至十一人（包括獨立董事），每一董事任期不超過三年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市櫃公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時增加或減少董事人數。
除經指定證券市場核准者外，互為具有配偶關係或二親等以內之親屬關係之董事席次，應少於董事總席次之半數。
公司召開股東會選任董事，當選人不符第 83 條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，以符合第 83 條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。
本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，除公開發行公司規則另有許可外，應設置獨立董事人數不得少於三人，且不得低於董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國設有戶籍。
獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司規則之規定。本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，獨立董事依公開發行公司規則規定不具備擔任獨立董事之資格者，當然解任。
86-1 董事（獨立董事除外）在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之

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一時，當然解任。董事（獨立董事除外）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所
持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉
讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

`董事選舉`

公司得於股東會選任董事，其投票應採行累積投票制，每一股東得行使之投票權數為其所持之股份乘以應選出董事人數之數目（以下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依選票所載集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數名董事候選人。與董事應選人數相當獲得最多選票之候選人，當選為董事。董事之選舉應依照符合公開發行公司規則之候選人提名制。該候選人提名的規則和程序應符合董事會並經股東會普通決議通過後所隨時制定的辦法，亦應符合公司法、章程大綱、章程和公開發行公司規則（於本公司之股份在指定證券市場交易的期間內適用）之規定。
法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，得分別當選。就當選登記為董事之法人股東代表人 ( 下稱「原代表董事」 ) ，法人股東得依其職務關係，於原代表董事之指派任期尚未屆滿前，以書面通知公司之方式，隨時改派新代表人 ( 下稱「新代表董事」 ) 補足原代表董事之指派任期。董事會於收受前述通知後，應據該通知更新董事名冊。為避免疑義，依本條變更原代表董事時，公司無須依本章程第 87 條之規定為之。
獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於六十日內，召開股東臨時會補選獨立董事以填補缺額。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達或超過經選任之董事總席次三分之一者，公司應於六十日內，召開股東臨時會補選之。

`董事免職`

公司得隨時以重度決議免職任何董事，不論有無指派另一董事取代之 ( 惟依本章程第 88 條之例外規定，法人股東得於原代表董事任期尚未屆滿前，隨時改派新代表董事登記為董事 ) 。於公司董事任期尚未屆滿前，倘經股東會改選全體董事者，如未另作成原董事於任期屆滿始為解任之決議，應視為已提前解任。前述改選應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會

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未為重度決議將其解任者，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東
會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

`董事、經理人報酬`

董事會得於其認為適當時設置薪資報酬委員會。本公司於指定證券市場交易期間應至少由三名成員組成薪資報酬委員會，成員中之一人且須為獨立董事，薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。於薪資報酬委員會設置時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會組織規程，且該組織規程應符合公開發行公司規則之規定。
前述薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。薪資報酬應由董事會參考薪資報酬委員會之建議（僅適用於薪資報酬委員會設置後）、其他同業給付水準決定。因參與董事會、董事會指定之委員會、公司股東會或與公司業務相關或為執行董事一般職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用，董事得請求支付。董事並有權依服務協議、其他與公司簽訂之相似契約、公司法或公開發行公司規則（於股份於指定證券市場交易期間內）受領其報酬。

`董事代理人`

董事無法親自出席董事會時，得指派其他董事做為代理人，代其參加董事會並依原指派董事之指示進行表決。委託書應以書面為之並由原指派董事親自簽名，且應以一般或通用格式或由董事會依其職權核准之格式作成，且須於該代理人被指派之董事會開始前提交予該會議之主席。

`董事職責`

於不違反公司法、本章程、股東會通過之決議及不違反公開發行公司規則 ( 如本公司之股份於指定證券市場交易期間內 ) 之前提下，公司之業務應由董事會執行。董事會得支付公司設立登記所生之一切費用及行使公司之一切權力。對於任何董事會或由董事組成之委員會所做成的行為，即便其後發現董事選舉程序有瑕疵，或相關董事或部分董事不具備董事資格，該行為仍與經正當程序選任之董事或董事具備董事資格的情況下所作出的行為具有同等效力。
於不違反第 96 條之情況下，董事會得：
(a) 為公司管理上之需要，隨時任命任何人（無論其是否為董事）擔任其認為妥適之公司職務，包括但不限於總經理、一位或一位以上之副總經理、財

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務長、助理財務長、經理人或主管，並決定其任期、報酬（無論係以薪
資、佣金、分享利潤或前述任意組合之方式）與職責。依此經董事會任命
之人並得由董事會解任之。董事會亦得任命一名或一名以上之董事為具有
相同任期之常務董事，然此種常務董事之任命將於常務董事喪失董事身份
或公司以特別決議解任該常務董事時，即事實上終止；

(b) 任命一秘書（如有需要則為一名或數名之助理秘書），並決定其任期、報酬、條件及職權。董事會任命之秘書或助理秘書得由董事會解任之；
(c) 委派由其成員所組成之委員會行使其職權；各該委員會於行使職權時應遵守董事會頒布之相關規定。於不違反董事會所訂準則及規則下，各委員會之開會其其議事程序應遵守本章程對董事會之開會及其議事程序所為之規定；
(d) 隨時以授權或其他方式，直接或間接，依其認為適當者指定任何公司、事務所、人或團體，擔任公司之代理人，並決定其權力、職權與權限（限董事會依本章程規定享有或得行使者）、期間及條件。該等授權得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或方便與該代理人處理事務之人，並得授權該代理人複委任其權力、職權或權限；
(e) 隨時為公司之經營提供其認為適當之意見，本條下列二款不得解釋為限制本款賦予董事會之一般權力；
(f) 隨時設立委員會、地方工作會或代理機構以經營公司事務並得指派任何人組成該委員會或地方工作會。董事會並得指派經理人或公司之代理人並得決定其報酬；且
(g) 董事會得將其所享有之權力、職權或權限，隨時委派予委員會、地方工作會、經理人或代理機構，並得授權地方工作會現任成員或其任一成員填補空缺與行事（縱有空缺），且得決定前述授權或委派之條款及條件，與隨時解任所委派之人、變更委派或使委派無效。惟，不得對抗不知該委派無效或變更之善意第三人。
97-1. 本公司得為其董事或經理人就與本公司有關之董事或經理人所產生之過失、違約、違反職責或背信等責任購買保險或續保。

本公司購買董事或經理人責任保險後，應於最近一次董事會上報告該保險保單之
重要內容，內容應包含保險金額、理賠範圍、保險費額度已及其他保單之重要內
容。

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`董事借款權限`

於不違反本章程規定之前提下，董事會得行使公司之一切權力進行借款，以承諾或財產設定抵押或擔保，發行債券、債券股票或其他有價證券，或於借款時為擔保公司或第三人之債務、責任或義務而發行前述各該有價證券。

就本公司與金融機構之融資合約之續約事宜，授權董事長於美金一億元之融資額
度內得先行決行，再報請最近期之董事會追認之。

`公司印章`

如經董事會決議，公司得有一印章。該印章僅能依董事會或董事會授權之委員會之授權使用之。印章之使用應依董事會制訂之印章管理辦法（董事會得隨時修改之）為之。
公司得在開曼群島外的任何地方持有一個或數個複製的印章以供使用，每一複製印章均應是公司印章的精確複製品，並由董事會指定之人保管，且若經董事會決定，得在該複製印章表面加上其使用地點的名稱。
董事會授權之人得在要求其須以公司印章進行驗證的文件上，或提交開曼群島或其他地方公司登記機關的任何文件上，將公司印章加蓋於其簽名之上。

`董事解任`

董事如有下列情事之一者，應被解任：
(a) 破產或法院宣告進入清算程序，尚未復權；
(b) 現為或將為精神失常；
(c) 以書面通知公司辭任董事職位；
(d) 經重度決議解任董事職位；
(e) 經相關管轄法院或官員裁決其為或將為心智失常，或因其他原因無法處理自己事務，或行為能力依所適用之法令受有限制；
(f) 受輔助宣告（依中華民國民法定義）或相似之宣告，且該宣告尚未撤銷。
(g) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，且 (i) 尚未執行、 (ii) 尚未執行完畢、 (iii) 執行完畢、緩刑期滿尚未逾五年、或 (iv) 或赦免後尚未逾五年；
(h) 曾犯詐欺、背信或侵占經宣告有期徒刑一年以上之判決確定，且 (i) 尚未執

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行、 (ii) 尚未執行完畢、 (iii) 執行完畢、緩刑期滿尚未逾二年、或 (iv) 或赦免後尚未逾二年；

(i) 曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，且 (i) 尚未執行、 (ii) 尚未執行完畢、 (iii) 執行完畢、緩刑期滿尚未逾二年、或 (iv) 或赦免後尚未逾二年；或
(j) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

、、、、、如董事當選人有前項第 (a) (e) (f) (g) (h) (i) 或 (j) 款情事之一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。

`董事會議事程序`

`董事會`

董事會得因業務交易、休會及其認為有必要事由而開會。董事會會議中之決議投票通過應有多數贊成票之支持，票數相同時則為不通過。
董事得、或秘書經董事要求時應，於任何時間召集董事會。會議通知於口頭告知董事（當面或透過電話），或用郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他可閱讀之文字，將會議通知寄送至董事最近已知之地址或由董事提供予公司聯絡之其他地址時，視為已合法通知。本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，董事會之召集應載明事由，至少於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事得以視訊會議或其他得使所有與會者同時見到彼此並即時討論之通訊器材參與董事會，以此種方式參與董事會之董事並應視為親自出席。

`董事會之最低出席人數`

董事會執行業務之最低出席人數應為董事人數之過半數或本章程另行規定之門檻。於計算是否已達最低出席人數時，由代理人代為出席者應視為出席。
縱董事有缺額，在任之董事得繼續執行職務，然於董事缺額已使董事會開會無法達到本章程所訂之最低出席人數時，在任之董事得行使召開股東會之權，但不得為其他目的而行使相關權利。

`利益衝突`

董事對於董事會議討論之事項或其將與公司訂立之契約有有直接或間接之利害

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關係者，應對相關之董事會說明其自身利害關係之性質及重要內容。公司擬進行本章程第 77 條所定交易或依適用法律進行其他併購，董事就該等交易有自身利害關係時，應依適用法律於相關之董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由。公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。董事如向全體董事說明其為特定公司或事務所之成員，且對其將與公司訂立之契約有利害關係之概括通知者，應視為就該契約之利害關係已充分說明。董事就其有利害關係之提案，如該利害關係與公司利益相衝突致有害於公司利益之虞者，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權。前述不得行使投票權之董事，不算入已出席董事之表決權數。

108-1. 董事之配偶、二親等以內之血親（以董事與該血親間總世數計算，以一世為一親等），或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會討論之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。「控制」及「從屬」應依公開發行公司規則認定之。
董事為自己或他人為公司營業範圍內之行為，應對股東會說明該行為之重要內容，並經股東會重度決議許可。董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東會得於該行為後一年內，以普通決議命該董事將行為之所得返還予公司。
縱有上述規定，董事得於公司兼任其他職務（除審計職務以外），其任期與約款（例如報酬及其他）由董事會決定。董事或預備董事不因其於公司擔任其他職務、利潤、作為賣方、買方或其他而視為解任。雖有利害關係，當該董事或其他董事被指派任職或為公司經營利潤或為職務之安排，董事應算入董事會之最低出席人數。
於不違反本章程規定之情況下，董事得親自或透過其事務所為公司提供專業服務，且該董事或其事務所，得如同其非為董事般就所提供之專業服務收取報酬；惟本條不構成董事或其事務所得查核公司之權限。

`擔任主席`

董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事規則應符合章程，於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內並應符合公開發行公司規則之規定。
董事會委派之委員會得選任會議主席。如未選出主席，或於會議開始後五分鐘內主席尚未出席者，出席之委員會成員得於其成員中選出一名主席主持會議。

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董事會委派之委員會得自行決定開會或休會。任何於會議中提出之問題應由出席委員過半數同意決之，如贊成票與反對票相當，該會主席有第二表決權。

`公司記錄`

`議事錄`

董事應將下列事項以簿冊或活頁夾紀錄留存 :
(a) 由董事會指派經理人；
(b) 每一董事會或董事會所組成委員會之出席董事姓名；及
(c) 股東會、董事會及董事會所組成委員會之所有決議及程序。
本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，董事會應依公開發行公司規則之要求將各次股東會議決之事項作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發或公告予各股東。

`股利與公積`

於不違反公司法、本章程第 118 條，且除任一股份所附之權利另有規定外，公司得依董事會決議通過，並經股東常會普通決議通過之盈餘分派議案分派盈餘。
公司如有獲利 ( 為避免疑義，獲利係指稅前且係扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ) ，董事會應就每會計年度之獲利依下列方式支付員工及董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額：
(a). 介於 0.01% 至 1% 間之稅前獲利為員工酬勞；
(b). 不超過 0.1% 之稅前獲利為董事酬勞。
員工酬勞之分配依董事會決定得以現金或以已繳清尚未發行股份之價金並記為已繳清股款之股份發行方式分配予員工。當員工酬勞以發行已繳清股款之股份之方式配發時，其給付對象得包括符合董事會所訂一定條件之從屬公司員工。公司就未分派之股息及酬勞概不支付利息。
118-1. 本公司以投資控股為業，各被控股公司之所處環境及成長階段不盡相同，尚難區分成長階段，因此，盈餘分派將視各會計年度所需之資本支出而有變動。公司於總決算後如有盈餘，應先： (i) 支付相關會計年度之稅捐； (ii) 彌補歷年虧損； (iii) 依主管機關或按照公開發行公司規則要求提撥之特別盈餘公積；及 (iv) 依本章程

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第 16 條分派特別股股息。在不違反公司法之情形下，於合併歷年累積未分配盈餘而由董事會依本章程第 121 條於每會計年度為發展目的而提撥保留盈餘適宜之特定數額作為公積後（下稱「年度盈餘」），董事會應提出以不少於當年度盈餘之 25% 為股東股息，且其中至少 30% 應以現金發放之盈餘分派議案，送請股東會同意後分派。

除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價帳戶或以公司法允許之其他款項支付股息或為其他分派外，公司不得發放股息或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股息及其他分派應依股東持有股份之比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股息，則該股份之股息應依此計算。
在不違反第 118 條之前提下，董事得決定全部或部分之股息或其他分派以特定資產為之（得為他公司之股份、債券或有價證券），或以其中一種或多種方式支付，惟 (a) 其分派之財產及抵充之數額應經股東會決議；且 (b) 應取得收受財產股東之同意。分派財產之價值及抵充之數額，應於董事會提呈股東會決議前應經中華民國會計師查核簽證。倘此一分派方式有所困難，董事得以其認為便捷之方式解決，並得依其前述確定之資產價值向股東支付現金，以調整所有股東的權利，並得就特定資產設立信託。
董事於發放股息或其他分派前，自公司盈餘或利潤中提撥部分其認為適當之準備金，由董事決定支應公司所有目的或用於公司業務。
股東如因任何原因應向公司支付任何款項，董事得從應支付予該股東之股息或其他分派中扣抵之。任何股息、其他分派、利息或與股份有關的其他現金支付款項得以匯款轉帳給股份持有者，或以支票或認股權憑證直接郵寄到股份持有者的登記地址。於共同持有股份之情形，任何股息、分派、利息或股份相關之現金得支付給股東名冊所載第一列名之持有人或共同持有人書面指示之其他人之其他地址。每一支票或憑證應憑收件人的指示支付。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人得於收迄該等股息、其他分派、紅利或與股份有關的其他現金支付款項後出具有效收據。
不能支付給股東之股息或其他分派及 / 或在發放公告日起 6 個月之後仍無人主張的股息或其他分派，董事得決定支付到以公司名義開立的獨立帳戶，惟公司不構成該帳戶的受託人，且該股息或其他分配仍屬應支付予股東之債務。如自發放公告日起 6 年之後仍無人請求之股息或其他分派將視為股東已拋棄其可請求之權利，並轉歸公司所有。

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`帳冊及查核`

與公司事務相關之帳冊應以董事會隨時決定之方法保存之。該等帳冊應自其作成之日起保存至少五年。
帳冊應保存於公司註冊地或董事會認為適當之其他處所，並應隨時供董事查閱。
董事應隨時決定是否、至何程度及何時、於何處、於何種情況或規定下將公司帳冊開放非屬董事之股東查閱。除本章程、公司法、公開發行公司規則（於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內）或經公司董事授權或以普通決議授權者外，非屬董事之股東無權查閱公司帳冊或文件。
委託書及依本章程與相關法規製作之文件、表冊、媒體資料，應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及 / 或媒體資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。
本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，董事會應依公開發行公司規則之要求，編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提出予股東常會請求承認。經股東會承認後，董事會應將經承認的財務報表及公司盈餘分派或虧損撥補決議副本分發或公告各股東。
本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，董事會應於股東常會前十日將年度營業報告書及財務報表之副本，備置於股務代理機構之辦事處，股東得於該股務代理機構之通常營業時間內隨時查閱。
與公司業務相關之帳冊，僅得依董事會決定或於本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，依公開發行公司規則所定之方式與財務年度為查核。

`公積資本化`

於不違反本章程第 67 條及公司法規定之情形下，董事會得經股東會重度決議之同意：
(a) 決議資本公積撥充資本之額度（包括股份溢價帳戶、資本贖回準備金及 / 或損益帳戶），無論是否可供分派；
(b) 將前述決議撥充之資本依股東名冊上之持股（不論是否已付款）比例分別分配予股東，並代股東申請：
- (i) 將該金額分別用以繳清其所持有股份中未付清款項（如有）；或

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(ii) 將該金額分別用以繳清相同數額之未發行股份或債券，

且將前述計為已繳股份或債券依前述比例（或依各該股東之指示）分配予
各股東，或兼以上述二種方式分配。惟基於本條之目的，不得供分配之股
份溢價帳戶、資本贖回準備金及利潤，僅得用以繳清未發行股份之股款使
其成為已繳款股份，分配予股東。

(c) 對公積撥充資本之分配所生困難為適當之安排，包括但不限於，當股份或債券以畸零股或部分債券分配時，董事會得適當處理該畸零股或部分債券；
(d) 授權特定人（代表所有相關股東）與公司訂定以下有關協議：
(i) 分配股份或債券予有權受分配之股東或本章程上開（ b ）（ ii ）中所指特定人之協議，並將該股份或債券計為繳清，或
(ii) 公司代表股東（依個別股東於決議撥充資本時可得分派之比例）繳清未繳清股款，

且如此授權所訂之協議對所有股東有效且有拘束力；及

(e) 為使決議生效之所有行為。

`股份溢價帳戶`

董事會應依公司法第 34 條規定設立股份溢價帳戶，並應於該帳戶之貸項下隨時保有相當於發行股份所得溢價之金額或價值。
買回或購買股份時，股份面額及買回或購買價金之差額應借計於股份溢價帳戶，惟此種差額得由董事會全權決定由公司盈餘中支付，或，如經公司法第 37 條許可，由資本中支付。

`審計委員會`

公司應設立審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成，其委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一（含）以上之同意。
下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議： (a) 訂定或修正內部控制制度；

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(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度財務報告及半年度財務報告；及
(k) 公司隨時決定或公司監理主管機關所要求之其他事項。

除第（ j ）款以外，其他任何事項如未經審計委員會全體成員二分之一（含）以上同意者，得由全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

135-1. 於不違反開曼公司法的情形下，董事會決議本章程第 77 條所定事項或依適用法律進行其他併購前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會；但依適用法律規定如無須股東會決議者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家之合理性意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依適用法律規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前述審議結果及合理性意見經公司於金管會指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

`公開收購`

本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，董事會於本公司或本公司依公開發行公司規則所指派之訴訟及非訟代理人，接獲公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應對建議股東接受或反對本次公開收購做成決議，並公告下列事項：
(a) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量；
(b) 就本次公開收購對股東之建議，並應載明對本次公開收購棄權投票或持反對

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意見之董事姓名及其所持理由；

(c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明（如有）；及
(d) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

`通知`

除本章程另有規定外，通知或文件得由公司或有權通知之人親自或以傳真、附回郵郵寄或以付清費用之可靠快遞服務送達至股東名冊中登記之地址，或於相關法規許可之情況，以電子通訊傳送至股東為收受此一通知以書面確認之電子郵件號碼或地址。於股份為數人共有之情形，所有通知應送達予股東名冊中列為共有人之代表人之人，且此一通知應足以視為對全體共同持股人發出通知。
所有出席公司任何會議之股東，無論親自或委託代理人出席，均視為已合法收受該會議之開會通知，如有必要，視為已收受會議召集目的之通知。
各通知或文件，如以（ a ）郵寄遞送，於該信郵寄後視為送達；或（ b ）傳真發送，於傳真機印出確認全部文件傳送至收件人傳真號碼之傳真報告後視為送達；（ c ）快遞服務發送，於交件後視為送達；或（ d ）電子郵件發送，於發出電子郵件後即視為送達。如通知或文件已正確載明地址並郵寄或交寄，即足以證明已由郵寄或快遞服務送達該通知或文件。
依本章程規定經遞送或郵寄或留存於股東登記地址之通知或文件，縱該股東當時已死亡或破產（無論公司是否收受其已死亡或破產之通知），除該股東姓名於通知或文件送達時已自股東名冊中之該股份持有人下移除者外，均應視為就登記於該股東名下（單獨或共同）之股份已合法送達該通知或文件。依此所為之送達對該股份之所有利害關係人（無論與該股東共同或自該股東請求而得者）應視為充分送達。
公司股東會之開會通知應發送給下列之人：
(a) 得收受通知之所有持股股東，其已向公司提供發送通知之地址者；及
(b) 因股東死亡或破產而取得股份之人，如該股東未死亡或破產亦得收受開會通知者。

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其他人不得收受股東會之開會通知。

`資訊`

本公司之股份於指定證券市場交易之期間內，董事會應將章程大綱、章程、所有股東會會議記錄、財務報表、股東名冊及公司發行公司債存根簿之副本備置於臺灣之股務代理機構辦事處。公司股東得於提出其利害關係之證明及表明相關利害事項後，要求查閱、抄錄或取得其複本。如相關文件係由本公司之股務代理機構保管時，於股東請求時，本公司應命股務代理機構將股東所請求之文件提供予該股東。
142-1. 如股東會係為董事會或其他召集權人依據本章程或任何法律召集時，董事會或該召集權人得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。於經請求時，本公司應（並應命本公司之股務代理機構）提供股東名冊。

`賠償`

各董事、秘書、助理秘書及其他公司當時之經理人（但不包含公司之審計人員）及上述之人指派之代表人和上述已卸任之人，就其因執行公司業務或為履行其職務、行使其權力、職權或權限所生之訴訟、程序、成本、費用、支出、虧損、損害或責任，得以公司之資產及資金為賠償，包括但無礙於前述概括規定下，因於開曼群島法院或其他法院為與公司或其事務相關之民事程序所為抗辯（無論是否成功）所生之成本、支出、虧損或責任。惟本條之賠償規定不適用於前述人員之詐欺、故意違約或不誠實行為，亦不減輕其依本章程第 145 條所應負之責任。
公司董事、秘書、助理秘書或其他經理人（但不包含公司之審計人員）不應對下列情事負責：（ a ）公司其他董事或經理人或代理人的行為、受理他人行為、過失、違約或疏忽；或（ b ）公司財產權之瑕疵所致損失；或（ c ）由於公司投資不足或擔保不足；或（ d ）因銀行、經紀人或其他相似人員所致損失；或（ e ）因其過失、違約、違反義務、背信、錯誤判斷或疏忽所致損失；或（ f ）除不誠實行為外，因執行職務或履行責任所生或可能致生之損失、損害或不幸事故。惟本條之責任免除不及於前述人員之詐欺、故意違約或不誠實行為，亦不減輕其依本章程第 145 條所應負之責任。於未違反開曼群島法律之情況下，繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。股東提出請求後三十日內，審計委員會不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
在不影響董事於開曼群島普通法下對公司應負之責任，以及不違反開曼公司法之前提下，董事執行職務對公司應負忠實義務並盡善良管理人之注意義務，如有違

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反應對公司負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以普通
決議請求該董事將其違反前述義務之行為所得視為公司之所得。公司之董事及
（或）經理人對公司業務之執行，如有違反相關法令致第三人受損害者，對他人
應與公司負連帶賠償之責。

`公益性質捐贈`

145-1. 為回饋社會、提升公司形象、參與公益活動，本公司及其子公司得於相關法律所允許之範圍內，對教育、文化、公益、慈善機構或團體為公益性質捐贈，但累計捐贈總額於當年會計年度內不得逾前一年度經會計師簽證之合併財務報表所示稅後淨利 3% ，或新臺幣三億元。
本公司及其子公司所為公益性質捐贈達一定金額者，應以下列方式為之： (a) 每筆捐贈金額或一年內累計對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元（含）以上未滿新臺幣二億元者，應經本公司董事會決議通過。 (b) 每筆捐贈金額或一年內累計對同一對象捐贈金額新台幣二億元（含）以上者，應經本公司股東會普通決議通過。但因重大人道事件（如地震、颱風等天災之致多數不特定人生命、身體、財產受有損失之事件）所為急難救助，得由本公司董事會決議行之，但應提最近一期股東會報告。

`不承認信託`

除本條但書另有規定者外，公司不承認任何人以信託持有之股份，且除法律要求者外，公司一概不承認（縱收受通知亦同）股份上之任何衡平、或有、未來利益或關於股份之任何其他權利，但股東名冊登載之股東對股份所有之絕對權利，不在此限。

`財務年度`

公司之會計年度終於每年十二月三十一日，於公司股東會決議範圍內，董事會得隨時指定其他期間為會計年度，惟未經公司股東會普通決議，董事會指定之會計年度不得超過十二個月。

`清算`

如公司應清算，且可供分配之資產未達股本時，虧損儘量由股東依其持股比例分擔之。如於開始清算時，可供分配之資產超過股本時，盈餘應依各股東於開始清算時之持股比例分配予各股東。本條文並不限制持有特別股股東之權利。
如公司應清算，清算人得於不違反本章程第 68 條之情況下，依股東所持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）以貨幣或其他種類分

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配予股東，並以其所認公平方式，決定應分配之財產價值及股東或不同股別股東間之分配方式。於不違反本章程第 68 條之情況下，清算人得於認為適當時，為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託。惟於該等股份或有價證券或財產有負債者，股東毋庸接受此種股份或有價證券或財產。

`章程修改`

於不違反公司法及本章程規定之情況下，公司得隨時以特別決議修改本章程及 / 或本章程大綱有關目的、權力或其他事項之全部或一部。

`存續登記`

公司得以特別決議通過以存續方式，於開曼群島外或公司目前設立、登記或存續之其他司法管轄區域登記。除本條之決議外，董事得向公司登記機關申請將公司於開曼群島或公司於目前設立、登記或存續之其他司法管轄區域解除登記並得採取使公司存續移轉有效之一切適當後續措施。

`訴訟及非訟代理人`

本公司之股份於指定證券市場交易期間，本公司應依公開發行公司規則指定一訴訟及非訟代理人，綜理中華民國證券交易法及其相關法令規範之事項，並為本公司在中華民國之公司負責人。

`附錄三`

`中租控股股份有限公司誠信經營守則`

2011 年06 月17 日董事會核准施行
2015 年03 月26 日董事會核准施行
2019 年03 月06 日董事會核准施行
2019 年12 月13 日董事會核准施行
2022 年12 月16 日董事會核准施行
2025 年12 月17 日董事會核准施行

第 一 條  (訂定目的)

為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特訂定本守則。

第 二 條   (適用範圍)

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具
有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

因本公司未設有監察人之制度，就本守則中有關監察人之相關規定，另設審計委員會執行其
職務，但各子公司設有監察人制度者，仍應適用本守則有關監察人之規定。

本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第 三 條  (禁止不誠信行為)

本公司及各子公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下
簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任
何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持
利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或
機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係
人。

第 四 條   (利益之態樣)

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣
金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞
時，不在此限。

第 五 條  (法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治中立、貪污治罪條例、政府採購法、
公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經
營之基本前提。

第 六 條  (政策)

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並
建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第 七 條  (防範方案)

本公司制定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方
案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定之防範方案，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人
溝通。

第八條  (防範方案之範圍)

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風
險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當公益性質捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 九 條  (承諾與執行)

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人
遵守誠信經營政策。

本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及
董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執
行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第 十 條  (誠信經營商業活動)

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及
是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠
信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

`第十一條 (禁止行賄與收賄)`

本公司及所屬董事、監察人、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，於執行業務時，不
得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、
要求或收受任何形式之不正當利益。

第十二條  （政治中立之立場）

本公司及子公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金，本公司人員並不得於工作時間及工作
場所談論政治或從事政治活動，亦不得張貼政治活動之海報、文宣或演講資料。

第十三條  (禁止不當公益性質捐贈或贊助)

本公司及所屬董事、監察人、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，對於公益性質捐贈
或贊助，應符合相關法令、章程及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十四條  (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

本公司及所屬董事、監察人、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，不得直接或間接提
供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行
為。

第十五條  (禁止侵害智慧財產權)

本公司及所屬董事、監察人 、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相
關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處
分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十六條  (禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以
分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十七條  (組織與責任)

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公
司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，設置隸屬於董事會轄下之永續發展委員會，配置充足之資源
及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期
（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條  (業務執行之法令遵循)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令
規定及防範方案。

第十九條  (利益迴避)

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為
之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主
動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事
會之利害關係人

對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關
係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討
論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相
互支援。

本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或
影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條  (會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得
有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對
象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要
時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第二十一條  (作業程序與行為指南)

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人
及實質控制者執行業務應注意事項，其內容少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當公益性質捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條  (教育訓練及考核)

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要
性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣
導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、
防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條  (檢舉制度)

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

檢舉管道：

1. 舞弊、貪腐賄賂舉報：

  - `受理單位：中租控股股份有限公司稽核主管`

  - `電話：(886-2)8752-6388；分機76281`

  - `傳真號碼：(886-2)8751-9419`

  - `電子郵件信箱：[email protected]`

  - `郵寄地址：台北市內湖區瑞光路362 號`

2. 違反行為準則舉報：

  - `受理單位：中租控股股份有限公司 人資長`

  - `電話：(886-2)8752-6388；分機76280`

  - `電子郵件信箱：[email protected]`

  - `郵寄地址：台北市內湖區瑞光路362 號`

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，違反行為準則事件以實名檢舉為原則，舞弊相關事件則接受匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，相關調查過程、調查結果與處理建議應作成書面「調查報
告」，呈報總經理及董事長；惟當調查事宜涉及總經理時，應將調查結果直接呈報董事長；
如舉報情事涉及董事或高階主管或屬重大案件者，應呈報至獨立董事。如經調查發現重大違
規情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條  (資訊揭露)

本公司宜建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年
報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開
觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十五條  (誠信經營政策與措施之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人
提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落
實成效。

第二十六條  (實施)

本公司之誠信經營守則應送永續發展委員會決議，經董事會通過後實施，並送各獨立董事及
提報股東會報告，修正時亦同。

本公司依前項規定，將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

`附錄四`

`中租控股股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南`

2014年11月12日董事會核准施行
2015年03月26日董事會核准施行
2019年03月06日董事會核准施行
2020年03月25日董事會核准施行
2022年12月16日董事會核准施行
2025年12月17日董事會核准施行

`一第條（訂定依據、目的及適用範圍）`

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範
不誠信行為，依本公司誠信經營守則第七條規定及本公司及集團企業與組織之營運所在地相
關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之
五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下合稱「本公
司及子公司」）。

`第二條（適用對象）`

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理
人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

`第三條（不誠信行為）`

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利
益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違
背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或
機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害
關係人。

`第四條（利益態樣）`

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、
服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

`第五條（專責單位）`

本公司成立隸屬於董事會轄下之永續發展委員會為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），
並配置充足之資源及適任之人員，負責本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服

務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並由該委員會內部權責單位依事務之性質分
工或共同辦理，主要職掌事項如下，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

`第六條（禁止提供及收受不正當利益）`

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形
外，應符合本公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始
得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、其他符合公司規定者。

`第七條（收受不正當利益之處理程序）`

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂
情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，呈報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並呈報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司及子公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構
或其他適當建議，呈報本公司總經理核准後執行。

`第八條（禁止疏通費及處理程序）`

本公司及子公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程呈報直屬主管，並通知本
公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如
發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

`第九條（政治中立之立場）`

本公司及子公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金，本公司人員並不得於工作時間及工作
場所談論政治或從事政治活動，亦不得張貼政治活動之海報、文宣或演講資料。

`第十條（公益性質捐贈或贊助之處理程序）`

本公司及子公司提供公益性質捐贈或贊助，應符合本公司章程第一百四十五條之規定，並依
下列事項辦理，於呈報權限主管核准並知會本公司專責單位，其捐贈金額達「中租控股股份
有限公司董事會議事辦法」第十二條對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之標準；贊助
金額達新台幣壹佰萬元整，應提報所屬公司之董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、公益性質捐贈之對象應為教育、文化、公益、慈善機構或團體，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司及子公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、公益性質捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

`第十一條（董事會義務及利益迴避）`

本公司及子公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自
律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，
且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當
相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害
關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能
使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同
時呈報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動
而影響其工作表現。

`第十二條（保密機制之組織與責任）`

本公司公司治理主管及法務組為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、
商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確
保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商
標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、
專利、著作等智慧財產。

`第十三條（禁止從事不公平競爭行為）`

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產
量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

`第十四條（禁止內線交易）`

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得
洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

`第十五條（保密協定）`

參與本公司及子公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作
計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司及子公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知
悉之本公司及子公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司及子公司同意不得使用
該資訊。

`第十六條（遵循及宣示誠信經營政策）`

本公司及子公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要
求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及子公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時
於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人
員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

`第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）`

本公司及子公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來
對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式
公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司及子公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，
以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

`第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）`

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並
明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

`第十九條（避免與不誠信經營者交易）`

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業
交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為
拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

`第二十條（契約明訂誠信經營）`

本公司及子公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信
經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。本公司及子公司如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司及子公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，
按照內部職工獎懲與獎勵金發放辦法予以獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，亦應
依前揭辦法予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構
提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。

一、檢舉管道：

舞弊、貪腐賄賂舉報
受理單位：中租控股股份有限公司稽核主管
電話： (886-2)8752-6388 ；分機 76281
傳真號碼： (886-2)8751-9419
電子郵件信箱： [email protected]
郵寄地址：台北市內湖區瑞光路 362 號
違反行為準則舉報
受理單位：中租控股股份有限公司人資長
電話： (886-2)8752-6388 ；分機 76280
電子郵件信箱： [email protected]
郵寄地址：台北市內湖區瑞光路 362 號

二、檢舉人應至少提供下列資訊：

違反行為準則事件以實名檢舉為原則，舞弊相關事件則接受匿名檢舉；
實名檢舉應提供被檢舉人之姓名、單位、職務、基本情節、涉案金額等資訊；
匿名檢舉如以檢附確實書證或物證，並對情節、當事人姓名、時間、地點、關係人等闡述清楚者，專責人員亦得展開內部初步調查。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司
並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由公司治理主管及法務組或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並至少保存三年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事長報告。

`第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）`

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通
知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

`第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）`

本公司專責單位宜每年至少舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、
受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司及子公司應將誠信經營納入人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司及子公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法
予以解任或解雇。

本公司及子公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及
處理情形等資訊。

`第二十四條（施行）`

本作業程序及行為指南應送永續發展委員會決議，經董事會決議通過實施，並提報股東會報
告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保
留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，
除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

100

附錄五

`中租控股股份有限公司道德行為準則`

2011 年 6 月 17 日董事會核准施行 2015 年 3 月 26 日董事會核准施行 2020 年 8 月 12 日董事會核准施行 2025 年 12 月 17 日董事會核准施行

`第一條訂定目的`

為導引本公司董事、經理人及其他員工之行為符合道德標準，避免違法脫序之行為，並使公
司利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵守。

`第二條適用對象`

本準則所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人、受雇人、
受任人及具有實質控制能力之人。

`第三條誠實信用原則`

本公司人員執行職務時應遵守法令及本準則之規定，秉持誠信為本、認真負責並重視團隊紀
律，以追求高度之道德標準。

`第四條防止利益衝突`

本公司人員應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人
員或企業獲致不當利益：

一、自身、配偶或二親等以內之親屬。

二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。

公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進（銷）貨往來或為其
提供保證之情事。

公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、審計委員、監察人或經理人主動
說明其與本公司有無潛在之利益衝突。

`第五條避免圖己私利`

當公司有獲利機會時，本公司人員有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避
免下列行為：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利自己或他人。
二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便獲取自己或他人之私利。

三、與公司競爭。

`第六條保密責任`

本公司人員對於公司本身或經其拜訪推廣客戶之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，
應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對公司或客戶有損
害之未公開資訊。

本公司人員所知悉或取得有關公司或關係企業或其他第三者之機密資訊技術資料、個人資料
或任何未公開之資訊(不論是否有標記機密字樣，亦不拘口頭或書面型式)皆應嚴守保密義務。

101

非經公司事前書面同意，不得複製或製作備分，且不得將該等資訊洩漏、告知、交付或移轉
予他人或對外發表出版。

`第七條公平交易之確保`

公司係以誠信方式提供客戶滿意的服務並致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲
得成效。本公司人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱
匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取
不當利益。

本公司人員應遵守公司要求之道德標準及公平交易原則，不得利用職務關係對客戶要求回扣、
餽贈或其他不正當利益。

`第八條公司資產之保護及正當使用`

公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用。

本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，避免因偷竊、疏
忽或浪費等行為，致影響公司之利益。

`第九條法令遵循`

本公司人員應遵守所有規範公司活動之內、外部法令規章，不得故意違反任何法令或對公司
產品或服務為不實之陳述，致誤導客戶而不公正地獲取利益。

`第十條遵守防止內線交易相關法令`

本公司人員應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券
法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。

`第十一條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為`

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為
準則之行為時，向審計委員會、監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了
鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司應盡
全力保密檢舉人之身分並保護其安全，並適當處理後續事宜。

第十二條  懲戒及救濟

本公司人員如有違反本準則情事者，公司應依相關規定處理。受懲戒人員如認公司處置不當 ，
致其合法權益遭受侵害，得向公司提出申訴，公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行
為準則者救濟之途徑。

`第十三條豁免適用之程序`

本公司豁免董事、審計委員會、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會
決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意
見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為
之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則
之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

`第十四條本準則之修正`

本準則如因政策或事實之需要，有增減內容之必要者，得隨時檢討修正之。

102

`第十五條本準則之揭露`

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊網站揭露所訂定之道德行為準則，修正
時亦同。

`第十六條本準則之施行`

本準則應送永續發展委員會決議，經董事會決議通過實施，並提報股東會報告，修正時亦同。

103

`附錄六`

`中租控股股份有限公司董事選舉辦法`

2010 年 12 月 01 日股東會通過施行 2016 年 05 月 27 日股東會通過施行

第一條為公平、公正、公開選任董事，爰依本公司「公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本辦法。
第二條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，均依本辦法規定辦理之。本辦法所稱之董事，包含獨立董事及非獨立董事。
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求為考量，宜訂定包含但不限於以下兩大面向之選任標準 :
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行業務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力

如下 :

1. 營運判斷能力。

2. 會計及財務分析能力。

3. 經營管理能力。

4. 危機處理能力。

5. 產業知識。

6. 國際市場觀。

7. 領導能力。

8. 決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之相關規定，並應依據本公司「公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，並採單記名累積投票制，選舉人之記名得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，且獨立董事與非獨立董事應一併選舉分別計票，分別計算當選名額。

104

非獨立董事因故辭職或解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但
董事缺額達三分之一者，公司應自事實發生之日起十日內，召開股東臨時會補選
之。

獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人或董事席次少於五分之一以上者，應於
最近一次股東會補選之。

所有獨立董事均辭職或解任時，公司應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第六條本公司獨立董事及非獨立董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額一併選舉，且依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者分別依次當選。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

董事會應備製與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之
股東。

本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。

第七條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。
第八條投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條選舉票由董事會製發，應按股東戶號或出席證號碼編號，並加填其選舉權數。
第十條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條選舉票有下列情事之一者無效：

1 、不用董事會製備之選票者。
2 、以空白選票投入投票櫃者。
3 、字跡模糊無法辨認者或經塗改者。
4 、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5 、除填被選舉人之姓名（包括法人名稱及代表人姓名）、股東戶號、統一編號或身分證明文件編號外，夾寫其他文字者。
6 、所填選舉人姓名與其他股東或他人姓名相同，而未填股東戶號、統一編號或身分證明文件、出席證號碼可資識別者。
7 、未填被選舉人之姓名（包括法人名稱及代表人姓名）、股東戶號、統一編號或身分證明文件編號者。

105

第十二條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈或委由司儀代為宣佈董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結者為止。
第十三條當選之董事由董事會分別發給當選通知書。(目前獨董採提名制，提名時，獨董提名時就要提出願任同意書)

第十四條本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十五條本辦法經股東會通過後實施，修正時亦同。

106

`附錄七`

`中租控股股份有限公司`

`全體董事持股情形`

			`基準日：民國`115`年`03`月`28`日` `現在持有股數` `股數` `持股比率` 3,435,452 0.20% `－` `－` 38,846,729 2.27% `－` `－` `－` `－` `－` `－` 38,846,729 2.27% `－` `－` 754,284 0.04% `－` `－` 37,042,376 2.16% `－` `－` 658 0.00% 50,000 0.03% 37,042,376 2.16% `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－`	`基準日：民國`115`年`03`月`28`日` `現在持有股數` `股數` `持股比率` 3,435,452 0.20% `－` `－` 38,846,729 2.27% `－` `－` `－` `－` `－` `－` 38,846,729 2.27% `－` `－` 754,284 0.04% `－` `－` 37,042,376 2.16% `－` `－` 658 0.00% 50,000 0.03% 37,042,376 2.16% `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－`
`職` `稱`	`姓` `名`		`現在持有股數`
		`種類`	`股數`	`持股比率`
`董事長`	`陳鳳龍` (`仲安投資`(`股`)`公司` `法人代表人`)	`普通股`	3,435,452	0.20%
		`甲種特別股`	`－`	`－`
	`仲安投資`(`股`)`公司`	`普通股`	38,846,729	2.27%
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`董事`	`辜仲立` (`仲安投資`(`股`)`公司` `法人代表人`)	`普通股`	`－`	`－`
		`甲種特別股`	`－`	`－`
	`仲安投資`(`股`)`公司`	`普通股`	38,846,729	2.27%
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`董事`	`鄭秀姿` (`仲安科技`(`股`)`公司` `法人代表人`)	`普通股`	754,284	0.04%
		`甲種特別股`	`－`	`－`
	`仲安科技`(`股`)`公司`	`普通股`	37,042,376	2.16%
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`董事`	`陳志揚` (`仲安科技`(`股`)`公司` `法人代表人`)	`普通股`	658	0.00%
		`甲種特別股`	50,000	0.03%
	`仲安科技`(`股`)`公司`	`普通股`	37,042,376	2.16%
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`董事`	Chee Wee Goh	`普通股`	`－`	`－`
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`獨立董事`	`鄒清水`	`普通股`	`－`	`－`
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`獨立董事`	Steven Jeremy Goodman	`普通股`	`－`	`－`
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`獨立董事`	Casey K. Tung	`普通股`	`－`	`－`
		`甲種特別股`	`－`	`－`
`獨立董事`	`楊宏澤`	`普通股`	`－`	`－`
		`甲種特別股`	`－`	`－`

註 1 ：截至民國 115 年 03 月 28 日普通股發行總股數： 1,711,421,161 股，每股面額新台幣 10 元 ; 甲種特別股發行總股數： 150,000,000 股，每股面額新台幣 10 元。
註 2 ：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

107

附錄八

`中租控股股份有限公司`

`本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響`

單位 : 新台幣元

			`單位`:`新台幣元`
`年度` `項目`			`民國一一五年度` (`預估`)
`期初實收資本額` ( `包含普通股股本`17,114,211,610`元及特別股股本`1,500,000,000`元`)			18,614,211,610`元`
`本年度配股配` `息情形`	`每股現金股利`-`特別股`		4.18`元`(`註`1)
	`每股現金股利`-`普通股`		5.8`元`(`註`1)
	`盈餘轉增資每股配股數`-`普通股`		0.02`股`(`註`1)
	`資本公積轉增資每股配股數`		-
`營業績效` `變化情形`	`營業利益`		`不適用`(`註`2)
	`營業利益較去年同期增`(`減`)`比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增`(`減`)`比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增`(`減`)`比率`
	`年平均投資報酬率`(`年平均本益比倒數`)
`擬制性每股盈` `餘及本益比`	`若盈餘轉增資全數` `改配放現金股利`	`擬制每股盈餘`	`不適用`(`註`2)
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `轉增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積且` `盈餘轉增資改以現金` `股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

註 1 ：應俟民國一一五年股東常會決議。

註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無須公開民國一一五年財務預測資訊。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

108

AI assistant

Chailease — AGM Information 2026

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Chailease Holding Company Limited ( 中租控股股份有限公司 )

目 錄

Chailease Holding Company Limited 中租控股股份有限公司

一一五年股東常會會議議程

報 告 事 項

第一案

第二案

第三案

第四案

說 明：

承 認 事 項

說 明：

決 議：

第二案

說 明：

決 議：

討 論 事 項

第一案

說 明：

決 議：

第二案

案 由：討論修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。(董事會提） 說 明：

決 議：

第三案

說 明：

第四案

選 舉 事 項

說 明：

選舉結果：

其 他 議 案

說 明：

附件一

中租控股股份有限公司 民國一一四年度營業報告書

回顧 2025 年營業成果

(1) 強化利基市場經營，完善產品線與價值鏈

(2) 投入研發資源，深化科技應用

(3) 創新數位產品平台，擴大普惠金融

三、法規環境方面

四、落實永續經營

中租控股股份有限公司 Chailease Holding Company Limited 審計委員會查核報告書

Chailease Holding Company Limited

附件三

中租控股股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

附件四

中租控股股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

附件五

中租控股股份有限公司 「道德行為準則」修訂前後條文對照表

會 計 師 查 核 報 告

中租控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

應收帳款之評價

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

中租控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表

單位：新台幣千元

資產總計

會計主管：陳文正

中租控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

二○二五及二○二四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

中租控股股份有限公司及子公司

二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

中租控股股份有限公司及子公司

合併權益變動表(續)

歸屬於母公司業主之權益

中租控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

中租控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

附件七

Chailease AGM Information 2026

Chailease Holding Company Limited ( `中租控股股份有限公司` )

`目錄`

Chailease Holding Company Limited `中租控股股份有限公司`

`一一五年股東常會會議議程`

`報告事項`

`第一案`

`第二案`

`第三案`

`第四案`

`說明：`

`承認事項`

`說明：`

`決議：`

`第二案`

`說明：`

`決議：`

`討論事項`

`第一案`

`說明：`

`決議：`

`第二案`

`案由：討論修訂本公司「股東會議事規則」案，提請公決。(董事會提）說明：`

`決議：`

`第三案`

`說明：`

`第四案`

`選舉事項`

`說明：`

`選舉結果：`

`其他議案`

`說明：`

`附件一`

`中租控股股份有限公司民國一一四年度營業報告書`

`回顧` 2025 `年營業成果`

(1) `強化利基市場經營，完善產品線與價值鏈`

(2) `投入研發資源，深化科技應用`

(3) `創新數位產品平台，擴大普惠金融`

`三、法規環境方面`

`四、落實永續經營`

`中租控股股份有限公司` Chailease Holding Company Limited `審計委員會查核報告書`

`附件三`

`中租控股股份有限公司`

`「誠信經營守則」修訂前後條文對照表`

`附件四`

`中租控股股份有限公司`

`「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表`

`附件五`

`中租控股股份有限公司「道德行為準則」修訂前後條文對照表`

`會計師查核報告`

`中租控股股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

`應收帳款之評價`

`關鍵查核事項之說明：`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`中租控股股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`資產總計`

`會計主管：陳文正`

`中租控股股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`二○二五及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`中租控股股份有限公司及子公司`

`二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`中租控股股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表(續)`

`歸屬於母公司業主之權益`

`中租控股股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`中租控股股份有限公司及子公司合併現金流量表` ( `續` )

`二○二五年及二○二四年一月一日至十二月三十一日`

`單位` : `新台幣千元`

`附件七`

`中租控股股份有限公司`

`民國一一四年度盈餘分配表`

`附件八`