CGPC — AGM Information 2020

Jun 9, 2020

股票代碼： 1305

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○九年股東常會

議 事 手 冊

日期：一○九年五月二十八日 地點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號 馥藝金鬱金香酒店

目 錄

開會程序 ······································· 2 開會議程 ······································· 3 報告事項 ······································· 4 承認及討論事項 ································· 17 臨時動議 ······································· 60 附錄： 一、股東會議事規則(修正前) ····················· 61 二、公司章程 ··································· 64 三、誠信經營守則 ······························· 69 四、誠信經營作業程序及行為指南 ················· 74 五、背書保證作業程序(修正前) ··················· 80 六、資金貸與他人作業程序(修正前) ·············· 85 七、董事持股情形 ······························· 90 八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ··························· 91 九、股東提案處理說明 ··························· 92

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華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○九年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○九年股東常會議程

• 時 間：一○九年五月二十八日（星期四） 上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號

  • 馥藝金鬱金香酒店

• 壹、報告事項：

• 一、一 ○八年度營業狀況

• 二、審計委員會查核一○八年度會計表冊報告

• 三、一○八年度董事及員工酬勞分派情形報告 四、「誠信經營守則」修正報告

• 五、「誠信經營作業程序及行為指南」修正報告

• 貳、承認及討論事項：

• 一、一 ○八年度會計表冊案

• 二、一○八年度盈餘分派案

• 三、盈餘轉增資發行新股案

• 四、「股東會議事規則」修正案

• 五、「背書保證作業程序」修正案

• 六、「資金貸與他人作業程序」修正案

• 七、董事競業許可案

參、臨時動議：

肆、散 會

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壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○八年度營業狀況，報請 公鑒。

華夏海灣塑膠股份有限公司 一 ○八年度營業報告書

本公司一○八年銷貨淨額為新台幣八十三億九仟二佰 萬元，較去年同期增加一億四仟四佰萬元，預算達成率為 98 % 。營業利益為一億七仟七佰萬元，較去年同期減少三億九 仟三佰萬元，衰退 69 % ，預算達成率為 41 % 。營業外獲利 為五億一仟二佰萬元，年度稅後淨利為六億四仟三佰萬元， 。 較去年同期減少六億三仟三佰萬元，預算達成率為 68% 回顧一○八年度營運：

原料方面：乙烯：美國挾其低價頁岩氣原料成本之優勢大肆 擴充乙烯與其衍生物之產能，大量衍生物之產銷，已經衝擊 到亞洲價格之下滑，加上亞洲新增乙烯産能之投產供應，油 價走跌及美中貿易戰影響買氣，故雖偶有生産異常、儲運失 衡及人為炒作等所致價格劇烈變化，但乙烯價格震盪下修已 為必然的趨勢！本年度乙烯價格從上半年每噸 1 仟美金附 近，跌到下半年破 800 美元後呈區間盤整。

EDC ： Q1 延續 107 年之漲勢， Q2 一度衝到創四年新高，隨 後受 PVC/VCM 獲利不佳減產等影響轉折下滑，下半年則因 氧化鋁及紙業需求不振，燒鹼致去化不佳價格持續低迷，氯 鹼廠不願開大，致 EDC 產量受制等，價位再度翻升到

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CFR300 $/MT 上下。

VCM ：因亞洲新增產能陸續投入而供應較充足，但原料成本 相對推升，致與 PVC 價差較去年縮減。

產品方面：

PVC 因大廠歲修及大陸厲行環安稽查生產保守致供應偏緊； 印度因反傾銷稅部份取消及推動振興經濟政策致進口年成 長近 12% 達 200 萬噸、並帶動孟加拉市場、及東南亞國家受 惠於美中貿易戰轉單效益而增大進口等需求增加；但歐美國 家因 PVC 需求轉弱而大量競價外銷南亞，致行情下滑，因 此本公司營收雖成長但獲利大幅衰退。

本公司秉持 Vinyl Chain 上下垂直整合的精神，積極精進生 產效能與產銷極大化目標，持續拓展 PVC 外銷市場，一○ 八年 PVC 產量達二十萬五仟噸，較去年成長 6% ，去化量達 二十萬八仟噸，成長 10% ，營業利益一仟一佰萬元。化學產 品方面，因燒鹼價格持續低迷與電子業景氣不佳，銷售量較 去年衰退 7% ，營業利益為一億一仟七佰萬元。至於加工品 部份，建材因政府公共工程釋出與房市加溫，銷售量較去年 成長 14% 外，膠皮布則因美中貿易緊張，下游客戶接單衰退 與關稅障礙影響，復受大陸、墨西哥、印度及東南亞國家低 價競單，銷售量較去年衰退 10% ，加工品營業利益為四仟九 佰萬元。

在轉投資方面，台氯公司 VCM 產量四十四萬八仟噸，較去 年同期增加三仟噸，預算達成率為 101% ，銷售量四十四萬 九仟噸，較去年同期減少二千噸，預算達成率為 101% ，獲 利四億三仟三佰萬元；此外華聚公司 PVC 產量二十萬四仟

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噸，較去年同期減少四仟噸，預算達成率為 100% ，銷售二 十一萬七仟噸，較去年同期增加六仟噸，預算達成率為 101% ，獲利四仟一佰萬元。

展望一○九年度營運：

原料方面：乙烯，上半年亞洲乙烯廠歲修期，短暫性之供需、 儲運失衡容易導致乙烯行情波動大，下半年美國、亞洲新增 大型裂解廠均將陸續開出 / 量產，加上美國外銷乙烯装船能 力改善，乙烯回歸到供過於求，價格將再度下行； EDC ，現 階段氯鹼廠因燒碱需求不振 / 碱價低迷而不願意開大，而致 價格盤高不下；但影響去年價格最大因素是連續的生產意外 停車，目前除巴西 Braskem 外多已復工，且第一季美國有些 、 PVC VCM 廠歲修 EDC 減用，應有多餘可出售，韓國 LG 鹼氯 /EDC 廠擴產 EDC 供應增加，加上大陸乙烯價低轉自產 EDC 增加，進口需求減少等，皆有助於降低 EDC 價格； VCM ，預期在第一季歲修多，供給易吃緊價格將走高，而後 隨 PVC 價格同步波動。

產品方面： PVC 109 年期初庫存量偏低、新興市場維持高 PVC 需求，及大陸厲行環安稽查、縮減電石法 PVC 產能， 均有助 PVC/VCM 行情之正向發展，加上原料供给面估計將 優於 108 年，預期有一定獲利空間；但必須密切關注新冠肺 炎疫情、對全球景氣影響程度與本公司審慎的因應措施。 為永續發展，本公司與子公司積極謀求提升 VCM/PVC 產 能，並於農曆年前，分別取得主管官署核准台氯 VCM 年產 能 48.5 萬噸、華聚 PVC 年產能 22 萬噸及華夏 PVC 年產能

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23 萬噸之操作許可；華夏頭份廠並持續展開設備汰舊換新、 購置 PVC 自動包裝 / 堆疊 / 包膜機器設備、興建立體自動倉儲 系統等改造，來強化整體營運效能，執行 ISO-50001 能源管 理系統來進一步降低能耗，推動製程安全管理 (PSM) 以確保 安全營運，並積極開發高附加價值與差異化新產品。公司經 營團隊將以 Vinyl 産業鏈整體規劃來爭取最大的獲利空間， 並善用垂直整合機制及積極有效管理，落實工安環保相關改 善及善盡公司企業社會責任，營造並擴大利基創造最大化營 運績效來達成 / 超越全年度預算目標。

董 事 長：吳亦圭 經 理 人：林漢福 會計主管：郭建洲

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• 7 -

報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一○八年度會計表冊報告，報請 公鑒。

華夏海灣塑膠股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一○八年度營業報告書、經勤業眾 信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨邱政俊會計師查核簽 證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈 餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不 合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○九年股東常會

華夏海灣塑膠股份有限公司審計委員會

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獨立董事：李祖德 獨立董事：鄭瑛彬 獨立董事：李良賢

一 中 華 民 國 ○ 九 年 三 月 十 三 日

• 8 -

報告事項

第三案

案由：一○八年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明：一、 依經濟部相關函令及本公司章程第 33 條規定 辦理。

• 二、本年度擬分派員工酬勞 1% 計新台幣 6,966,581 元，以現金方式發放；擬不分派董事酬勞。

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報告事項

第四案

案由： 修正本公司「誠信經營守則」部分條文，報請 公鑒。 說明：一、依台灣證券交易所公告修正之「上市上櫃公司 誠信經營守則」，爰修正本公司「誠信經營守 則」部分條文。

• 二、 謹檢具「誠信經營守則」修正前後條文對照表 如次頁，報請公鑒。

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華夏海灣塑膠股份有限公司 「誠信經營守則」修正前後條文對照表

		修正條文	現行條文	說明
第七條 防範方案之範圍 本公司建立不誠信行為風險之 評估機制，定期分析及評估營業 範圍內具較高不誠信行為風險 之營業活動，據以訂定防範方案 並定期檢討防範方案之妥適性		防範方案之範圍 建立不誠信行為風險之	第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析 營業範圍內具較高不誠信行為 風險之營業活動，並加強相關防 範措施。 本公司訂定防範方案應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、服 務、款待或其他不正當利 益。	1.依據主管 機關108 年5 月公 告修正之 「上市上 櫃公司誠 信經營守 則」修正 相關內 容。 2.99年公司 初始評估 原編列一 ~四款防 範措施。 經重新評 估，此次 將法令規 定之五、 六、七款 加入為防 範措施。
與有效性，並加強相關防範措 施。 本公司訂定防範方案應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、服 務、款待或其他不正當利 益。 五、侵害營業秘密、商標權、專
利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、	利權、著作權及其他智慧財
	製造、提供或銷售時直接或
	間接損害消費者或其他利
	害關係人之權益、健康與安
	全。
第八條 承諾與執行 本公司董事與總經理應簽署遵			第八條 承諾與執行 本公司及集團企業與組織於規 章及對外文件中明示誠信經營 之政策，董事會與管理階層應承 諾積極落實，並於內部管理及外 部商業活動中確實執行。	依據主管機 關修正條文 新增。
循誠信經營政策之聲明，並於標
準書載明，於僱用條件要求受僱
人遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織於規 章及對外文件中明示誠信經營 之政策，董事會與管理階層應承 諾積極落實，並於內部管理及外 部商業活動中確實執行。 上述誠信經營政策之聲明、承諾
及執行，由各權責單位製作文件
化資訊並妥善保存。

• 11 -

第十四條 禁止侵害智慧財產	第十四條 禁止侵害智慧財產			依據「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」新增相 關條文。
權 本公司及董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者，應遵守智
慧財產相關法規、公司內部作業
程序及契約規定；未經智慧財產
權所有人同意，不得使用、洩漏、
處分、燬損或有其他侵害智慧財
產權之行為。
第十五條	禁止從事不公平競			依據「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」新增相 關條文。
爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事
營業活動，不得違法固定價格、
操縱投標、限制產量與配額，或
以分配顧客、供應商、營運區域
或商業種類等方式，分享或分割
市場。
第十六條	防範產品或服務損			依據「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」新增相 關條文。
害利害關係人 本公司及董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者，於產品與
服務之研發、採購、製造、提供
或銷售過程，應遵循相關法規，
確保產品及服務之資訊透明性
及安全性，制定且公開其消費者
或其他利害關係人權益保護政
策，並落實於營運活動，以防止
產品或服務直接或間接損害消
費者或其他利害關係人之權益、
健康與安全。有事實足認其商
品、服務有危害消費者或其他利
害關係人安全與健康之虞時，原
則上將立即回收該批產品或停
止其服務。
第十七條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理，		第十四條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理，		1.條次順序 調整。 2.依據「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正條文

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由公司治理小組負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督 執行，主要掌理下列事項，並由	由公司治理小組負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督 執行，主要掌理下列事項，並由	由公司治理小組負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督 執行，主要掌理下列事項，並由	由公司治理小組負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督 執行，主要掌理下列事項，並由	由公司治理小組負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督 執行，主要掌理下列事項，並由	由集團人力資源處負責誠信經 營政策與防範方案之制定，另由 稽核處監督執行，並定期向董事 會報告。	由集團人力資源處負責誠信經 營政策與防範方案之制定，另由 稽核處監督執行，並定期向董事 會報告。	由集團人力資源處負責誠信經 營政策與防範方案之制定，另由 稽核處監督執行，並定期向董事 會報告。	內容。
公司治理主管定期（至少一年一 次）向董事會報告： 一、配合法令制度訂定落實誠信			（至少一年一
經營政策之相關規章。 二、定期分析及評估營業範圍內
不誠信行為風險。 三、規劃內部組織架構，對營業
範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置監控機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及
協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之
有效性。 六、協助董事及總經理評估落實
		誠信經營所建立之防範措施
		是否有效運作，並定期就相
		關業務流程進行評估遵循情
		形，作成報告。
第	十八條 業務執行之法令遵循				第	十五條業務執行之法令遵循		條次順序調 整。
第	十九條 利益迴避				第	十六條	董事及經理人之利益 迴避	1.條次順序 調整。 2.依據「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。
第二十條 會計與內部控制 本公司就具較高不誠信行為風 險之營業活動，應建立並遵行有 效之會計制度及內部控制制度， 不得有外帳或保留秘密帳戶，並 隨時檢討，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。 本公司內部稽核人員依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相關					第十七條會計與內部控制 本公司就具較高不誠信行為風 險之營業活動，應建立並遵行有 效之會計制度及內部控制制度， 不得有外帳或保留秘密帳戶，並 隨時檢討，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成稽 核報告提報董事會。
稽核計畫，並據以查核防範方案
遵循情形。 前項查核結果應通報高階管理
階層及誠信經營專責單位，並作 成稽核報告提報董事會及審計 委員會。
成稽核報告提報董事會 委員會。

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第二十一條 ~第 (略)	二十五條	第十八條~第 (略)	二十二條		僅條次順序 調整，內容 未修正。
第二十六條實施 本誠信經營守則經董事會通過 後施行，修正時亦同。		第二十三條實施 本誠信經營守則經董事會決議 通過實施，並提報股東會，修正 時亦同。		決議	1.條次順序 調整。 2.簡化作業 流程。

• 14 -

報告事項

第五案

案由： 修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分 條文，報請 公鑒。

說明：一、依台灣證券交易所公告修正之「上市上櫃公司 誠信經營守則」，爰修正本公司「誠信經營作 業程序及行為指南」部分條文。

• 二、 謹檢具「誠信經營作業程序及行為指南」修正 前後條文對照表如次頁，報請公鑒。

• 15 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第五條（專責單位） 本公司指定公司治理小組為專 責單位（以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及		第五條（專責單位） 本公司指定集團人力資源處為 專責單位（以下簡稱本公司專責 單位）辦理本作業程序及行為指 南之修訂、執行、解釋、諮詢服	依據主管機 關108 年5 月公告修正 之「上市上 櫃公司誠信 經營守則」 修正相關內 容。
監督執行，主要掌理下列事項，		務暨通報內容登錄建檔等相關
並由公司治理主管定期(至少一 年一次)向董事會報告: 一、配合法令制度訂定落實誠 信經營政策之相關規章。 二、定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險。 三、規劃內部組織架構，對營 業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置監 控機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事及總經理評估落 實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評 估遵循情形，作成報告。	(至少一	作業，並由稽核室監督執行，並
		應定期向董事會報告。
第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事 會通過後施行，修正時亦同。		第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事 會決議通過實施，並提報股東 會，修正時亦同。	簡化流程。

• 16 -

貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司一○八年度會計表冊，敬請 承認。

• 一、

• 說明： 本公司一○八年度財務報告（包括個體財務報 告及合併財務報告），業經 109 年 3 月 5 日董事會 議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所 黃秀椿會計師暨邱政俊會計師查核完竣及經審 計委員會查核在案。

• 二、一○八年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 7 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 18 至 41 頁。

決議：

• 17 -

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會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工 作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明 如下：

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特定銷貨收入真實性

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 108 年度對部分銷貨客戶之銷貨收入新台幣（以下 同） 2,455,764 仟元，占個體銷貨收入 29% ，因該等銷貨客戶之形態皆為經銷商，其銷貨 收入成長率顯著高於平均銷貨收入成長率。因是，將對該等銷貨客戶銷貨收入真實性考 量為關鍵查核事項之一。

與該等客戶銷貨收入真實性相關會計政策，請參閱個體財務報告附註四及二十。 本會計師對於上述特定銷貨客戶收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試上述銷貨客戶收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核上述銷貨客戶收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件、海關文件及收款文件 等，確認收入於滿足履約義務時認列。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

存貨評價

華夏海灣塑膠股份有限公司截至民國 108 年 12 月 31 日之存貨淨額為 711,140 仟元 （存貨成本總額 749,430 仟元扣除備抵存貨跌價損失 38,290 仟元後之淨額）占個體財務 報告資產總額 7% 。管理階層依照國際會計準則公報第 2 號「存貨」之規定，評估存貨 之淨變現價值，由於涉及重大判斷及估計，因是，將存貨之減損評價考量為關鍵查核事 項之一。

與存貨評價相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭露資訊，請參 閱個體財務報告附註四、五及十。

本會計師對於上述存貨之減損評價事項已執行之主要查核程序如下：

1. 針對與存貨評價之相關作業程序與內部控制進行瞭解與評估，並測試該等控制之設計 與執行情況。

2. 觀察年度存貨盤點，瞭解實體存貨之呆滯及損壞情形，進一步確認是否提列相對之存 貨跌價損失。

3. 就用以評價之存貨庫齡報表及存貨淨變現價值報表進行測試，包含驗證其報表完整性 與淨變現價值，並重新計算驗證相關報表之正確性。同時參照以往年度實際發生之減 損損失及期後期間有無此等減損情事，進行回溯性測試。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 19 -

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算華夏海灣塑膠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

華夏海灣塑膠股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海 灣塑膠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華夏海灣塑膠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成華夏海灣塑膠股份有限公司查核意見。

7. 20 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 黃 秀 椿 會計師 邱 政 俊

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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• 21 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1220 1310 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX	108 年12 月31日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 196,834 2 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 391,585 4 應收票據 133,133 1 應收帳款－非關係人 629,762 6 應收帳款－關係人 109,470 1 其他應收款－非關係人 34,716 - 其他應收款－關係人 2,298 - 本期所得稅資產 5,905 - 存貨 711,140 7 預付款項 27,833 - 其他流動資產 1,193 - 流動資產總計 2,243,869 21 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 117,882 1 採用權益法之投資 4,879,875 45 不動產、廠房及設備 3,082,693 28 投資性不動產 285,298 3 無形資產 137 - 遞延所得稅資產 218,937 2 存出保證金 12,115 - 非流動資產總計 8,596,937 79	107 年12 月31日	107 年12 月31日
		金 額 $ 150,729 405,396 190,380 832,697 101,570 26,985 2,407 - 820,821 17,348 1,040 2,549,373 121,047 4,910,191 3,046,423 135,277 1,640 251,089 2,474 8,468,141	％
			1 4 2 8 1 - - - 7 - - 23 1 45 28 1 - 2 - 77

1XXX 資 產 總 計 $ 10,840,806 100 $ 11,017,514 100

• 22 -

代 碼 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	108 年12 月31日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 應付票據 $ - - 應付帳款－非關係人 249,970 2 應付帳款－關係人 874,579 8 其他應付款－非關係人 323,197 3 其他應付款－關係人 2,166 - 本期所得稅負債 - - 其他流動負債 66,004 1 流動負債總計 1,515,916 14 非流動負債 遞延所得稅負債 485,035 5 淨確定福利負債－非流動 584,884 5 其他非流動負債 4,159 - 非流動負債總計 1,074,078 10 負債總計 2,589,994 24 權益 普 通 股 5,270,299 49 資本公積 10,060 - 保留盈餘 法定盈餘公積 640,570 6 特別盈餘公積 408,223 4 未分配盈餘 1,888,394 17 保留盈餘總計 2,937,187 27 其他權益 33,266 - 權益總計 8,250,812 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 10,840,806 100	單位：新台幣仟元 107 年12 月31日	單位：新台幣仟元 107 年12 月31日
		金 額 $ 288 226,463 777,387 394,539 4,162 63,552 61,363 1,527,754 484,666 627,435 3,019 1,115,120 2,642,874 5,067,596 8,929 512,954 408,223 2,334,921 3,256,098 42,017 8,374,640 $ 11,017,514	％
			- 2 7 4 - 1 - 14 4 6 - 10 24 46 - 5 4 21 30 - 76 100

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董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲

• 23 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 5920與子公司之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價利益	108年度 金 額 ％ $ 8,391,693 100 7,676,217 92 715,476 8 270 - 715,746 8 352,696 4 154,476 2 31,263 - 538,435 6 177,311 2 25,877 - 4,645 - ( 788) - 482,646 6 512,380 6 689,691 8 47,014 - 642,677 8 4,309 - 3,726 -	108年度 金 額 ％ $ 8,391,693 100 7,676,217 92 715,476 8 270 - 715,746 8 352,696 4 154,476 2 31,263 - 538,435 6 177,311 2 25,877 - 4,645 - ( 788) - 482,646 6 512,380 6 689,691 8 47,014 - 642,677 8 4,309 - 3,726 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年 度
	金 額 $ 8,391,693 7,676,217 715,476 270 715,746 352,696 154,476 31,263 538,435 177,311 25,877 4,645 ( 788) 482,646 512,380 689,691 47,014 642,677 4,309 3,726		金 額 $ 8,248,176 7,184,172 1,064,004 8,150 1,072,154 318,651 151,862 31,586 502,099 570,055 27,818 18,012 ( 14 ) 767,701 813,517 1,383,572 107,416 1,276,156 3,712 20,947		％
					100 87 13 - 13 4 2 - 6 7 1 - - 9 10 17 1 16 - -

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

108年度 代碼 金 額 ％ 8326 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益份額－透過其他 綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 未實現評價損失 $ 5,461 - 8330 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益份額－確定福利 計畫之再衡量數 2,539 - 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 ( 862) - 8310 15,173 - 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 20,861) - 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額( 711) - 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 3,634 - 8360 ( 17,938) - 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 2,765) - 8500本年度綜合損益總額 $ 639,912 8 每股盈餘 9750 基 本 $ 1.22 9850 稀 釋 $ 1.22	107年 度	107年 度	107年 度
	金 額 ($ 20,017 ) ( 3,291 ) 7,778 9,129 7,723 ( 400 ) ( 3,565) 3,758 12,887 $ 1,289,043 $ 2.42 $ 2.42		％
			- - - - - - - - - 16

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董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲

• 25 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 C17其他資本公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 A3追溯適用及追溯重編之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 C17其他資本公積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	股 本資 本 公 積 普 通 股未支領股利其 他合 計 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 - - - - - - - - 147,600 - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 - - - - - - - - 202,703 - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060	保留盈餘	保留盈餘
		法定盈餘公積
			$ 385,973 - 385,973 126,981 - - - - - - 512,954 - 512,954 127,616 - - - - - - $ 640,570

• 26 -

															單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							其			他		權			益
											透過其他綜合
											損益按公允
											價值衡量之
							國外營運機構備供出售金融資產
保		留		盈		餘	財務報表換算金融資產未實現評價
特別盈餘公積 未分配盈餘合						計	之兌換差額未實現（損）益（損）益						合		計	權益總額
$	408,223	$	2,063,146		$	2,857,342	($	19,583)	$	40,350	$	-	$	20,767		$	7,806,341
	-		-			-		-	(	40,350)		56,912		16,562			16,562
	408,223		2,063,146			2,857,342	(	19,583)		-		56,912		37,329			7,822,903
	-	(	126,981	)		-		-		-		-			-		-
	-	(	737,999	)	(	737,999 )		-		-		-			-	(	737,999)
	-	(	147,600	)	(	147,600 )		-		-		-			-		-
	-		-			-		-		-		-			-		693
	-		1,276,156			1,276,156		-		-		-			-		1,276,156
	-		8,199			8,199		3,758		-		930		4,688			12,887
	-		1,284,355			1,284,355		3,758		-		930		4,688			1,289,043
	408,223		2,334,921			3,256,098	(	15,825)		-		57,842		42,017			8,374,640
	-	(	4,731	)	(	4,731)		-		-		-			-	(	4,731)
	408,223		2,330,190			3,251,367	(	15,825)		-		57,842		42,017			8,369,909
	-	(	127,616	)		-		-		-		-			-		-
	-	(	760,140	)	(	760,140 )		-		-		-			-	(	760,140)
	-	(	202,703	)	(	202,703 )		-		-		-			-		-
	-		-			-		-		-		-			-		1,131
	-		642,677			642,677		-		-		-			-		642,677
	-		5,986			5,986	(	17,938)		-		9,187	(	8,751)		(	2,765)
	-		648,663			648,663	(	17,938)		-		9,187	(	8,751)			639,912
$	408,223	$	1,888,394		$	2,937,187	($	33,763)	$	-	$	67,029	$	33,266		$	8,250,812
董事長：吳亦圭						經理人：林漢福					會計主管：郭建洲

• 27 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及107 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融工 具之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23700 提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失 A24000 與子公司之已實現利益 A29900 處分採權益法之子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款－非關係人 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款－非關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款－非關係人 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款－非關係人	單位：新台幣仟元 108年 度 107年 度 $ 689,691 $ 1,383,572 184,536 176,198 1,503 2,813 ( 38,482 ) ( 7,829 ) 788 14 ( 6,843 ) ( 6,670 ) ( 3,983 ) ( 1,649 ) ( 482,646 ) ( 767,701 ) 73 ( 1,384 ) ( 4,770 ) 866 ( 270 ) ( 8,150 ) ( 2,549 ) - 62,323 588,701 57,247 ( 14,771 ) 202,935 ( 140,129 ) ( 7,900 ) 17,043 ( 7,750 ) ( 1,863 ) 109 ( 428 ) 114,451 ( 139,902 ) ( 10,485 ) 840 ( 153 ) ( 652 ) ( 10,030 ) ( 17,777 ) ( 288 ) 105 23,507 16,336 97,192 64,698 ( 57,663 ) 29,946
		$ 1,383,572 176,198 2,813 ( 7,829 ) 14 ( 6,670 ) ( 1,649 ) ( 767,701 ) ( 1,384 ) 866 ( 8,150 ) - 588,701 ( 14,771 ) ( 140,129 ) 17,043 ( 1,863 ) ( 428 ) ( 139,902 ) 840 ( 652 ) ( 17,777 ) 105 16,336 64,698 29,946

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04400 其他非流動負債（減少）增加 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年 度 ( $ 1,996 ) 4,641 ( 38,242) 764,946 6,862 ( 788 ) ( 81,178) 689,842 6,891 78,556 ( 389,412 ) 3,750 ( 9,641 ) - 422,912 113,056 2,988 ( 1,844 ) ( 4 ) ( 757,933) ( 756,793) 46,105 150,729 $ 196,834	107年 度
		$ 2,366 ( 16,560 ) ( 231,983) 926,050 6,618 ( 14 ) ( 118,675) 813,979 7,462 - ( 278,787 ) 2,140 - ( 275 ) 256,708 ( 12,752) 925 ( 278 ) 1 ( 738,002) ( 737,354) 63,873 86,856 $ 150,729

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董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲

• 29 -

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會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工 作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠 股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公 司民國 108 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報告之關鍵查 核事項敘明如下：

• 30 -

特定銷貨收入真實性

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 108 年度對部分銷貨客戶之銷貨收入 新台幣（以下同） 3,509,113 仟元，占合併銷貨收入 23% ，因該等銷貨客戶之形態皆為經 銷商，且其銷貨收入成長率顯著高於平均銷貨收入成長率。因是，將對該等銷貨客戶銷 貨收入真實性考量為關鍵查核事項之一。

與該等客戶銷貨收入真實性相關會計政策，請參閱合併財務報告附註四及二六。 本會計師對於上述特定銷貨客戶收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試上述銷貨客戶收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核上述銷貨客戶收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件、海關文件及收款文件 等，確認收入於滿足履約義務時認列。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

存貨評價

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司截至民國 108 年 12 月 31 日之存貨淨額為 1,469,212 仟元（存貨成本總額 1,551,532 仟元扣除備抵存貨跌價損失 82,320 仟元後之淨 額），占合併財務報告資產總額 12% 。管理階層依照國際會計準則公報第 2 號「存貨」 之規定，評估存貨之淨變現價值，由於涉及重大判斷及估計，因是，將存貨之減損評價 考量為關鍵查核事項之一。

與存貨評價相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭露資訊，請參 閱合併財務報告附註四、五及十一。

本會計師對於上述存貨之減損評價事項已執行之主要查核程序如下：

1. 針對與存貨評價之相關作業程序與內部控制進行瞭解與評估，並測試該等控制之設計 與執行情況。

2. 觀察年度存貨盤點，瞭解實體存貨之呆滯及損壞情形，進一步確認是否提列相對之存 貨跌價損失。

3. 就用以評價之存貨庫齡報表及存貨淨變現價值報表進行測試，包含驗證其報表完整性 與淨變現價值，並重新計算驗證相關報表之正確性。同時參照以往年度實際發生之減 損損失及期後期間有無此等減損情事，進行回溯性測試。

其他事項

華夏海灣塑膠股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合

• 31 -

併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海 灣塑膠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 32 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公 司民國 108 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 黃 秀 椿

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會計師 邱 政 俊

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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• 33 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

108 年12 月31 日 代 碼 資 產金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 653,347 6 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 776,077 6 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 269,103 2 1150 應收票據 209,990 2 1170 應收帳款 1,268,810 10 1200 其他應收款－非關係人 73,501 1 1210 其他應收款－關係人 14,315 - 1220 本期所得稅資產 6,223 - 1310 存貨 1,469,212 12 1410 預付款項 133,470 1 1470 其他流動資產 2,818 - 11XX 流動資產總計 4,876,866 40 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 119,803 1 1550 採用權益法之投資 280,769 2 1600 不動產、廠房及設備 6,157,575 50 1755 使用權資產 305,108 2 1760 投資性不動產 285,298 2 1780 無形資產 183 - 1840 遞延所得稅資產 230,996 2 1985 長期預付租金 - - 1990 其他非流動資產 74,635 1 15XX 非流動資產總計 7,454,367 60	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日
	金 額 $ 934,680 1,432,707 268,954 195,847 1,608,142 84,601 11,165 - 1,717,275 59,343 1,513 6,314,227 122,640 253,998 6,009,889 - 135,277 2,493 261,613 95,184 28,774 6,909,868		％
			7 11 2 2 12 1 - - 13 - - 48 1 2 45 - 1 - 2 1 - 52

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• 34 -

108 年12 月31 日 代 碼 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 $ 1,227 - 2150 應付票據 - - 2170 應付帳款－非關係人 681,973 6 2180 應付帳款－關係人 156,339 1 2200 其他應付款－非關係人 630,440 5 2220 其他應付款－關係人 15,084 - 2230 本期所得稅負債 99,734 1 2280 租賃負債－流動 36,082 - 2300 其他流動負債 74,220 1 21XX 流動負債總計 1,695,099 14 非流動負債 2540 長期借款 500,000 4 2570 遞延所得稅負債 595,310 5 2580 租賃負債－非流動 181,459 1 2640 淨確定福利負債－非流動 642,215 5 2670 其他非流動負債 4,584 - 25XX 非流動負債總計 1,923,568 15 2XXX 負債總計 3,618,667 29 歸屬於本公司業主之權益 3110 普 通 股 5,270,299 43 3200 資本公積 10,060 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 640,570 5 3320 特別盈餘公積 408,223 3 3350 未分配盈餘 1,888,394 16 3300 保留盈餘總計 2,937,187 24 3400 其他權益 33,266 - 31XX 本公司業主權益總計 8,250,812 67 36XX非控制權益 461,754 4 3XXX 權益總計 8,712,566 71 負 債 與 權 益 總 計 $ 12,331,233 100	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日
	金 額 $ 1,645 288 915,009 171,860 754,730 14,263 181,491 - 68,412 2,107,698 1,000,000 593,964 - 707,679 3,650 2,305,293 4,412,991 5,067,596 8,929 512,954 408,223 2,334,921 3,256,098 42,017 8,374,640 436,464 8,811,104 $ 13,224,095		％
			- - 7 1 6 - 1 - 1 16 8 4 - 5 - 17 33 39 - 4 3 18 25 - 64 3 67 100

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董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲

• 35 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

			每股盈餘為元	每股盈餘為元	每股盈餘為元
代碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅費用 8000繼續營業單位本年度淨利 8100停業單位利益 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價利益 8321 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －確定福利計畫之再 衡量數	108 年度 金 額 ％ $ 15,117,855 100 13,148,375 87 1,969,480 13 851,284 6 284,330 2 59,967 - 1,195,581 8 773,899 5 64,544 1 3,028 - ( 12,203) - 24,740 - 80,109 1 854,008 6 160,193 1 693,815 5 4,175 - 697,990 5 7,692 - 4,054 - ( 411) -		107 年 度
	金 額 $ 15,117,855 13,148,375 1,969,480 851,284 284,330 59,967 1,195,581 773,899 64,544 3,028 ( 12,203) 24,740 80,109 854,008 160,193 693,815 4,175 697,990 7,692 4,054 ( 411)		金 額 $ 15,192,621 12,490,058 2,702,563 798,642 277,710 53,288 1,129,640 1,572,923 83,803 33,090 ( 10,149 ) ( 25,315) 81,429 1,654,352 305,699 1,348,653 7,467 1,356,120 ( 591 ) 20,346 462		％
					100 82 18 5 2 1 8 10 1 - - - 1 11 2 9 - 9 - - -

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

108 年度 代碼 金 額 ％ 8326 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評 價損失 5,175 - 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 ( 862) - 8310 15,648 - 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 20,861) - 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額( 711) - 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 3,634 - 8360 ( 17,938) - 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 2,290) - 8500本年度綜合損益總額 $ 695,700 5 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 642,677 4 8620 非控制權益 55,313 1 8600 $ 697,990 5 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 639,912 4 8720 非控制權益 55,788 1 8700 $ 695,700 5 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業單位 9750 基本每股盈餘 $ 1.22 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.22 來自繼續營業單位 9710 基本每股盈餘 $ 1.21 9810 稀釋每股盈餘 $ 1.21	107年 度	107年 度	107年 度
	金 額 ( 19,493 ) 7,778 8,502 7,723 ( 400 ) ( 3,565) 3,758 12,260 $ 1,368,380 $ 1,276,156 79,964 $ 1,356,120 $ 1,289,043 79,337 $ 1,368,380 $ 2.42 $ 2.42 $ 2.41 $ 2.41		％
			- - - - - - - - 9 8 1 9 8 1 9

董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲

• 37 -

屬

本

司

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸

於

公

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 普通股股票股利 O1子公司股東現金股利 C17其他資本公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 A3追溯適用及追溯重編之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 普通股股票股利 O1子公司股東現金股利 C17其他資本公積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	股 本資 本 公 積保 留 普 通 股未支領股利其 他合 計法定盈餘公積 $ 4,919,996 $ 7,929 $ 307 $ 8,236 $ 385,973 - - - - - 4,919,996 7,929 307 8,236 385,973 - - - - 126,981 - - - - - 147,600 - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - - - - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - - 5,067,596 8,622 307 8,929 512,954 - - - - 127,616 - - - - - 202,703 - - - - - - - - - - 1,124 7 1,131 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,270,299 $ 9,746 $ 314 $ 10,060 $ 640,570	盈 餘	盈 餘
											特別盈餘公積
		$ 4,919,996 - 4,919,996 - - 147,600 - - - - - 5,067,596 - 5,067,596 - - 202,703 - - - - - $ 5,270,299		$ 7,929 - 7,929 - - - - 693 - - - 8,622 - 8,622 - - - - 1,124 - - - $ 9,746		$ 307 - 307 - - - - - - - - 307 - 307 - - - - 7 - - - $ 314		$ 8,236 - 8,236 - - - - 693 - - - 8,929 - 8,929 - - - - 1,131 - - - $ 10,060		$ 385,973 - 385,973 126,981 - - - - - - - 512,954 - 512,954 127,616 - - - - - - - $ 640,570		$ 408,223 - 408,223 - - - - - - - - 408,223 - 408,223 - - - - - - - - $ 408,223

• 38 -

																		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
業			主				之						權			益
				其	他			權			益		項	目
										透過其他綜合
										損益按公允
										價值衡量之
				國外營運機構		備供出售金融資產
保	留		盈 餘	財務報表換算		金融資產未未實現評價
未分配盈餘		合	計	之兌換差額		實現（損）益（損）益合								計總		計	非控制權益		權益總額
$	2,063,146	$	2,857,342	( $	19,583 )	$	40,350			$		-	$	20,767	$	7,806,341	$	394,507	$ 8,200,848
	-		-		-	(	40,350)				56,912			16,562		16,562		-		16,562
	2,063,146		2,857,342	(	19,583 )				-		56,912			37,329		7,822,903		394,507		8,217,410
(	126,981 )		-		-				-			-		-		-		-		-
(	737,999 )	(	737,999 )		-				-			-		-	(	737,999 )		-	(	737,999 )
(	147,600 )	(	147,600 )		-				-			-		-		-		-		-
	-		-		-				-			-		-		-	(	37,380 )	(	37,380 )
	-		-		-				-			-		-		693		-		693
	1,276,156		1,276,156		-				-			-		-		1,276,156		79,964		1,356,120
	8,199		8,199		3,758				-			930		4,688		12,887	(	627)		12,260
	1,284,355		1,284,355		3,758				-			930		4,688		1,289,043		79,337		1,368,380
	2,334,921		3,256,098	(	15,825 )				-		57,842			42,017		8,374,640		436,464		8,811,104
(	4,731)	(	4,731)		-				-			-		-	(	4,731)	(	306)	(	5,037)
	2,330,190		3,251,367	(	15,825 )				-		57,842			42,017		8,369,909		436,158		8,806,067
(	127,616 )		-		-				-			-		-		-		-		-
(	760,140 )	(	760,140 )		-				-			-		-	(	760,140 )		-	(	760,140 )
(	202,703 )	(	202,703 )		-				-			-		-		-		-		-
	-		-		-				-			-		-		-	(	30,192 )	(	30,192 )
	-		-		-				-			-		-		1,131		-		1,131
	642,677		642,677		-				-			-		-		642,677		55,313		697,990
	5,986		5,986	(	17,938)				-			9,187	(	8,751)	(	2,765)		475	(	2,290)
	648,663		648,663	(	17,938)				-			9,187	(	8,751)		639,912		55,788		695,700
$	1,888,394	$	2,937,187	($	33,763)	$			-	$	67,029		$	33,266	$	8,250,812	$	461,754	$ 8,712,566
董事長：吳亦圭					經理人：林漢福									會計主管：郭建洲

• 39 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前利益 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融工 具之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨利益 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 不動產、廠房及設備減損 A29900 處分子公司利益 A29900 長期預付租金攤銷 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款－非關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款－非關係人 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款－非關係人 A32190 其他應付款－關係人

（接次頁）

• 40 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B09900 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金返還 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債（減少）增加 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福

• 41 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司一○八年度盈餘分派案，敬請 承認。 一、

• 說明： 本公司一○八年度稅後盈餘新台幣(以下同) 643,932,478 元，依法提列法定盈餘公積 64,393,248 元，一 ○ 八年度可分配盈餘 579,539,230 元。截至一○八年底之可分配盈餘 合計 1,824,001,285 元，擬分派如下：

• (一)現金股利： 263,514,964 元，即每股現金股 利 0.5 元。

• (二)股票股利： 263,514,960 元，即每股股票股 利 0.5 元，亦即每一千股分配 50 股。

分配後，未分配盈餘計 1,296,971,361 元。

• 二、有關各項分配明細，請參閱第 43 頁「盈餘分配 表」。

• 三、本分派案以分派一○八年度盈餘數為先，不足 部分始分派以前年度盈餘。

• 四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金 股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配 基準日。

六、敬請承認。

決議：

• 42 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○八年度盈餘分配表

單位：新台幣元

一○八年度稅前淨利 減：所得稅費用 一○八年度稅後淨利 減：首次適用IFRS 16租賃準則調整保留盈餘 加：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘 一○八年度稅後盈餘 減：提列法定盈餘公積 一○八年度可分配盈餘 加：期初未分配盈餘 一○八年度期末累積可分配盈餘	689,691,474 (47,013,848)
	642,677,626 (4,731,236) 5,986,088
	643,932,478 (64,393,248)
	579,539,230 1,244,462,055
	1,824,001,285

分配項目： ( 已發行股數 527,029,927 股 ) 現金股利 - 0.5 元 / 股 263,514,964 股票股利 - 0.5 元 / 股 263,514,960 分配項目合計 527,029,924 一 ○八年度期末未分配盈餘結轉下期 1,296,971,361

董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲

• 43 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

• 案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 263,514,960 元， 發行新股 26,351,496 股，敬請 公決。

• 一、

• 說明： 為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票 股利新台幣(以下同) 263,514,960 元轉增資，增 加資本 263,514,960 元，發行新股 26,351,496 股， 每股面額 10 元。

• 二、 本公司目前實收資本額 5,270,299,270 元，分為 527,029,927 股。增資發行新股後，實收資本額 為 5,533,814,230 元，分為 553,381,423 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名 簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配 發盈餘轉增資股 50 股。原股東持有股份尾數不 足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整 數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票 面金額認購後，以現金分派之。

• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相 同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更 時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、是否可行，提請公決。

決議：

• 44 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司「股東會議事規則」條文修正案，敬 請 公決。

• 說明： 一、 為配合主管機關推動將相關法令規範於公司內 部規則以強化公司治理精神，擬全面改版修正 「股東會議事規則」條文。

• 二、 檢具修正後之「股東會議事規則」如次頁，是 否可行，提請公決。

決議：

• 45 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 股東會議事規則(修正後)

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司，且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各 款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於 通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 46 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡及 身分證明文件出席股東會，本公司對股東出席所憑之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 47 -

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，宜由任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事親自出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 48 -

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適 足之投票時間。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 49 -

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 50 -

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用時，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 51 -

承認及討論事項

第五案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司「背書保證作業程序」部分條文修正 案，敬請 公決。

• 說明： 一、 依據金融監督管理委員會函令及考量公司實際 保證狀況與未來需求，擬修正「背書保證作業 程序」部分條文。

• 二、 檢具「背書保證作業程序」修正前後條文對照 表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 52 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額以 不超過本公司最近期財務報表	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額及 對單一企業背書保證之金額均 以不超過本公司最近期財務報 表股東權益淨值百分之一百為 限。 本公司及子公司整體對外背書 保證之總額及對單一企業背書 保證之金額均以不超過本公司 最近期財務報表股東權益淨值 百分之一百五十為限，並應於股 東會說明其必要性及合理性。 (餘略) 第九條：應公告申報之時限及內 容 一、(略) 二、本公司及子公司背書保證餘 額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站： (一)~(二)(略) (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 (四)(略)	考量對外背 書保證之總 額與對單一 企業之限額 比率應適度 區分，酌依 實際保證狀 況及考量未 來需求進行 比率修正。 依據金管會 民國108年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。
股東權益淨值百分之一百為限；
本公司對單一企業背書保證之 金額以不超過本公司最近期財 務報表股東權益淨值百分之六 十為限。 本公司及子公司整體對外背書 保證之總額以不超過本公司最 近期財務報表股東權益淨值百
分之一百五十為限；本公司及子
公司整體對單一企業背書保證 之金額以不超過本公司最近期 財務報表股東權益淨值百分之 一百為限，並應於股東會說明其 必要性及合理性。 (餘略) 第九條：應公告申報之時限及內 容 一、(略) 二、本公司及子公司背書保證餘 額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站： (一)~(二)(略) (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上 者。 (四)(略)

• 53 -

本作業程序所稱事實發生日，係 本作業程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定背書保 決議日或其他足資確定交易對 證對象及金額之日等日期孰前 象及交易金額之日等日期孰前 者。 者。 三、(略) 三、(略) 第十二條：實施與修訂 第十二條：實施與修訂 依據金管會 本作業程序經審計委員會全體本作業程序經審計委員會全體 民國 108 年 成員二分之一以上同意，並提董成員二分之一以上同意，並提董 3 月 7 日金 事會決議及提報股東會同意後事會決議及提報股東會同意後 管證審字第 實施，如有董事表示異議且有紀實施，如有董事表示異議且有紀 1080304826 錄或書面聲明者，本公司應將其錄或書面聲明者，本公司應將其 號函進行文 異議資料併送審計委員會及提異議資料併送審計委員會及提 字修訂。 報股東會討論，修正時亦同。 報股東會討論，修正時亦同。 ， 前項如未經審計委員會全體成另本公司已設置獨立董事時 於 一 ， ， 員二分之 以上同意者 得由全董事會討論本作業程序時 應充 ， ， 體董事三分之二以上同意行之 分考量各獨立董事之意見 並將 並應於董事會議事錄載明審計其同意或反對之明確意見及反 委員會之決議。 對之理由列入董事會紀錄。 本條所稱審計委員會全體成員 ， 及前項所稱全體董事 以實際在 。 任者計算之

• 54 -

承認及討論事項

第六案

董事會提

案由： 謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文 修正案，敬請 公決。

說明： 一、 依據金融監督管理委員會函令，擬修正「資金 貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、 檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文 對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 55 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之四十為限。 對企業之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (一)~(二) (略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，有 短期融通資金之必要從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公	第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之四十為限。 對企業之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (一)~(二) (略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，有 短期融通資金之必要從事資金 貸與時，其金額不受貸與企業淨 值百分之四十之限制，但貸與總 額及個別貸與金額以不超過貸 與企業最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表淨值之百分 之一百為限。 本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 第五條：資金貸與作業 （一）辦理程序 1、 本公司辦理資金貸與或短期 融資事項，經本公司財務部 審核後，呈董事長核准並提 報董事會決議通過後辦理。 但重大之資金貸與須經審計 委員會全體成員二分之一以	依據金管會 民國108年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。 依據金管會 民國108 年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。
司對本公司從事資金貸與，其金 額不受貸與企業淨值百分之四 十之限制，但貸與總額及個別貸 與金額以不超過貸與企業最近 期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之一百為限。 本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 公司負責人違反本條規定時，應
與借用人連帶負返還責任；如公
司受有損害者，亦應由其負損害
賠償責任。 第五條：資金貸與作業 （一）辦理程序 1、 本公司辦理資金貸與或短期 融資事項，經本公司財務部 審核後，呈董事長核准並提 報董事會決議通過後辦理。 但重大之資金貸與須經審計 委員會全體成員二分之一以

• 56 -

上同意，並提董事會通過後 上同意，並提董事會通過後 始得為之。 始得為之。 本公司與子公司間，或子公 本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應提貸與 司間之資金貸與，應提董事 公司董事會決議通過後辦 會決議通過後辦理，並得授 理，並得授權董事長對同一 權董事長對同一貸與對象 貸與對象於董事會決議之 於董事會決議之ㄧ定額度 ㄧ定額度及不超過一年之 及不超過一年之期間內分 期間內分次撥貸或循環動 次撥貸或循環動用。 用。 (餘略) (餘略) 2、~5、(略) 2、~5、(略) （二）(略) （二）(略) 第六條：資金融通期限與計息 第六條：資金融通期限與計息 依據金管會 方式 方式 民國 108 年 本公司資金貸與期限最長以一 本公司資金貸與期限最長以一 3 月 7 日金 年為限，惟本公司直接及間接持 年為限，惟本公司直接及間接持 管證審字第 有表決權股份百分之百之國外 有表決權股份百分之百之國外 1080304826 ， 公司間 或本公司直接及間接持 公司間從事資金貸與時，融通期 號函進行文 有表決權股份百分之百之國外 間不得超過五年；所有本公司之 字修訂。 公司對本公司從事資金貸與時，資金貸與到期皆須先償還本金 融通期間不得超過五年；所有本 並呈報董事會核准後才得以續 公司之資金貸與到期皆須先償 借。 還本金並呈報董事會核准後才 (略) 得以續借。 (略) 第八條：公告申報程序 第八條：公告申報程序 依據金管會 (一)(略) (一)(略) 民國 108 年 (二)除按月公告申報資金貸與 (二)除按月公告申報資金貸與 3 月 7 日金 餘額外，本公司及子公司資 餘額外，本公司及子公司資 管證審字第 金貸與餘額達下列標準之 金貸與餘額達下列標準之 1080304826 一時，財務部（會計部）應 一時，財務部（會計部）應 號函進行文 即檢附相關資料通知會計 即檢附相關資料通知會計 字修訂。 部於事實發生日之即日起 部於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報： 算二日內辦理公告申報： 1、~3、(略) 1、~3、(略) 本公司之子公司非屬國內 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 公開發行公司者，該子公司 有前項第二款各目應公告 有前項第二款各目應公告 申報之事，應由本公司為 申報之事，應由本公司為 之。 之。

• 57 -

本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及 金額之日等日期孰前者。 第十一條：本作業程序經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議及提報股東 會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議資料併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時 亦同。 前項如未經審計委員會全體成	本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。 第十一條：本作業程序經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議及提報股東 會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議資料併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時 亦同。 另本公司已設置獨立董事時，於	依據金管會 民國108年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。
員二分之一以上同意者，得由全	董事會討論本作業程序時，應充
體董事三分之二以上同意行之，	分考量各獨立董事之意見，並將
並應於董事會議事錄載明審計	其同意或反對之明確意見及反
委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員	對之理由列入董事會紀錄。
及前項所稱全體董事，以實際在
任者計算之。

• 58 -

承認及討論事項

第七案

董事會提

案由： 建議董事競業許可，敬請 公決。

• 說明： 一、 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常 會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營 業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其 競業行為。

董事姓名	競業公司	職稱
王克舜（聯聚國際 投資股份有限公司 代表人）	Ever Conquest Global Limited 台聚投資股份有限公司	董事
獨立董事 鄭瑛彬	Dalton International Ltd. 香港榮成紙業股份有限公司 榮成紙業株式會社	董事

三、是否可行，提請公決。

決議：

• 59 -

參、臨時動議

肆、散 會

• 60 -

附錄一

華夏海灣塑膠股份有限公司 股東會議事規則(修正前)

108.6.21 修正

• 一、本公司股東會議除法令另有規定外，悉依本規則辦理。

• 二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數 計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算 出席股數。

• 以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行 使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。

• 五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人 擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開 會時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表 決權過半數之同意為假決議。

• 61 -

• 於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席 得將已作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。

• 九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 股東會由董事會召集者，前項被推選人以具有董事身分者為限。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由 主席定其發言之順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

• 議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並 做成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上 簽名或蓋章後，交由本公司保存。

• 前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股務 處理準則第 44 條之 6 規定之機構完成統計驗證。

• 62 -

• 十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決 權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通 過之。

• 前項議案表決方式，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其表 決權。

• 前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及 公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票 平台行使表決權。

• 股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有一表決 權。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 十七、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十八、本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規 定辦理。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 63 -

附錄二

華夏海灣塑膠股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華夏 海灣塑膠股份有限公司。英文名稱為「CHINA GENERAL PLASTICS CORPORATION」。

• 第 二 條： 公司以發展塑膠及其有關工業為主旨，並規定經營之業務範 圍如下：

• 一、塑膠及其所需原料之製造。

• 二、塑膠加工品之製造。

• 三、塑膠加工品所需化學品之製造。

• 四、印花及壓花滾筒之製造。

• 五、化工機器設備（含氯乙烯單體整廠設備）之技術服務（含 設計安裝）、製造及銷售。

• 六、以上各項產品之運銷與委託加工業務。

• 七、有關以上各項業務之研究推廣服務等事項。

• 八、F107110石油化工原料批發業。

• 九、F207110石油化工原料零售業。

• 十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保 證，由董事長代表本公司簽署之。並應依照本公司背書保證作 業程序辦理之。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，並於國內適當地點設立製造工廠； 同時視事實上之需要，經董事會之決議，得設分公司或營業所 於國內外各地。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額，定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。如印製股票時，概為記名式，由代表公司之董事簽名 或蓋章，編列號碼，並經依法簽證後發行。

• 64 -

• 第 七 條： （刪除）

• 第 八 條： 本公司股務處理依證券主管機關所頒布之「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條： （刪除）

• 第 十 條： （刪除）

• 第 十一 條： （刪除）

• 第 十二 條： （刪除）

• 第 十三 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止 股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十四 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時，依法召集之。

股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十五 條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東。

• 第 十六 條： 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使 表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十七 條： 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總額三分之一 以上股東出席時，以出席股東表決權過半數之同意得為假決 議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以 上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之 決議。

• 第 十八 條： 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有 一表決權。

第 十九 條： (刪除)。

• 第 二十 條： 股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，依公司法及證券主管機關公佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股 東會。

• 第 廿一 條： 股東會議，除公司法另有規定外，由董事會召集並由董事長為 主席，董事長缺席，由副董事長代理之；副董事長亦缺席時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

股東會議依本公司股東會議事規則辦理。

• 65 -

• 第 廿二 條： 股東會議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同出 席股東簽名簿及代理出席委託書一併交由董事會保存於公 司，此項議事錄並於會後二十日內分發各股東。 議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 廿三 條： 本公司設董事九至十一人，董事選舉採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之。再遵照公司法第二○八條之規 定，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互 選一人為董事長，對外代表本公司，並得依上述方式互選一人 為副董事長。全體董事合計持股比例不得少於證券主管機關 所規定之成數。

第廿三條之一： 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。

  - 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第廿三條之二： 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第廿三條之三： 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董 事會制定之。

• 第 廿四 條： 董事任期三年，連選得連任。

• 第 廿五 條： 董事組織董事會，其職權如下：

• 一、公司組織之訂定。

• 二、營業方針之決定。

• 三、重要規章及契約之審定。

• 四、經理人之任免。

• 五、分公司及分廠之設置及裁撤。

• 六、預決算之編擬。

• 七、投資有關政府獎勵事業之審定。

• 八、盈餘分配之擬定。

• 九、發行新股之決定。

• 十、執行股東會之決議事項。

十一、其他依照法令、章程及股東會所賦予之職權。

• 第 廿六 條： 董事會由董事長召集者，由董事長為主席，董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者，由董事互推一 人代理之。

• 第 廿七 條： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。

董事會之召集得以書面或電子方式為之。

• 66 -

• 第 廿八 條： 董事得依公司法第二○五條規定委託其他董事代理出席董事 會。董事會之決議，除法令或章程另有規定外，須有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿九 條： （刪除）

• 第 三十 條： 本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會 議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般標準支 領薪津。

第三十條之一： 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五章 經 理 人

• 第 卅一 條： 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董 事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人秉承 董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第卅一條之一： 本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章 決 算

• 第 卅二 條： 本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會 計年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東常會 請求承認：

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 卅三 條： 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞 不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百 分之一。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從 屬公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定條 件由董事會訂定之。

本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配 盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關 規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之 盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決 議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。

決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求 及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之 十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每 股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

• 67 -

第七章 附 則

第 卅四 條： 本章程未盡事宜，悉照公司法及有關法令之規定辦理。 第 卅五 條： 本章程訂立於中華民國五十三年二月廿八日。第一次修正於 民國五十四年八月十五日，第二次修正於民國五十五年三月十 日，第三次修正於民國五十六年六月廿九日，第四次修正於民 國五十七年五月十七日，第五次修正於民國五十八年五月五日， 第六次修正於民國五十八年七月廿九日，第七次修正於民國六 十年十二月八日，第八次修正於民國六十一年二月廿九日，第 九次修正於民國六十一年五月廿六日，第十次修正於民國六十 一年十月廿一日，第十一次修正於民國六十二年四月廿五日， 第十二次修正於民國六十三年四月廿九日，第十三次修正於民 國六十四年五月九日，第十四次修正於民國六十六年四月廿八 日，第十五次修正於民國六十六年十一月十日，第十六次修正 於民國六十七年四月七日，第十七次修正於民國六十八年四月 十二日，第十八次修正於民國六十九年四月八日，第十九次修 正於民國七十年四月廿三日，第二十次修正於民國七十一年五 月十五日，第廿一次修正於民國七十二年四月廿八日，第廿二 次修正於民國七十三年四月十九日，第廿三次修正於民國七十 四年四月廿五日，第廿四次修正於民國七十五年四月十四日， 第廿五次修正於民國七十六年三月廿六日，第廿六次修正於民 國七十七年四月十八日，第廿七次修正於民國七十八年四月廿 日，第廿八次修正於民國七十九年四月十九日，第廿九次修正 於民國八十年四月廿六日，第三十次修正於民國八十一年五月 八日，第卅一次修正於民國八十二年五月二十一日，第三十二 次修正於民國八十三年五月十一日，第三十三次修正於民國八 十五年五月二十九日，第三十四次修正於民國八十六年六月十 一日，第三十五次修正於民國八十七年五月六日，第三十六次 修正於民國八十八年五月二十四日，第三十七次修訂於民國八 十九年五月二十三日，第三十八次修訂於民國九十年六月十二 日，第三十九次修訂於民國九十一年六月十二日，第四十次修 正於民國九十三年六月三日，第四十一次修正於民國九十五年 六月十四日，第四十二次修正於民國九十六年六月十三日，第 四十三次修正於民國九十九年六月十八日，第四十四次修正於 民國一○一年六月二十二日，第四十五次修正於民國一○二年 六月十三日，第四十六次修正於民國一○四年六月九日，第四 十七次修正於民國一○五年六月十三日，第四十八次修正於民 國一○七年六月二十二日，第四十九次修正於民國一○八年六 月二十一日。

• 68 -

附錄三

華夏海灣塑膠股份有限公司 誠信經營守則

108.11.12 修正

第一條 訂定目的及適用範圍

• 1.目的:為建立誠信經營之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。

• 2.範圍:華夏海灣塑膠股份有限公司(以下稱本公司)、子公司、直接或間接 捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能 力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。

• 第二條 禁止不誠信行為

• 本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、 實質控制者或其他利害關係人。前述公職人員包括各級民意代表、 中央與地方機關之公務員及其他依法令從事於公務者皆屬之。

• 第三條 利益之態樣

• 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發 而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條 法令遵循

• 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商 業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

• 本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條 防範方案

• 本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 （以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 69 -

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法 令。

本公司於訂定防範方案過程中，將與員工、工會、或其他代表機構之成員 協商並與相關利益團體溝通。

• 第七條 防範方案之範圍

• 本公司建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之 妥適性與有效性，並加強相關防範措施。

• 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第八條 承諾與執行

• 本公司董事與總經理應簽署遵循誠信經營政策之聲明，並於標準書載明， 於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事 會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。 上述誠信經營政策之聲明、承諾及執行，由各權責單位製作文件化資訊並 妥善保存。

第九條 誠信經營商業活動

• 本公司以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，需考 量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有 不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

• 本公司與他人簽訂契約，其內容須包含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉有不誠信行為時，本公司得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十條 禁止行賄及收賄

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、 疏通費、服務或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者， 不在此限。

• 70 -

第十一條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益

• 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意， 不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得違法固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場。

• 第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上將立即回收該批產品或停 止其服務。

第十七條 組織與責任

• 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，督促防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由公司治理小組負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並由公司治理主管定期（至 少一年一次）向董事會報告：

• 一、配合法令制度訂定落實誠信經營政策之相關規章。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險。

• 71 -

• 三、規劃內部組織架構，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置監控機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事及總經理評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十八條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

第十九條 利益迴避

• 本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人與受僱 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。(詳見本公司董事及經理人道德 行為準則)。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人與受僱人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配 偶、父母、子女、二親等以內之親屬或任何他人獲得不正當利益。

• 第二十條 會計與內部控制

• 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，應建立並遵行有效之會計制 度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫， 並據以查核防範方案遵循情形。

• 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告 提報董事會及審計委員會。

第二十一條 作業程序及行為指南

• 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 72 -

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 九、董事暨經理人道德行為準則。

• 第二十二條 教育訓練及考核

• 本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導， 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反誠信行為之後果。

• 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。

第二十三條 檢舉與懲戒

• 本公司提供正當檢舉管道（如:人資處、審計委員會、員工信箱…等），並 對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

• 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十四條 資訊揭露

• 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情 形。

• 第二十五條 誠信經營守則之檢討修正

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司 誠信經營之成效。

• 第二十六條 實施

• 本誠信經營守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

• 73 -

附錄四

華夏海灣塑膠股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

108.11.12 修正

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依本公司「誠信經營守則」，訂定本作業程序及行為 指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司、子公司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企 業與組織。（以下簡稱本集團企業與組織）。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及本集團企業與組織董事、 經理人、受僱人及具有實質控制能力之人（以下簡稱實質控制者）。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、 禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推 定為本公司人員所為。

第三條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為 獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從 事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。前述公職人員包括各級民意代表、中央與地方機關 之公務員及其他依法令從事於公務者皆屬之。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

• 74 -

第五條（專責單位）

本公司指定公司治理小組為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董 事會，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項， 並由公司治理主管定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、配合法令制度訂定落實誠信經營政策之相關規章。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險。

• 三、規劃內部組織架構，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 監控機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事及總經理評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並 定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款 待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司誠信經營守則及 本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡而自親屬或經常往來之朋友受贈之財物。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款 待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報 其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 75 -

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准及知會本公司專 責單位，並提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政 治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理 其他涉及公司利益之事項。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列規定暨「董事會議事規範」辦理，對關 係人之捐贈應提報董事會通過；對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額超過新台幣伍佰萬元者，應提報董事會通過後， 始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 76 -

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

前項所稱一年內係以決議當次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。

第十一條（利益迴避）

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女、二親等以內之親屬或與其有利害 關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司已設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、 保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

第十三條 （禁止洩露商業機密）

本公司人員應確實遵守商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業 機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條 （禁止內線交易）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條（保密協定）

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得 使用該資訊。

• 77 -

第十六條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他 業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立主要、重要或經常商業關係前，應先行評估代理商、供應商、 客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為 之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對 象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其 商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經 營納入契約條款，或於契約中明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立 即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他 利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查，否則他方除得向違約方

• 78 -

請求契約約定之違約金並得自應給付之契約價款中如數扣除外，另得請求 違約方賠償其因此所受之損失。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實， 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為 人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償， 以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。

第二十二條 (他人對公司從事不誠信行為之處理)

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉政機關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會通過後施行，修正時亦同。

• 79 -

附錄五

華夏海灣塑膠股份有限公司 背書保證作業程序(修正前)

107.6.22 修正

第一條：目的

• 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本 程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 間，得為背書保證。

• 本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額均以不超 過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之一百為限。

• 80 -

本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之 金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之一百五 十為限，並應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間之 背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保 證，不在此限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項 規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

對單一企業背書保證額度，應先呈董事長審核，再提請董事會決議通 過後據以為之。但重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會通過後始得為之。董事會休會期間，在總額度 內授權董事長得先行決行，事後報經最近期之董事會追認之。惟本公 司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保 證前，應提報本公司董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業申請背書保證額度時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請。財務部應將相關資 料詳加評估，於背書保證存續期間，每年辦理徵信工作。評估項 目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證之背書 保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響、以及是否應取得擔保品及擔保品之價值 評估等。

• 二、本公司財務部應彙整前項相關資料併同評估結果呈請董事長審 核，再提經董事會決議通過後，或董事長依授權決行後，辦理背 書保證。

• 三、財務部應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本作業程序規定應審

• 81 -

慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值、解除背書保證責任之 條件與日期以及履行保證責任之金額與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業債務消滅時，應將消滅之資料照會本公司財務部， 以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、會計部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章， 該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，變更時亦同；辦理背書保 證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公 司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第八條：辦理背書保證應注意事項

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審 計委員會。

本公司如因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定，或背書保 證金額超限時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金 額或超限部份應訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會，以及 報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會通過並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，應由財務部每年取得被保證對象之年度財務報表，進 行必要性及合理性之風險評估報告後，一併送呈董事長核准。子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 82 -

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• （四）本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背 書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命其訂定背書保證 作業程序並依該作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。

• 二、子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並 呈閱本公司。

• 三、公開發行之子公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審 計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序及其執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

• 第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 83 -

第十二條：實施與修訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

• 84 -

附錄六

華夏海灣塑膠股份有限公司 資金貸與他人作業程序(修正前)

106.6.8 修正

• 第一條：凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序之規定辦理。 第二條：貸與對象

• 本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡稱借 款人）限為：

• （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四 條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限：

• （一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

對企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號，貸與總額以不超過本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十 為限，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸 與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• （二）有短期融通資金之必要者，貸與總額及個別貸與金額不得超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之 四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融 通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百分之四十

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之限制，但貸與總額及個別貸與金額以不超過貸與企業最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百為限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金貸與作業

（一）辦理程序

• １、本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務部審 核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。但重 大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會通過後始得為之。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會 決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

• 前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信期限 一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資金貸與）， 而無法於事前提報董事會決議通過者，得於最近一次董事 會追認。本公司已設置獨立董事者，於董事會討論資金貸 與或短期融資事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• ２、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金貸與 者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• ３、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

• ４、財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸與及 視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 86 -

• ５、因情事變更，致貸與對象不符合本程序規定或餘額超限時， 財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。

• （二）審查程序

• １、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號先 行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。 惟視同資金貸與者除外。

• ２、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性 及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務 往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利 能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與 總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程 度後，擬具相關書面報告提報董事會以資審核。

• ３、本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額之擔 保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提 擔保品。惟視同資金貸與者除外。

• 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

第六條：資金融通期限與計息方式

• 本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不得超過五 年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報董事會核准後 才得以續借。

• 貸與資金之計息，參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊情形， 得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並作成書面 紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長及相關權責單 位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利息一 併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

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第八條：公告申報程序

• （一）每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公司資 金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按月辦理公 告申報。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• （二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘 額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相關資料通 知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• １、本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

• ３、本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一）本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應命其依相關規定訂 定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上 月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公 司報告。

• （二）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八 條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公 司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• （三）本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了解子 公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

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• 第十一條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

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附錄七

華夏海灣塑膠股份有限公司 董事持股情形

	華夏海灣塑膠股份有限公司 董事持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	131,591,144
副董事長	林漢福 (聯聚國際投資股份有限公司代表人）
董 事	王克舜 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	吳洪鐸 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
獨立董事	李祖德	0
獨立董事	鄭瑛彬	0
獨立董事	李良賢	0
董 事 合 計 持 有 股 數		131,591,144
董 事 依 法 應 持 有 股 數		16,864,957

備註：一、 以上持股數係截至一○九年股東常會停止過戶日

• （三月三十日）股東名簿上所登載之股數。

二、 本公司已發行總股數為 527,029,927 股。

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附錄八

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 一 率之影響： ○九年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	109年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣5,270,299,270元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		新台幣0.5元
	盈餘轉增資每股配股數		0.05股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變 化 情 形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本 益 比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 108 年之配股配息情形，係依 109 年 3 月 5 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益 比相關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈餘配股股數 []* 〕

• 設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

• 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人： 經理： 承辦人：

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附錄九

股東提案處理說明：

• 一、 依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數 百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、 本公司一○九年股東常會受理股東提案期間為 109 年 3 月 21 日至 109 年 3 月 31 日止，已依規定於 109 年

• 3 月 10 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、 本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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