`股票代碼：` 1305

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

一
○八年股東常會

議 事 手 冊

日期：一○八年六月二十一日地點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號馥藝金鬱金香酒店

`目錄`

開會程序 ·······································  2
開會議程 ·······································  3
報告事項 ·······································  5
承認及討論事項(一) ····························· 14
選舉 ··········································· 68
討論事項(二) ··································· 72
臨時動議 ······································· 76
附錄：
一、股東會議事規則(修正前) ····················· 77
二、公司章程(修正前) ··························· 80
三、董事選舉辦法(修正前) ······················· 85
四、董事會議事規範(修正前) ····················· 87
五、取得或處分資產處理程序(修正前)  ············ 92
六、董事持股情形 ······························ 109
七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響 ·························· 110
八、股東提案處理說明 ·························· 111

- 1 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`一 ○八年股東常會開會程序`

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項(一)

六、選舉

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散  會

- 2 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`一 ○八年股東常會議程`

時間：一○八年六月二十一日（星期五）上午九時正
地點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號
- 馥藝金鬱金香酒店
壹、報告事項：
一、一 ○七年度營業狀況
二、審計委員會查核一○七年度會計表冊報告
三、一○七年度董事及員工酬勞分派情形報告四、「董事會議事規範」修正報告
貳、承認及討論事項(一)：
一、一 ○七年度會計表冊
二、一○七年度盈餘分派案
三、盈餘轉增資發行新股案
四、「公司章程」修正案
五、「董事選舉辦法」修正案
六、「股東會議事規則」修正案
七、「取得或處分資產處理程序」修正案
參、選舉：

改選董事九人

- 3 -

肆、討論事項(二)：

董事競業許可案

伍、臨時動議：

陸、散  會

- 4 -

`壹、報告事項`

`第一案`

案由：本公司一○七年度營業狀況，報請 公鑒。

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本公司一○七年銷貨淨額為新台幣八十二億四仟八佰萬元，較去年同期增加一億三仟八佰萬元，預算達成率為 99 % 。營業利益為五億七仟萬元，較去年同期減少一億三仟萬元，衰退 19 % ，預算達成率為 77 % 。營業外獲利為八億一仟三佰萬元，年度稅後淨利為十二億七仟六佰萬元，較去年同期增加六佰萬元，預算達成率為 87% 。

回顧一○七年度營運：乙烯前三季受油價攀升及輕裂廠歲修潮影響，價格維持在高檔，第四季起受油價走跌與美中貿易戰影響買氣，現貨急跌年底價格跌破每噸 1 仟美金。 EDC 年初受巴西 Braskem 生產問题及灣區氣候異常影響等，終結了上一年底供過於求狀況，另印度燒碱進口受阻於許可制政策影響，燒碱持續跌價而降產，同時歐洲禁止水銀法，各鹼氯廠進行製程改造等，更加大 EDC 供應缺口，致使 EDC 價格由年初一路攀升到年底價格翻倍， VCM 因亞洲新增產能陸續投入，供應量相對充足，但因原料成本相對推升，與 PVC 價差較去年縮減。 PVC 年初在美國受酷寒天候與 PVC 大廠歲修影響下供應偏緊，加上大陸厲行環安稽查產量受限

- 5 -

下價格趨堅，印度擺脫商品服務稅干擾及政府振興經濟政策下買盤湧現，同時帶動孟加拉市場走揚，擴增 PVC 需求，下半年受到美中貿易緊張，美國對伊朗經濟制裁及新興國家幣值大貶削弱購買力，直到十月印度雨季停止，貨幣回升需求再起也推升 PVC 價格。本公司秉持 Vinyl Chain 上下垂直整合的精神，積極規劃更新生產設備強化生產效能，配合相關系列之產銷極大化目標，上下游產銷順暢，成本控制等合宜運作，並持續拓展 PVC 外銷市場，一○七年 PVC 生產量達十九萬三仟噸，成長 6% ，去化量達十八萬九仟噸，成長 3% ，營業利益一億七仟四佰萬元。在化學產品方面，因國內，燒鹼高價盤整與供需均衡，產品銷售量達成預算之 106% 營業利益為三億一仟八佰萬元。至於加工品部份，建材產品因政府公共工程釋出與房市回溫銷售成長 19% 外，膠皮布產品則因美中貿易緊張，下游客戶接單衰退，復受大陸、墨西哥、印度及東南亞國家低價競單與關稅障礙影響，銷售量僅達成預算之 86% ，加工品營業利益為七仟八佰萬元。在轉投資方面，台氯公司 VCM 產量四十四萬五仟噸，較去年同期增加五仟噸，預算達成率為 101% ，銷售量四十五萬一仟噸，較去年同期增加一萬噸，預算達成率為 102% ，獲利六億二仟五佰萬元；此外華聚公司 PVC 產量二十萬九仟噸，較去年同期增加四仟噸，預算達成率為 101% ，銷售二十一萬一，仟噸，較去年同期增加一萬一仟噸，預算達成率為 100 % 獲利二億五仟八佰萬元。

展望一○八年度營運：國際油市受美國頁岩油持續增產，
趨向供過於求，加上總體經濟成長趨緩影響，上漲空間有限。

- 6 -

乙烯產能成長大於需求，價格將告別長達四年的上升波段，但 3~6 月亞洲輕油裂解廠歲修期，乙烯需求行情仍將增溫。燒鹼去化障礙解除，價格攀升，歐洲鹼氯廠製程改造完成後逐步復工，將緩解 EDC 供給緊張情勢。大陸推出擴大內需刺激消費措施，印度因 PVC 供給短缺及農耕旺季帶動管材需求，孟加拉市況好轉，在新興市場維持高 PVC 需求，且大陸強化環保稽查並縮減電石法 PVC 產能之下，有助 PVC/VCM 行情正向發展。同時子公司台氯、華聚持續去瓶頸來增加產能，華夏頭份廠亦展開大改造，設備汰舊換新、裝設 PVC 自動包裝機、興建立體自動倉儲系統，來強化整體營運效能，降低能耗，推動製程安全管理 (PSM) 以確保安全營運，並積極開發高附加價值與差異化新產品。公司經營團隊將以 Vinyl 産業鏈整體規劃來爭取最大的獲利空間，並善用垂直整合機制及積極有效管理，落實工安環保相關改善及善盡公司企業社會責任，營造並擴大利基創造最大化營運績效來達成 / 超越全年度預算目標。

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- 7 -

`報告事項`

第二案

案由：審計委員會查核一○七年度會計表冊報告，報請
公鑒。

`華夏海灣塑膠股份有限公司審計委員會查核報告書`

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、經勤業眾
信聯合會計師事務所吳世宗會計師暨郭慈容會計師查核簽
證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈
餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不
合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之
規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

華夏海灣塑膠股份有限公司審計委員會

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獨立董事：李祖德
獨立董事：鄭瑛彬
獨立董事：李良賢

中華民國一○八年三月六日

- 8 -

`報告事項`

第三案

案由：一○七年度董事及員工酬勞分派情形，報請公鑒。說明：一、依經濟部相關函令及本公司章程第 33 條規定辦理。

二、本年度擬分派員工酬勞 1% 計新台幣 13,975,481 元，以現金方式發放；擬不分派董事酬勞。

- 9 -

`報告事項`

第四案

案由： 修正本公司「董事會議事規範」部分條文，報請 公
鑒。

說明：一、 為配合法令修正及設置副董事長，爰修正本公

司「董事會議事規範」部分條文。

二、謹檢具「董事會議事規範」修正前後條文對照表如次頁，報請公鑒。

- 10 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司「董事會議事規範」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條` `董事會應至少每季召開一次。` `董事會之召集，應載明召集事` `由，於七日前通知各董事。但有` `緊急情事時，得隨時召集之。` `本公司董事會之召集得以書面` `或電子方式為之。` `第七條第一項各款之事項，除有` `突發緊急情事或正當理由外，應` `在召集事由中列舉，不得以臨時` `動議提出。`	`第三條` `董事會應至少每季召開一次。` `董事會之召集，應載明召集事` `由，於七日前通知各董事。但有` `緊急情事時，得隨時召集之。` `本公司董事會之召集得以書面、` `電子或傳真方式為之。` `第七條第一項各款之事項，除有` `突發緊急情事或正當理由外，應` `在召集事由中列舉，不得以臨時` `動議提出。`	`文字修正。`
`第十條` `除法令另有規定外，董事會由董` `事長召集並擔任主席。` `每屆第一次董事會，由股東會所` `得選票代表選舉權最多之董事` `召集，會議主席由該召集權人擔` `任之，召集權人有二人以上時，` `應互推一人擔任之。` `董事長請假或因故不能行使職` `權時，由副董事長代理之；副董` `事長亦請假或因故不能行使職`	`第十條` `董事會應由董事長召集並擔任` `主席。` `但每屆第一次董事會，由股東會` `所得選票代表選舉權最多之董` `事召集，會議主席由該召集權人` `擔任之，召集權人有二人以上` `時，應互推一人擔任之。` `董事長請假或因故不能行使職` `權時，由董事長指定董事一人代` `理之，董事長未指定代理人者，` `由董事互推一人代理之。`	1. `增列本公` `司得設置` `副董事` `長。` 2. `文字修` `正。`
`權時，由董事長指定董事一人代` `理之，董事長未指定代理人者，` `由董事互推一人代理之。`
`第十四條` `主席對於董事會議案之討論，認` `為已達可付表決之程度時，得宣` `布停止討論，提付表決。` `董事會議案表決時，經主席徵詢` `出席董事全體無異議者，視為通` `過。` `如有異議，由主席就下列表決方`	`第十四條` `主席對於董事會議案之討論，認` `為已達可付表決之程度時，得宣` `布停止討論，提付表決。` `董事會議案表決時，經主席徵詢` `出席董事全體無異議者，視為通` `過。` `同一議案有修正案或替代案時，` `由主席併同原案定其表決之順` `序。但如其中一案已獲通過時，` `其他議案即視為否決，無須再行` `表決。` `議案之表決如有設置監票及計`	`依「股份有` `限公司董事` `會議事規` `範」參考範` `例酌予修` `正。`
`式擇一行之:` `一、舉手表決。` `二、投票表決。` `同一議案有修正案或替代案時，` `由主席併同原案定其表決之順`

- 11 -

`序。但如其中一案已獲通過時，` `其他議案即視為否決，無須再行` `表決。` `議案之表決如有設置監票及計` `票人員之必要者，由主席指定` `之，但監票人員應具董事身分。` `表決之結果，應當場報告，並做` `成紀錄。` `第二項所稱出席董事全體不包` `括依第十六條第一、二項規定不` `得行使表決權之董事。`	`票人員之必要者，由主席指定` `之，但監票人員應具董事身分。` `表決之結果，應當場報告，並做` `成紀錄。` `第二項所稱出席董事全體不包` `括依第十六條第一項規定不得` `行使表決權之董事。`
`第十六條` `董事對於會議事項，與其自身或` `其代表之法人有利害關係者，應` `於當次董事會說明其利害關係` `之重要內容，如有害於公司利益` `之虞時，不得加入討論及表決，` `且討論及表決時應予迴避，並不` `得代理其他董事行使其表決權。` `董事之配偶、二親等內血親，或`	`第十六條` `董事對於會議事項，與其自身或` `其代表之法人有利害關係者，應` `於當次董事會說明其利害關係` `之重要內容，如有害於公司利益` `之虞時，不得加入討論及表決，` `且討論及表決時應予迴避，並不` `得代理其他董事行使其表決權。` `董事會之決議，對依前項規定不` `得行使表決權之董事，依公司法` `第二百零六條第三項準用第一` `百八十條第二項規定辦理。`	1. `依公司法` `第`206`條` `規定增訂` `董事具利` `害關係之` `範圍。` 2. `文字修` `正。`
`與董事具有控制從屬關係之公`
`司，就前項會議之事項有利害關`
`係者，視為董事就該事項有自身`
`利害關係。` `董事會之決議，對依前二項規定` `不得行使表決權之董事，依公司` `法第二``六條第四項準用第一` `八``條第二項規定辦理。`
`第十七條` `董事會之議事，應作成議事錄，` `議事錄應詳實記載下列事項：` `一、`~`六、`(`略`) `七、討論事項：各議案之決議方` `法與結果、董事、專家及其` `他人員發言摘要、依前條第` `一、二項規定涉及利害關` `係之董事姓名、利害關係` `重要內容之說明、其應迴` `避或不迴避理由、迴避情` `形、反對或保留意見且有紀` `錄或書面聲明及獨立董事` `依第七條第四項規定出具` `之書面意見。`	`第十七條` `董事會之議事，應作成議事錄，` `議事錄應詳實記載下列事項：` `一、`~`六、`(`略`) `七、討論事項：各議案之決議方` `法與結果、董事、專家及其` `他人員發言摘要、依前條第` `一項規定涉及利害關係之` `董事姓名、利害關係重要內` `容之說明、其應迴避或不迴` `避理由、迴避情形、反對或` `保留意見且有紀錄或書面` `聲明及獨立董事依第七條` `第四項規定出具之書面意` `見。`	`文字修正。`

- 12 -

`八、臨時動議：提案人姓名、議` `案之決議方法與結果、董` `事、專家及其他人員發言摘` `要、依前條第一、二項規定` `涉及利害關係之董事姓` `名、利害關係重要內容之` `說明、其應迴避或不迴避` `理由、迴避情形及反對或` `保留意見且有紀錄或書面` `聲明。` `九、其他應記載事項。` `(餘略)`	`八、臨時動議：提案人姓名、議` `案之決議方法與結果、董` `事、專家及其他人員發言摘` `要、依前條第一、二項規定` `涉及利害關係之董事姓` `名、利害關係重要內容之` `說明、其應迴避或不迴避` `理由、迴避情形及反對或` `保留意見且有紀錄或書面` `聲明。` `九、其他應記載事項。` `(餘略)`	`八、臨時動議：提案人姓名、議` `案之決議方法與結果、董` `事、專家及其他人員發言摘` `要、依前條第一項規定涉及` `利害關係之董事姓名、利害` `關係重要內容之說明、其應` `迴避或不迴避理由、迴避情` `形及反對或保留意見且有` `紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `(餘略)`	`八、臨時動議：提案人姓名、議` `案之決議方法與結果、董` `事、專家及其他人員發言摘` `要、依前條第一項規定涉及` `利害關係之董事姓名、利害` `關係重要內容之說明、其應` `迴避或不迴避理由、迴避情` `形及反對或保留意見且有` `紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `(餘略)`
`第十九條` `本規範經董事會通過` `正時亦同。`	`後施行，修`	`第十九條` `本規範經董事會通過，應提最近` `一次之股東會報告，修正時亦` `同。本規範自董事會通過後施` `行，但有關刪除監察人部分，自`	`應提最近`	`依「股份有` `限公司董事` `會議事規` `範」參考範` `例酌予修` `正。`
		`公司成立審計委員會時施行。`

- 13 -

`貳、承認及討論事項(一)`

`第一案`

董事會提

案由：本公司一○七年度會計表冊，敬請 承認。

一、
說明：本公司一○七年度財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告），業經 108 年 3 月 6 日董事會議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所吳世宗會計師暨郭慈容會計師查核完竣及經審計委員會查核在案。
二、一○七年度營業報告書請參閱本手冊第 5 至 7 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第 15 至 37 頁。

`決議：`

- 14 -

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`會計師查核報告`

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠股份
有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

`特定銷貨收入真實性`

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 107 年度對部分銷貨客戶之銷貨收入新台幣（以下同） 1,581,634 仟元，占個體銷貨收入 19% ，因該等銷貨客戶之形態多為經銷商，其銷貨收入於特定區域較前一年度有顯著之成長。因是，將對該等銷貨客戶銷貨收入真實性考量為關鍵查核事項之一。

  與該等客戶銷貨收入真實性相關會計政策，請參閱個體財務報告附註四及二一。
  本會計師對於上述特定銷貨客戶收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：

- 15 -

瞭解及測試上述銷貨客戶收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
抽核上述銷貨客戶收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件、海關文件及收款文件等，確認收入於滿足履約義務時認列。
抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

`存貨評價`

華夏海灣塑膠股份有限公司截至民國 107 年 12 月 31 日之存貨淨額為 820,821 仟元（存貨成本總額 863,881 仟元扣除備抵存貨跌價損失 43,060 仟元後之淨額）占個體財務報告資產總額 7% 。管理階層依照國際會計準則公報第 2 號「存貨」之規定，評估存貨之淨變現價值，由於涉及重大判斷及估計。因是，將存貨之減損評價考量為關鍵查核事項之一。

  與存貨評價相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭露資訊，請參
閱個體財務報告附註四、五及十一。

  本會計師對於上述存貨之減損評價事項已執行之主要查核程序如下：

針對與存貨評價之相關作業程序與內部控制進行了解與評估，並測試該等控制之設計與執行情況。
觀察年度存貨盤點，瞭解實體存貨之呆滯及損壞情形，進一步確認是否提列相對之存貨跌價損失。
就用以評價之存貨庫齡報表及存貨淨變現價值報表進行測試，包含驗證其報表完整性與淨變現價值，並重新計算驗證相關報表之正確性。同時參照以往年度實際發生之減損損失及期後期間有無此等減損情事，進行回溯性測試。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算華夏海灣塑膠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

  華夏海灣塑膠股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

- 16 -

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海灣塑膠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於華夏海灣塑膠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成華夏海灣塑膠股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳世宗

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會計師郭慈容

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 0 8 年 3 月 6 日

- 17 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體資產負債表民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`代` `碼` 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1517 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產－流動` `應收票據` `應收帳款－非關係人` `應收帳款－關係人` `其他應收款－非關係人` `其他應收款－關係人` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產－非流動` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `投資性不動產` `無形資產` `遞延所得稅資產` `存出保證金` `非流動資產總計`	107 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 150,729 1 405,396 4 190,380 2 832,697 8 101,570 1 26,985 - 2,407 - 820,821 7 17,348 - 1,040 - 2,549,373 23 121,047 1 - - 4,910,191 45 3,046,423 28 135,277 1 1,640 - 251,089 2 2,474 - 8,468,141 77	106 `年`12 `月`31 `日`	106 `年`12 `月`31 `日`
		`金` `額` $ 150,729 405,396 190,380 832,697 101,570 26,985 2,407 820,821 17,348 1,040 2,549,373 121,047 - 4,910,191 3,046,423 135,277 1,640 251,089 2,474 8,468,141	`金` `額` $ 86,856 968,999 175,609 692,568 118,613 25,070 1,979 681,785 18,188 388 2,770,055 - 91,000 4,405,384 2,914,824 140,260 4,178 260,296 2,474 7,818,416	`％`
				1 9 2 7 1 - - 6 - - 26 - 1 42 28 1 - 2 - 74

1XXX 資產總計

$ 11,017,514 100 $ 10,588,471 100

- 18 -

`代` `碼` 2120 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債－流動` `應付票據` `應付帳款－非關係人` `應付帳款－關係人` `其他應付款－非關係人` `其他應付款－關係人` `本期所得稅負債` `負債準備－流動` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債－非流動` `其他非流動負債` `非流動負債總計` `負債總計` `權益` `普` `通` `股` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `權益總計` `負債與權益總計`	107 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ - - 288 - 226,463 2 777,387 7 394,539 4 4,162 - 63,552 1 - - 61,363 - 1,527,754 14 484,666 4 627,435 6 3,019 - 1,115,120 10 2,642,874 24 5,067,596 46 8,929 - 512,954 5 408,223 4 2,334,921 21 3,256,098 30 42,017 - 8,374,640 76 $ 11,017,514 100	`單位：新台幣仟元` 106 `年`12 `月`31 `日`	`單位：新台幣仟元` 106 `年`12 `月`31 `日`
		`金` `額` $ - 288 226,463 777,387 394,539 4,162 63,552 - 61,363 1,527,754 484,666 627,435 3,019 1,115,120 2,642,874 5,067,596 8,929 512,954 408,223 2,334,921 3,256,098 42,017 8,374,640 $ 11,017,514	`金` `額` $ 508 183 210,127 712,689 340,506 1,796 88,007 27,849 50,074 1,431,739 484,890 863,130 2,371 1,350,391 2,782,130 4,919,996 8,236 385,973 408,223 2,063,146 2,857,342 20,767 7,806,341 $ 10,588,471	`％`
				- - 2 7 3 - 1 - - 13 5 8 - 13 26 47 - 4 4 19 27 - 74 100

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

- 19 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體綜合損益表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`代碼` 4100`銷貨收入淨額` 5110`銷貨成本` 5900`營業毛利` 5920`與子公司之已實現利益` 5950`已實現營業毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7510 `利息費用` 7060 `採用權益法之子公司及關聯` `企業損益份額` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900`繼續營業單位稅前淨利` 7950`所得稅費用` 8200`本年度淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再衡量數` 8316 `透過其他綜合損益按公` `允價值衡量之權益工` `具投資未實現評價利益`	107`年` `度`	107`年` `度`	`％` 100 87 13 - 13 4 2 - 6 7 1 - - 9 10 17 1 16 - -	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` 106`年` `度`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` 106`年` `度`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` 106`年` `度`
	`金` `額` $ 8,248,176 7,184,172 1,064,004 8,150 1,072,154 318,651 151,862 31,586 502,099 570,055 27,818 18,012 ( 14 ) 767,701 813,517 1,383,572 107,416 1,276,156 3,712 20,947			`金` `額` $ 8,110,347 6,936,238 1,174,109 7,002 1,181,111 295,934 153,109 31,581 480,624 700,487 24,328 ( 56,210 ) ( 60 ) 747,150 715,208 1,415,695 145,887 1,269,808 ( 3,299 ) -		`％`
						100 86 14 - 14 4 2 - 6 8 - - - 9 9 17 2 15 - -

（接次頁）

- 20 -

`（承前頁）`

`代碼` 8326 `採用權益法之子公司及` `關聯企業之其他綜合` `損益份額－透過其他` `綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資` `未實現評價損失` 8330 `採用權益法之子公司及` `關聯企業之其他綜合` `損益份額－確定福利` `計畫之再衡量數` 8349 `與不重分類之項目相關` `之所得稅` 8310 `後續可能重分類至損益之項` `目：` 8361 `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` 8362 `備供出售金融資產未實` `現損失` 8371 `採用權益法之關聯企業` `之其他綜合損益份額` `－國外營運機構財務` `報表換算之兌換差額` 8372 `採用權益法之子公司及` `關聯企業之其他綜合` `損益份額－備供出售` `金融資產未實現利益` 8399 `與可能重分類之項目相` `關之所得稅` 8360 8300 `本年度其他綜合損益` `（稅後淨額）` 8500`本年度綜合損益總額` `每股盈餘` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	107`年` `度`	107`年` `度`	`％` - - - - - - - - - - - 16	106`年` `度`	106`年` `度`
	`金` `額` ( $ 20,017 ) ( 3,291 ) 7,778 9,129 7,723 - ( 400 ) - ( 3,565) 3,758 12,887 $ 1,289,043 $ 2.52 $ 2.51			`金` `額` $ - ( 3,821 ) 561 ( 6,559) ( 38,607 ) ( 60 ) ( 151 ) 11,884 6,563 ( 20,371) ( 26,930) $ 1,242,878 $ 2.51 $ 2.50		`％`
						- - - - - - - - - - - 15

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

- 21 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體權益變動表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`代碼` A1 106`年`1`月`1`日餘額` 105`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` B9 `本公司股東股票股利` C17 `其他資本公積變動數` D1 106`年度淨利` D3 106`年度稅後其他綜合損益` D5 106`年度綜合損益總額` Z1 106`年`12`月`31`日餘額` A3 `追溯適用及追溯重編之影響數` A5 107`年`1`月`1`日重編後餘額` 106`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` B9 `本公司股東股票股利` C17 `其他資本公積變動數` D1 107`年度淨利` D3 107`年度稅後其他綜合損益` D5 107`年度綜合損益總額` Z1 107`年`12`月`31`日餘額`	`股` `本` `普` `通` `股` $ 4,776,695 - - 143,301 - - - - 4,919,996 - 4,919,996 - - 147,600 - - - - $ 5,067,596	`資` `本` `公` `積` `未支領股利` `其` `他` `合` `計` $ 7,913 $ 307 $ 8,220 - - - - - - - - - 16 - 16 - - - - - - - - - 7,929 307 8,236 - - - 7,929 307 8,236 - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - $ 8,622 $ 307 $ 8,929	`資` `本` `公` `積` `未支領股利` `其` `他` `合` `計` $ 7,913 $ 307 $ 8,220 - - - - - - - - - 16 - 16 - - - - - - - - - 7,929 307 8,236 - - - 7,929 307 8,236 - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - $ 8,622 $ 307 $ 8,929	`資` `本` `公` `積` `未支領股利` `其` `他` `合` `計` $ 7,913 $ 307 $ 8,220 - - - - - - - - - 16 - 16 - - - - - - - - - 7,929 307 8,236 - - - 7,929 307 8,236 - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - $ 8,622 $ 307 $ 8,929	`保` `留`	`保` `留`
		`未支領股利` $ 7,913 - - - 16 - - - 7,929 - 7,929 - - - 693 - - - $ 8,622	`其` `他` $ 307 - - - - - - - 307 - 307 - - - - - - - $ 307		`法定盈餘公積`
						$ 241,661 144,312 - - - - - - 385,973 - 385,973 126,981 - - - - - - $ 512,954

- 22 -

`盈`		`其`	`他`	`權`	`單位：新台幣仟元` `益` `合` `計` `權益總額` $ 41,138 $ 7,375,485 - - - ( 812,038 ) - - - 16 - 1,269,808 (20,371) ( 26,930) (20,371) 1,242,878 20,767 7,806,341 16,562 16,562 37,329 7,822,903 - - - ( 737,999 ) - - - 693 - 1,276,156 4,688 12,887 4,688 1,289,043 $ 42,017 $ 8,374,640
		`國外營運` `財務機構` `報表換算` `之兌換差額` $ 12,612 - - - - - (32,195) (32,195) ( 19,583 ) - ( 19,583 ) - - - - - 3,758 3,758 ($ 15,825)	`備供出售` `金融資產` `未` `實` `現` `（損）` `益` $ 28,526 - - - - - 11,824 11,824 40,350 (40,350) - - - - - - - - $ -	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金融資產` `未實現（損）益` $ - - - - - - - - - 56,912 56,912 - - - - - 930 930 $ 57,842
`特別盈餘公積` $ 408,223 - - - - - - - 408,223 - 408,223 - - - - - - - $ 408,223	`未分配盈餘` $ 1,899,548 ( 144,312 ) ( 812,038 ) ( 143,301 ) - 1,269,808 ( 6,559) 1,263,249 2,063,146 - 2,063,146 ( 126,981 ) ( 737,999 ) ( 147,600 ) - 1,276,156 8,199 1,284,355 $ 2,334,921
			(		( (

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

- 23 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體現金流量表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`民國`107 `年及`106 `年`1 `月`1 `日`	`至`12 `月`31 `日`	`至`12 `月`31 `日`
`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目：` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融` `工具之淨（利益）損失` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22400 `採用權益法之子公司及關聯企業` `損益份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A23100 `處分備供出售金融資產利益` A23700 `存貨跌價呆滯損失` A23800 `不動產、廠房及設備減損迴轉利` `益` A24000 `與子公司之已實現利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31110 `持有供交易之金融工具` A31115 `強制透過損益按公允價值衡量之` `金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款－非關係人` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款－非關係人` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款－非關係人` A32160 `應付帳款－關係人`	`單位：新台幣仟元` 107`年` `度` 106`年` `度` $ 1,383,572 $ 1,415,695 176,198 146,961 2,813 3,889 ( 7,829 ) 18,058 14 60 ( 6,670 ) ( 6,607 ) ( 1,649 ) ( 13 ) ( 767,701 ) ( 747,150 ) ( 1,384 ) ( 1,427 ) - ( 2,936 ) 866 2,192 - ( 951 ) ( 8,150 ) ( 7,002 ) ( 17,777 ) 8,867 588,701 - ( 14,771 ) ( 32,224 ) ( 140,129 ) ( 16,159 ) 17,043 2,804 ( 1,863 ) ( 5,748 ) ( 428 ) 1,371 ( 139,902 ) 15,834 840 7,486 ( 652 ) 318 105 ( 168 ) 16,336 ( 19,892 ) 64,698 365,419
		$ 1,415,695 146,961 3,889 18,058 60 ( 6,607 ) ( 13 ) ( 747,150 ) ( 1,427 ) ( 2,936 ) 2,192 ( 951 ) ( 7,002 ) 8,867 - ( 32,224 ) ( 16,159 ) 2,804 ( 5,748 ) 1,371 15,834 7,486 318 ( 168 ) ( 19,892 ) 365,419

（接次頁）

- 24 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A32180 `其他應付款－非關係人` A32190 `其他應付款－關係人` A32200 `負債準備` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00300 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之` `金融資產減資退回股款` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B01400 `以成本衡量之金融資產減資退回股款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `購置無形資產` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C03000 `收取存入保證金` C03100 `存入保證金返還` C04400 `其他非流動負債增加（減少）` C04500 `支付股利` CCCC `籌資活動之淨現金流出` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額` `董事長：吳亦圭經理人：林漢福`	107`年` `度` 106`年` `度` $ 29,946 ( $ 2,436 ) 2,366 ( 7,034 ) - 10,266 ( 16,560 ) ( 5,897 ) ( 231,983) ( 356,540) 926,050 787,036 6,618 6,649 ( 14 ) ( 60 ) ( 118,675) ( 90,445) 813,979 703,180 7,462 - - 5,948 - 9,000 ( 278,787 ) ( 644,671 ) 2,140 1,686 - ( 21 ) ( 275 ) ( 160 ) 256,708 373,725 ( 12,752) ( 254,493) 925 732 ( 278 ) ( 2,192 ) 1 ( 70 ) ( 738,002) ( 812,040) ( 737,354) ( 813,570) 63,873 ( 364,883 ) 86,856 451,739 $ 150,729 $ 86,856 `會計主管：郭建洲`	106`年` `度`

- 25 -

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`會計師查核報告`

`華夏海灣塑膠股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠股份
有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

- 26 -

`特定銷貨收入真實性`

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 107 年度對部分銷貨客戶之銷貨收入新台幣（以下同） 5,189,592 仟元，占合併銷貨收入 34% ，因該等銷貨客戶之形態多為經銷商，且其銷貨收入於特定區域較前一年度有顯著之成長。因是，將對該等銷貨客戶銷貨收入真實性考量為關鍵查核事項之一。

與該等客戶銷貨收入真實性相關會計政策，請參閱合併財務報告附註四及二八。本會計師對於上述銷貨客戶銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：
瞭解及測試上述銷貨客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
抽核上述銷貨客戶銷貨收入之交易文件，包括銷售訂單、出貨文件、海關文件及收款文件等，確認收入於滿足履約義務時認列。
抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

`存貨評價`

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司截至民國 107 年 12 月 31 日之存貨淨額為 1,717,275 仟元（存貨成本總額 1,796,474 仟元扣除備抵存貨跌價損失 79,199 仟元後之淨額），占合併財務報告資產總額 13% 。管理階層依照國際會計準則公報第 2 號「存貨」之規定，評估存貨之淨變現價值，由於涉及重大判斷及估計。因是，將存貨之減損評價考量為關鍵查核事項之一。

  與存貨評價相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭露資訊，請參
閱合併財務報告附註四、五及十四。

  本會計師對於上述存貨之減損評價事項已執行之主要查核程序如下：

針對與存貨評價之相關作業程序與內部控制進行了解與評估，並測試該等控制之設計與執行情況。
觀察年度存貨盤點，瞭解實體存貨之呆滯及損壞情形，進一步確認是否提列相對之存貨跌價損失。
就用以評價之存貨庫齡報表及存貨淨變現價值報表進行測試，包含驗證其報表完整性與淨變現價值，並重新計算驗證相關報表之正確性。同時參照以往年度實際發生之減損損失及期後期間有無此等減損情事，進行回溯性測試。

`其他事項`

華夏海灣塑膠股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

- 27 -

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司及
其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

- 28 -

評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師郭慈容

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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- 29 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併資產負債表民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`代` `碼` 1100 1110 1136 1147 1150 1170 1200 1210 1220 1310 1410 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產－流動` `按攤銷後成本衡量之金融資產－` `流動` `無活絡市場之債務工具投資－流動` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款－非關係人` `其他應收款－關係人` `本期所得稅資產` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產－非流動` `備供出售金融資產－非流動` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `投資性不動產` `無形資產` `遞延所得稅資產` `長期預付租金` `其他非流動資產` `非流動資產總計`	107 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 934,680 7 1,432,707 11 268,954 2 - - 195,847 2 1,608,142 12 84,601 1 11,165 - - - 1,717,275 13 59,343 - 1,513 - 6,314,227 48 122,640 1 - - - - 253,998 2 6,009,889 45 135,277 1 2,493 - 261,613 2 95,184 1 28,774 - 6,909,868 52	106 `年`12 `月`31 `日`	106 `年`12 `月`31 `日`
		`金` `額` $ 934,680 1,432,707 268,954 - 195,847 1,608,142 84,601 11,165 - 1,717,275 59,343 1,513 6,314,227 122,640 - - 253,998 6,009,889 135,277 2,493 261,613 95,184 28,774 6,909,868	`金` `額` $ 663,145 1,395,898 - 268,805 179,929 1,498,990 70,802 5,472 42 1,856,456 53,598 494 5,993,631 - 2,194 91,000 298,744 5,729,861 140,260 10,238 270,525 100,318 36,450 6,679,590	`％`
				5 11 - 2 1 12 1 - - 15 - - 47 - - 1 3 45 1 - 2 1 - 53

1XXX 資產總計 $ 13,224,095 100 $ 12,673,221

100

- 30 -

`代` `碼` 2120 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2300 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債－流動` `應付票據` `應付帳款－非關係人` `應付帳款－關係人` `其他應付款－非關係人` `其他應付款－關係人` `本期所得稅負債` `負債準備－流動` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債－非流動` `其他非流動負債` `非流動負債總計` `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益` `普` `通` `股` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `本公司業主權益總計` `非控制權益` `權益總計` `負債與權益總計`	107 `年`12 `月`31 `日` `金` `額` `％` $ 1,645 - 288 - 915,009 7 171,860 1 754,730 6 14,263 - 181,491 1 - - 68,412 1 2,107,698 16 1,000,000 8 593,964 4 707,679 5 3,650 - 2,305,293 17 4,412,991 33 5,067,596 39 8,929 - 512,954 4 408,223 3 2,334,921 18 3,256,098 25 42,017 - 8,374,640 64 436,464 3 8,811,104 67 $ 13,224,095 100	`單位：新台幣仟元` 106 `年`12 `月`31 `日`	`單位：新台幣仟元` 106 `年`12 `月`31 `日`
		`金` `額` $ 1,645 288 915,009 171,860 754,730 14,263 181,491 - 68,412 2,107,698 1,000,000 593,964 707,679 3,650 2,305,293 4,412,991 5,067,596 8,929 512,954 408,223 2,334,921 3,256,098 42,017 8,374,640 436,464 8,811,104 $ 13,224,095	`金` `額` $ 1,701 183 620,443 232,011 681,231 22,605 141,996 25,127 60,650 1,785,947 1,050,000 594,162 1,039,875 2,389 2,686,426 4,472,373 4,919,996 8,236 385,973 408,223 2,063,146 2,857,342 20,767 7,806,341 394,507 8,200,848 $ 12,673,221	`％`
				- - 5 2 5 - 1 - 1 14 8 5 8 - 21 35 39 - 3 3 17 23 - 62 3 65 100

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董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

- 31 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`民國`107 `年及`106	`年`1 `月`1 `日至`12 `月`3	1 `日`	1 `日`
`代碼` 4100`銷貨收入淨額` 5110`銷貨成本` 5900`營業毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7510 `利息費用` 7060 `採用權益法之關聯企業損益` `份額` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900`繼續營業單位稅前淨利` 7950`所得稅費用` 8000`繼續營業單位本年度淨利` 8100`停業單位利益（損失）` 8200`本年度淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再衡量數` 8316 `透過其他綜合損益按公` `允價值衡量之權益工` `具投資未實現評價利益` 8321 `採用權益法之關聯企業` `之其他綜合損益份額` `－確定福利計畫之再` `衡量數` `（接次頁）`	107 `年` `度` `金` `額` `％` $ 15,192,621 100 12,490,058 82 2,702,563 18 798,642 5 277,710 2 53,288 1 1,129,640 8 1,572,923 10 83,803 1 33,090 - ( 10,149 ) - ( 25,315) - 81,429 1 1,654,352 11 305,699 2 1,348,653 9 7,467 - 1,356,120 9 ( 591 ) - 20,346 - 462 -	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` 106 `年` `度`
	`金` `額` $ 15,192,621 12,490,058 2,702,563 798,642 277,710 53,288 1,129,640 1,572,923 83,803 33,090 ( 10,149 ) ( 25,315) 81,429 1,654,352 305,699 1,348,653 7,467 1,356,120 ( 591 ) 20,346 462	`金` `額` $ 14,701,741 11,924,810 2,776,931 803,107 274,619 48,417 1,126,143 1,650,788 47,402 ( 84,917 ) ( 13,028 ) 15,898 ( 34,645) 1,616,143 274,672 1,341,471 ( 2,197) 1,339,274 ( 7,496 ) - ( 161 )	`％`
			100 81 19 6 2 - 8 11 - - - - - 11 2 9 - 9 - - -

- 32 -

`（承前頁）`

107`年` `度` 106`年` `度` `代碼` `金` `額` `％` `金` `額` `％` 8326 `採用權益法之關聯企業` `之其他綜合損益份額` `－透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之權益工` `具投資未實現評價損失`( $ 19,493 ) - $ - - 8349 `與不重分類之項目相關` `之所得稅` 7,778 - 561 - 8310 8,502 - ( 7,096) - `後續可能重分類至損益之項` `目：` 8361 `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` 7,723 - ( 38,607 ) - 8362 `備供出售金融資產未實` `現利益` - - 33 - 8371 `採用權益法之關聯企業` `之其他綜合損益份額` `－國外營運機構財務` `報表換算之兌換差額`( 400 ) - ( 151 ) - 8372 `採用權益法之關聯企業` `之其他綜合損益份額` `－備供出售金融資產` `未實現利益` - - 11,804 - 8399 `與可能重分類之項目相` `關之所得稅` ( 3,565) - 6,563 - 8360 3,758 - ( 20,358) - 8300 `本年度其他綜合損益` `（稅後淨額）` 12,260 - ( 27,454) - 8500`本年度綜合損益總額` $ 1,368,380 9 $ 1,311,820 9 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` $ 1,276,156 8 $ 1,269,808 9 8620 `非控制權益` 79,964 1 69,466 - 8600 $ 1,356,120 9 $ 1,339,274 9 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` $ 1,289,043 8 $ 1,242,878 8 8720 `非控制權益` 79,337 1 68,942 1 8700 $ 1,368,380 9 $ 1,311,820 9 `每股盈餘` `來自繼續營業單位及停業單位` 9750 `基本每股盈餘` $ 2.52 $ 2.51 9850 `稀釋每股盈餘` $ 2.51 $ 2.50 `來自繼續營業單位` 9710 `基本每股盈餘` $ 2.50 $ 2.51 9810 `稀釋每股盈餘` $ 2.50 $ 2.50 `董事長：吳亦圭經理人：林漢福會計主管：郭建洲`	106`年` `度`	106`年` `度`	106`年` `度`
			`％`
			- - - - - - - - - - 9 9 - 9 8 1 9

- 33 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併權益變動表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

歸

屬

於

本

公司

`代碼` A1 106`年`1`月`1`日餘額` 105`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` B9 `普通股股票股利` O1 `子公司股東現金股利` C17 `其他資本公積變動數` D1 106`年度淨利` D3 106`年度稅後其他綜合損益` D5 106`年度綜合損益總額` Z1 106`年`12`月`31`日餘額` A3 `追溯適用及追溯重編之影響數` A5 107`年`1`月`1`日重編後餘額` 106`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` B9 `普通股股票股利` O1 `子公司股東現金股利` C17 `其他資本公積變動數` D1 107`年度淨利` D3 107`年度稅後其他綜合損益` D5 107`年度綜合損益總額` Z1 107`年`12`月`31`日餘額`	`股` `本` `普` `通` `股` $ 4,776,695 - - 143,301 - - - - - 4,919,996 - 4,919,996 - - 147,600 - - - - - $ 5,067,596	`資` `本` `公` `積` `未支領股利` `其` `他` `合` `計` $ 7,913 $ 307 $ 8,220 - - - - - - - - - - - - 16 - 16 - - - - - - - - - 7,929 307 8,236 - - - 7,929 307 8,236 - - - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - $ 8,622 $ 307 $ 8,929	`資` `本` `公` `積` `未支領股利` `其` `他` `合` `計` $ 7,913 $ 307 $ 8,220 - - - - - - - - - - - - 16 - 16 - - - - - - - - - 7,929 307 8,236 - - - 7,929 307 8,236 - - - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - $ 8,622 $ 307 $ 8,929	`資` `本` `公` `積` `未支領股利` `其` `他` `合` `計` $ 7,913 $ 307 $ 8,220 - - - - - - - - - - - - 16 - 16 - - - - - - - - - 7,929 307 8,236 - - - 7,929 307 8,236 - - - - - - - - - - - - 693 - 693 - - - - - - - - - $ 8,622 $ 307 $ 8,929	`保`	`留`	`留`
		`未支領股利` $ 7,913 - - - - 16 - - - 7,929 - 7,929 - - - - 693 - - - $ 8,622	`其` `他` $ 307 - - - - - - - - 307 - 307 - - - - - - - - $ 307		`法定盈餘公積` $ 241,661 144,312 - - - - - - - 385,973 - 385,973 126,981 - - - - - - - $ 512,954	`特別盈餘公積`
							$ 408,223 - - - - - - - - 408,223 - 408,223 - - - - - - - - $ 408,223

- 34 -

`業` `主`	`業` `主`	`業` `主`	`之`		`權`	`權`	`權`	`益`
`保` `留` `盈` `餘`			`其` `他`	`權`	`益` `項` `目`			`總` `計`
			`國外營運` `機構財務` `報表換算` `之兌換差額`	`備供出售` `金融資產` `未` `實` `現` `（損）` `益`	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金融資產` `未實現（損）益`		`合` `計`
`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`合` `計`
						$ - - - - - - - - - - 56,912 56,912 - - - - - - 930 930 $ 57,842	( (

- 35 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

代
碼
營業活動之現金流量
A00010
繼續營業單位稅前淨利
A00020
停業單位稅前利益（損失）
A10000
本年度稅前淨利
A20010
收益費損項目：
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
預期信用減損損失
A20300
迴轉呆帳損失
A20400
透過損益按公允價值衡量金融工
具之淨（利益）損失
A20900
利息費用
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A22300
採用權益法之關聯企業損益份額
A22500
處分不動產、廠房及設備淨利益
A23100
處分備供出售金融資產淨利益
A23500
以成本衡量之金融資產減損損失
A23700
存貨跌價及呆滯損失
A23800
不動產、廠房及設備減損（迴轉
利益）
A29900
長期預付租金攤銷
A30000
與營業資產及負債之淨變動數
A31110
持有供交易之金融工具
A31115
強制透過損益按公允價值衡量
之金融資產
A31130
應收票據
A31150
應收帳款
A31180
其他應收款－非關係人
A31190
其他應收款－關係人
A31200
存貨
A31230
預付款項
A31240
其他流動資產
A32130
應付票據
A32150
應付帳款－非關係人
A32160
應付帳款－關係人
A32180
其他應付款－非關係人
A32190
其他應付款－關係人
A32200
負債準備
A32230
其他流動負債
A32240
淨確定福利負債

（接次頁）

- 36 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00030 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之` `金融資產減資退回股款` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00050 `處分按攤銷後成本衡量之金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B00600 `取得無活絡市場之債務工具投資` B00700 `處分無活絡市場之債務工具投資` B01400 `以成本衡量之金融資產減資退回股款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B03800 `存出保證金減少` B04500 `購置無形資產` B07600 `收取之股利` B09900 `其他非流動資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00200 `短期借款減少` C00600 `應付短期票券減少` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C03100 `存入保證金返還` C04300 `其他非流動負債增加（減少）` C04500 `支付本公司業主股利` C05800 `支付非控制權益現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額` `董事長：吳亦圭經理人：林漢福`	107 `年` `度` 106 `年` `度` $ 2,075,955 $ 1,905,623 15,083 14,233 ( 10,284 ) ( 12,801 ) ( 253,118) ( 295,566) 1,827,636 1,611,489 7,462 - ( 268,954 ) - 268,805 - - 5,948 - ( 626,264 ) - 626,115 - 9,000 ( 755,004 ) ( 1,022,063 ) 17,398 6,857 ( 53 ) ( 13,025 ) 398 12,606 ( 366 ) ( 235 ) 1,672 79 ( 8,225) ( 15,563) ( 736,867) ( 1,016,545) - ( 160,000 ) - ( 300,000 ) ( 50,000 ) - 2,924 733 ( 1,665 ) ( 2,326 ) 2 ( 2,243 ) ( 735,982 ) ( 812,014 ) ( 37,380) ( 54,770) ( 822,101) ( 1,330,620) 2,867 ( 10,133) 271,535 ( 745,809 ) 663,145 1,408,954 $ 934,680 $ 663,145 `會計主管：郭建洲`	106 `年` `度`

- 37 -

`承認及討論事項(一)`

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一○七年度盈餘分派案，敬請承認。一、
說明：本公司一 ○ 七年度淨利新台幣( 以下同) 1,276,156,327 元，依法提列法定盈餘公積 127,615,633 元，一 ○ 七年度可分配盈餘 1,148,540,694 元。截至一○七年底之可分配盈餘合計 2,207,305,184 元，擬分派如下：
(一)現金股利： 760,139,319 元，即每股現金股利 1.5 元。
(二)股票股利： 202,703,810 元，即每股股票股利 0.4 元，亦即每一千股分配 40 股。

分配後，未分配盈餘計 1,244,462,055 元。

二、有關各項分配明細，請參閱第 39 頁「盈餘分配表」。
三、本分派案以分派一○七年度盈餘數為先，不足部分始分派以前年度盈餘。
四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發金額為準。
五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基準日。

六、敬請承認。

決議：

- 38 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`一 ○七年度盈餘分配表`

`單位：新台幣元`

一 ○七年度稅前淨利 1,383,572,630 減：所得稅費用 (107,416,303) 一 ○七年度淨利 1,276,156,327 減：提列法定盈餘公積 (127,615,633) 一 ○七年度可分配盈餘 1,148,540,694 加：期初未分配盈餘 1,050,565,614 加：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘 8,198,876 一 ○七年度期末累積可分配盈餘 2,207,305,184

分配項目： ( 已發行股數 506,759,546 股 ) 現金股利 - 1.5 元 / 股 760,139,319 股票股利 - 0.4 元 / 股 202,703,810 分配項目合計 962,843,129 一 ○七年度期末未分配盈餘結轉下期 1,244,462,055

董事長：吳亦圭    經理人：林漢福    會計主管：郭建洲

- 39 -

`承認及討論事項(一)`

`第三案`

董事會提

案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 202,703,810 元，發行新股 20,270,381 股，敬請公決。
一、
說明：為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票股利新台幣(以下同) 202,703,810 元轉增資，增加資本 202,703,810 元，發行新股 20,270,381 股，每股面額 10 元。
二、本公司目前實收資本額 5,067,595,460 元，分為 506,759,546 股。增資發行新股後，實收資本額為 5,270,299,270 元，分為 527,029,927 股。
三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配發盈餘轉增資股 40 股。原股東持有股份尾數不足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票面金額認購後，以現金分派之。
四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。
五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。
六、是否可行，提請公決。

決議：

- 40 -

`承認及討論事項(一)`

`第四案`

董事會提

案由：謹擬具本公司「公司章程」部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、為配合法令修正，擬修正「公司章程」部分條文。
二、檢具公司章程修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

`決議：`

- 41 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`章程修正前後條文對照表`

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第六條` `本公司發行之股份得免印製股` `票，惟應洽證券集中保管事業機`	`發行之股份得免印製股`	`第六條` `本公司股票概為記名式，由董事` `三人以上簽名或蓋章，編列號` `碼，並經主管機關或其核定之發` `行登記機構簽證後發行。`	`配合法令修` `訂及現行實` `務作業，修` `正條文內` `容。`
`構登錄。如印製股票時，概為記` `名式，由代表公司之董事簽名或` `蓋章，編列號碼，並經依法簽證` `後發行。`
`第七條` `(刪除)`		`第七條` `本公司發行之股份得免印製股` `票。`	`將本條文內` `容合併於第` `六條條文，` `故本條文刪` `除。`
`第八條` `本公司股務處理依證券主管機` `關所頒布之「公開發行股票公司` `股務處理準則」規定辦理。`		`第八條` `本公司股務處理依主管機關所` `頒布之「公開發行股票公司股務` `處理準則」規定辦理。`	`文字修正。`
`第十四條` `本公司股東會分常會及臨時會` `兩種：` `一、常會於每會計年度終了後六` `個月內召開。` `二、臨時會於必要時，依法召集` `之。` `股東會除法令另有規定外，由董` `事會召集之。`		`第十四條` `本公司股東會分常會及臨時會` `兩種：` `一、常會於每會計年度終了後六` `個月內召開。` `二、臨時會於必要時，依法召集` `之。` `股東會除公司法另有規定外，由` `董事會召集之。`	`文字修正。`
`第十六條` `股東會之決議，除公司法或其他` `法令另有規定外，應有代表已發` `行股份總數過半數股東之出席，` `以出席股東表決權過半數之同` `意行之。股東得以電子方式行使` `表決權，以電子方式行使表決權` `之股東視為親自出席，其相關事` `宜悉依法令規定辦理。`		`第十六條` `股東會之決議，除公司法或其他` `法令另有規定外，應有代表已發` `行股份總數過半數股東之出席，` `以出席股東表決權過半數之同` `意行之。依主管機關規定，本公` `司採行電子投票制度者，股東亦` `得以電子方式行使表決權，以電` `子方式行使表決權之股東視為` `親自出席，其相關事宜悉依法令` `規定辦理。`	`現行法令規` `定上市、櫃` `公司股東會` `全面啟動電` `子投票制` `度，故修正` `條文內容。`

- 42 -

`第十七條` `出席股東不足前條定額，而有代` `表已發行股份總額三分之一以` `上股東出席時，以出席股東表決` `權過半數之同意得為假決議，並` `將假決議通知各股東，於一個月` `內再行召集股東會。` `前項股東會，對於假決議，如仍` `有已發行股份總數三分之一以` `上股東出席，並經出席股東表決` `權過半數之同意，視同前條之決` `議。`	`第十七條` `出席股東不足前條定額，而有代` `表已發行股份總額三分之一以` `上股東出席時，以出席人表決權` `過半數之同意得為假決議，並將` `假決議通知各股東，於一個月內` `再行召集股東會。` `前項股東會，對於假決議，如仍` `有已發行股份總數三分之一以` `上股東出席，並經出席股東表決` `權過半數之同意，視同前條之決` `議。`	`文字修正。`
`第十八條` `本公司各股東所持之股份，除法` `令或章程另有規定外，每股有一` `表決權。`	`第十八條` `本公司各股東所持之股份，除依` `法令或章程規定有無表決權或` `表決權受限制之情形外，每股有` `一表決權。`	`配合法令修` `訂酌予修` `正。`
`第二十條` `股東因故不能出席股東會時，股` `東得出具本公司印發之委託書，` `載明授權範圍，依公司法及證券` `主管機關公佈之「公開發行公司` `出席股東會使用委託書規則」規` `定，委託代理人出席股東會。`	`第二十條` `股東因故不能出席股東會時，股` `東得出具本公司印發之委託書，` `載明授權範圍，依公司法及主管` `機關公佈之「公開發行公司出席` `股東會使用委託書規則」規定，` `委託代理人出席股東會。`	`文字修正。`
`第廿一條` `股東會議，除公司法另有規定` `外，由董事會召集並由董事長為` `主席，董事長缺席，由副董事長` `代理之；副董事長亦缺席時，由` `董事長指定董事一人代理之，董` `事長未指定代理人者，由董事互` `推一人代理之。` `股東會議依本公司股東會議事` `規則辦理。`	`第廿一條` `股東會之主席，除公司法另有規` `定外，由董事長任之，董事長缺` `席，由董事長指定董事一人代理` `之，董事長未指定代理人者，由` `董事互推一人代理之。` `股東會議依本公司股東會議事` `規則辦理。`	1. `增列本公` `司得設置` `副董事` `長。` 2. `文字修` `正。`

- 43 -

`第廿三條` `本公司設董事九至十一人，董事` `選舉採候選人提名制度，由股東` `會就候選人名單中選任之。再遵` `照公司法第二○八條之規定，由` `三分之二以上董事之出席，及出` `席董事過半數之同意互選一人` `為董事長，對外代表本公司，並` `得依上述方式互選一人為副董`	`第廿三條` `本公司設董事九至十一人，由股` `東會就有行為能力之人選任之。` `再遵照公司法第二○八條之規` `定，由三分之二以上董事之出` `席，及出席董事過半數之同意互` `選一人為董事長，對外代表本公` `司。全體董事合計持股比例不得` `少於證券主管機關所規定之成` `數。`	1. `本公司董` `事選舉採` `候選人提` `名制，實` `務上應就` `候選人名` `單選任` `之，故修` `正條文內` `容。` 2. `增列本公` `司得設置` `副董事` `長。`
`事長。全體董事合計持股比例不` `得少於證券主管機關所規定之` `成數。`
`第廿三條之一` `前條董事名額中，設置獨立董事` `至少三人。` `有關獨立董事之專業資格、持` `股、兼職限制、提名與選任方式` `及其他應遵行事項，依證券主管` `機關之相關規定辦理。`	`第廿三條之一` `前條董事名額中，設置獨立董事` `至少三人。獨立董事及非獨立董` `事採候選人提名制度，由股東會`	`部分內容已` `修正於第廿` `三條，故刪` `除之。`
	`就候選人名單中選任之。` `有關獨立董事之專業資格、持` `股、兼職限制、提名與選任方式` `及其他應遵行事項，依證券主管` `機關之相關規定辦理。`
`第廿五條` `董事組織董事會，其職權如下：` `一、公司組織之訂定。` `二、營業方針之決定。` `三、重要規章及契約之審定。` `四、經理人之任免。` `五、分公司及分廠之設置及裁` `撤。` `六、預決算之編擬。` `七、投資有關政府獎勵事業之審` `定。` `八、盈餘分配之擬定。` `九、發行新股之決定。` `十、執行股東會之決議事項。` `十一、其他依照法令、章程及股` `東會所賦予之職權。`	`第廿五條` `董事組織董事會，其職權如下：` `一、公司組織之訂定。` `二、營業方針之決定。` `三、重要章程及契約之審定。` `四、經理人之任免。` `五、分公司及分廠之設置及裁` `撤。` `六、預決算之編擬。` `七、投資有關政府獎勵事業之審` `定。` `八、盈餘分配之擬定。` `九、發行新股之決定。` `十、執行股東會之決議事項。` `十一、其他依照法令及股東會所` `賦予之職權。`	`文字修正。`

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`第廿六條` `董事會由董事長召集者，由董事` `長為主席，董事長缺席時，由董` `事長指定董事一人代理之，董事` `長未指定者，由董事互推一人代` `理之。`	`第廿六條` `董事會由董事長召集，除每屆第` `一次董事會由所得選票代表選`	`配合法令修` `訂酌予修` `正。`
	`舉權最多之董事召集外，董事長` `為董事會主席，董事長缺席時，` `由董事長指定董事一人代理之，` `董事長未指定者，由董事互推一` `人代理之。`
`第廿七條` `董事會之召集，應載明事由，於` `七日前通知各董事。但有緊急情` `事時，得隨時召集之。` `董事會之召集得以書面或電子` `方式為之。`	`第廿七條` `董事會之召集，應載明事由，於` `七日前通知各董事。但有緊急情` `事時，得隨時召集之。` `董事會之召集得以書面、電子或` `傳真方式為之。`	`文字修正。`
`第廿八條` `董事得依公司法第二○五條規` `定委託其他董事代理出席董事` `會。董事會之決議，除法令或章` `程另有規定外，須有過半數董事` `之出席，出席董事過半數之同意` `行之。`	`第廿八條` `董事得依公司法第二○五條規` `定委託其他董事代理出席董事` `會。董事會之決議，除公司法或` `其他法令另有規定外，須有過半` `數董事之出席，出席董事過半數` `之同意行之。`	`文字修正。`
`第卅一條` `本公司設置經理人，其職稱、委` `任、解任及報酬由董事會以董事` `過半數之出席，及出席董事過半` `數同意決議之。經理人秉承董事` `會之決議，處理公司日常事務。`	`第卅一條` `本公司設置經理人，其職稱、委` `任、解任及報酬由董事會以董事` `過半數之出席，及出席董事過半` `數同意決議之。經理人秉承董事` `長之指示及董事會之決議，處理` `公司日常事務。`	`為符合公司` `治理原則，` `修正條文內` `容。`
`第卅三條` `本公司年度如有獲利，應分派董` `事及員工酬勞，其中董事酬勞不` `超過當年度獲利百分之一；員工` `酬勞不低於當年度獲利百分之` `一。但尚有累積虧損時，應預先` `保留彌補數額。` `上述員工酬勞得以股票或現金` `方式發放，本公司之控制或從屬` `公司員工符合一定條件時，亦得` `受分派員工酬勞，其一定條件由` `董事會訂定之。` `(餘略)`	`第卅三條` `本公司年度如有獲利，應分派董` `事及員工酬勞，其中董事酬勞不` `超過當年度獲利百分之一；員工` `酬勞不低於當年度獲利百分之` `一。但尚有累積虧損時，應預先` `保留彌補數額。` `上述員工酬勞得以股票或現金` `方式發放，本公司之從屬公司員` `工符合一定條件時，亦得分派` `之。其一定條件由董事會訂定` `之。` `(餘略)`	1. `配合法令` `修訂酌予` `修正。` 2. `文字修` `正。`

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`第卅五條` `本章程訂立於中華民國五十三` `年二月廿八日。第一次修正於民` `國五十四年八月十五日，第二次` `修正於民國五十五年三月十日，` `第三次修正於民國五十六年六` `月廿九日，第四次修正於民國五` `十七年五月十七日，第五次修正` `於民國五十八年五月五日，第六` `次修正於民國五十八年七月廿` `九日，第七次修正於民國六十年` `十二月八日，第八次修正於民國` `六十一年二月廿九日，第九次修` `正於民國六十一年五月廿六日，` `第十次修正於民國六十一年十` `月廿一日，第十一次修正於民國` `六十二年四月廿五日，第十二次` `修正於民國六十三年四月廿九` `日，第十三次修正於民國六十四` `年五月九日，第十四次修正於民` `國六十六年四月廿八日，第十五` `次修正於民國六十六年十一月` `十日，第十六次修正於民國六十` `七年四月七日，第十七次修正於` `民國六十八年四月十二日，第十` `八次修正於民國六十九年四月` `八日，第十九次修正於民國七十` `年四月廿三日，第二十次修正於` `民國七十一年五月十五日，第廿` `一次修正於民國七十二年四月` `廿八日，第廿二次修正於民國七` `十三年四月十九日，第廿三次修` `正於民國七十四年四月廿五日，` `第廿四次修正於民國七十五年` `四月十四日，第廿五次修正於民` `國七十六年三月廿六日，第廿六` `次修正於民國七十七年四月十` `八日，第廿七次修正於民國七十` `八年四月廿日，第廿八次修正於` `民國七十九年四月十九日，第廿` `九次修正於民國八十年四月廿` `六日，第三十次修正於民國八十` `一年五月八日，第卅一次修正於`	`第卅五條` `本章程訂立於中華民國五十三` `年二月廿八日。第一次修正於民` `國五十四年八月十五日，第二次` `修正於民國五十五年三月十日，` `第三次修正於民國五十六年六` `月廿九日，第四次修正於民國五` `十七年五月十七日，第五次修正` `於民國五十八年五月五日，第六` `次修正於民國五十八年七月廿` `九日，第七次修正於民國六十年` `十二月八日，第八次修正於民國` `六十一年二月廿九日，第九次修` `正於民國六十一年五月廿六日，` `第十次修正於民國六十一年十` `月廿一日，第十一次修正於民國` `六十二年四月廿五日，第十二次` `修正於民國六十三年四月廿九` `日，第十三次修正於民國六十四` `年五月九日，第十四次修正於民` `國六十六年四月廿八日，第十五` `次修正於民國六十六年十一月` `十日，第十六次修正於民國六十` `七年四月七日，第十七次修正於` `民國六十八年四月十二日，第十` `八次修正於民國六十九年四月` `八日，第十九次修正於民國七十` `年四月廿三日，第二十次修正於` `民國七十一年五月十五日，第廿` `一次修正於民國七十二年四月` `廿八日，第廿二次修正於民國七` `十三年四月十九日，第廿三次修` `正於民國七十四年四月廿五日，` `第廿四次修正於民國七十五年` `四月十四日，第廿五次修正於民` `國七十六年三月廿六日，第廿六` `次修正於民國七十七年四月十` `八日，第廿七次修正於民國七十` `八年四月廿日，第廿八次修正於` `民國七十九年四月十九日，第廿` `九次修正於民國八十年四月廿` `六日，第三十次修正於民國八十` `一年五月八日，第卅一次修正於`	`新增修正日` `期。`

- 46 -

`民國八十二年五月二十一日，第` `三十二次修正於民國八十三年` `五月十一日，第三十三次修正於` `民國八十五年五月二十九日，第` `三十四次修正於民國八十六年` `六月十一日，第三十五次修正於` `民國八十七年五月六日，第三十` `六次修正於民國八十八年五月` `二十四日，第三十七次修訂於民` `國八十九年五月二十三日，第三` `十八次修訂於民國九十年六月` `十二日，第三十九次修訂於民國` `九十一年六月十二日，第四十次` `修正於民國九十三年六月三日，` `第四十一次修正於民國九十五` `年六月十四日，第四十二次修正` `於民國九十六年六月十三日，第` `四十三次修正於民國九十九年` `六月十八日，第四十四次修正於` `民國一○一年六月二十二日，第` `四十五次修正於民國一○二年` `六月十三日，第四十六次修正於` `民國一○四年六月九日，第四十` `七次修正於民國一○五年六月` `十三日，第四十八次修正於民國` `一○七年六月二十二日，第四十` `九次修正於民國一○八年六月`	`民國八十二年五月二十一日，第` `三十二次修正於民國八十三年` `五月十一日，第三十三次修正於` `民國八十五年五月二十九日，第` `三十四次修正於民國八十六年` `六月十一日，第三十五次修正於` `民國八十七年五月六日，第三十` `六次修正於民國八十八年五月` `二十四日，第三十七次修訂於民` `國八十九年五月二十三日，第三` `十八次修訂於民國九十年六月` `十二日，第三十九次修訂於民國` `九十一年六月十二日，第四十次` `修正於民國九十三年六月三日，` `第四十一次修正於民國九十五` `年六月十四日，第四十二次修正` `於民國九十六年六月十三日，第` `四十三次修正於民國九十九年` `六月十八日，第四十四次修正於` `民國一○一年六月二十二日，第` `四十五次修正於民國一○二年` `六月十三日，第四十六次修正於` `民國一○四年六月九日，第四十` `七次修正於民國一○五年六月` `十三日，第四十八次修正於民國` `一○七年六月二十二日。`
`二十一日。`

- 47 -

`承認及討論事項(一)`

`第五案`

董事會提

案由：謹擬具本公司「董事選舉辦法」部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、為配合法令修正，擬修正「董事選舉辦法」部分條文。
二、檢具「董事選舉辦法」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

`決議：`

- 48 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`「董事選舉辦法」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條` `本公司董事，除其他相關法令另` `有規定外，由股東會就候選人名` `單中選任之。`	`第三條` `本公司董事，除其他相關法令另` `有規定外，由股東會就有行為能` `力之人選任之。`	`本公司董事` `選舉採候選` `人提名制，` `實務上應就` `候選人名單` `選任之，故` `修正條文內` `容。`

`第七條` `董事會應製股東現場投票之選` `舉票，除於選票上加蓋本公司印` `章外，另將選舉人出席證號碼及` `選舉權數填列於選舉票上。` `本公司董事之選舉，股東得選擇` `以電子或現場投票方式之一行` `使其選舉權。` `前項股東以電子投票方式行使` `其選舉權者，應於本公司指定之` `電子投票平台行使之。`	`第七條` `董事會應製股東現場投票之選` `舉票，除於選票上加蓋本公司印` `章外，另將選舉人出席證號碼及` `選舉權數填列於選舉票上。` `本公司董事之選舉，若依法採行` `電子投票制度，股東得選擇以電` `子或現場投票方式之一行使其` `選舉權。` `前項股東以電子投票方式行使` `其選舉權者，應於本公司指定之` `電子投票平台行使之。`	`現行法令規` `定上市、櫃` `公司股東會` `全面啟動電` `子投票制` `度，故修正` `條文內容。`
`第十一條` `股東會現場投票，選票有下列情` `形之一者視同廢票作為無效。` `一、不用本辦法所規定之選票` `者。` `二、未經書寫之空白選票投入票` `匭者。` `三、字跡模糊無法辨認者。` `四、所填之被選舉人姓名及相關` `資料，或分配選舉權數之任` `何一項，有塗改者。` `五、依前條規定填寫之資料，經` `核對與提名候選人之相關` `資料不符者。` `六、除依前條規定填寫之資料，` `及分配選舉權數外，夾寫其` `他圖文者。` `七、所填被選舉人非提名候選人`	`第十一條` `股東會現場投票，選票有左列情` `形之一者視同廢票作為無效。` `一、不用本辦法所規定之選票` `者。` `二、未經書寫之空白選票投入票` `匭者。` `三、字跡模糊無法辨認者。` `四、所填之被選舉人姓名及相關` `資料，或分配選舉權數之任` `何一項，有塗改者。` `五、依前條規定填寫之資料，經` `核對與提名候選人之相關` `資料不符者。` `六、除依前條規定填寫之資料，` `及分配選舉權數外，夾寫其` `他圖文者。` `七、所填被選舉人非提名候選人`	`文字修正。`

- 49 -

或名額超過規定應選名額或名額超過規定應選名額
者。 者。
八、分配選舉權數合計超過選舉八、分配選舉權數合計超過選舉
人持有選舉權數者。 人持有選舉權數者。
股東以電子方式行使投票本公司採行以電子方式行
者，其無效票之認定，除準使投票者，其無效票之認
用本辦法規定外，依主管機定，除準用本辦法規定外，
關相關法令之規定辦理。 依主管機關相關法令之規
定辦理。

- 50 -

`承認及討論事項(一)`

第六案

董事會提

案由：謹擬具本公司「股東會議事規則」部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、為配合法令修正，擬修正「股東會議事規則」部分條文。
二、檢具「股東會議事規則」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

- 51 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`「股東會議事規則」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`五、股東會由董事會召集者，主` `席由董事長擔任之，董事長` `請假或因故不能行使職權` `時，由副董事長代理之，副` `董事長亦請假或因故不能` `行使職權時，由董事長指定` `董事一人代理之，董事長未` `指定代理人者，由董事互推` `一人代理之。` `股東會由董事會以外之其` `他有召集權人召集者，主席` `由該有召集權人擔任之。`		`五、股東會由董事會召集者，主` `席由董事長擔任之，董事長` `請假或因故不能行使職權` `時，由董事長指定董事一人` `代理之，董事長未指定代理` `人者，由董事互推一人代理` `之。` `股東會由董事會以外之其` `他有召集權人召集者，主席` `由該有召集權人擔任之。`	`增列本公司` `得設置副董` `事長。`
	`行使職權時，由董事長指定` `董事一人代理之，董事長未` `指定代理人者，由董事互推` `一人代理之。` `股東會由董事會以外之其` `他有召集權人召集者，主席` `由該有召集權人擔任之。`
`九、股東會由董事會召集者，議` `程由董事會訂定之，會議悉` `依照排定之議程進行，非經` `股東會決議不得變更之。` `排定之議程於議事（含臨時` `動議）未終結前，非經決議，` `主席不得逕行宣布散會。` `會議散會後，股東不得另推` `選主席於原址或另覓場所` `續行開會；但主席違反議事` `規則，宣布散會者，得以出` `席股東表決權過半數之同` `意推選一人擔任主席，繼續` `開會。` `股東會由董事會召集者，前` `項被推選人以具有董事身` `分者為限。`		`九、股東會由董事會召集者，議` `程由董事會訂定之，會議悉` `依照排定之議程進行，非經` `股東會決議不得變更之。` `排定之議程於議事（含臨時` `動議）未終結前，非經決議，` `主席不得逕行宣布散會。` `會議散會後，股東不得另推` `選主席於原址或另覓場所` `續行開會；但主席違反議事` `規則，宣布散會者，得以出` `席股東表決權過半數之同` `意推選一人擔任主席，繼續` `開會。` `前項被推選人以具有董事` `身分者為限。`	`文字修正。`
`十五、議案之表決，除公司法或` `本公司章程另有規定外，` `以現場投票之表決權與` `行使電子投票之表決權` `合計之出席股東表決權` `過半數之同意通過之。` `前項議案表決方式，股東`		`十五、議案之表決，除公司法或` `本公司章程另有規定外，` `以現場投票之表決權與` `行使電子投票之表決權` `合計之出席股東表決權` `過半數之同意通過之。` `公司若依法採行電子投`	1. `現行法令` `規定上` `市、櫃公` `司股東會` `全面啟動` `電子投票` `制度，故` `修正條文`

- 52 -

	`得選擇以電子或現場投` `票方式之一行使其表決` `權。` `前項股東以電子投票方` `式行使表決權者，應依公` `司法、證券交易法及公開` `發行股票公司股務處理` `準則規定辦理，於本公司` `指定之電子投票平台行` `使表決權。` `股東以電子投票方式行` `使表決權，並以委託書委` `託代理人出席股東會者，` `以委託代理人出席行使` `之表決權為準。` `本公司各股東所持之股` `份，除法令或章程另有規` `定外，每股有一表決權。`		`票制度，前項議案表決方` `式，股東得選擇以電子或` `現場投票方式之一行使` `其表決權。` `前項股東以電子投票方` `式行使表決權者，應依公` `司法、證券交易法及公開` `發行股票公司股務處理` `準則規定辦理，於本公司` `指定之電子投票平台行` `使表決權。` `股東以電子投票方式行` `使表決權，並以委託書委` `託代理人出席股東會者，` `以委託代理人出席行使` `之表決權為準。` `本公司各股東所持之股` `份，除依法令或章程規定` `有無表決權或表決權受`	`內容。` 2. `文字修` `正。`
			`限制之情形外，每股有一` `表決權。`

- 53 -

`承認及討論事項(一)`

第七案

董事會提

案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、依據金融監督管理委員會函令，擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

`決議：`

- 54 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表`

`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條：資產範圍` `一、(略)` `二、不動產（含土地、房屋及建` `築、投資性不動產）及設備。` `三、(略)` `四、(略)` `五、使用權資產` `六、(略)` `七、(略)` `八、(略)` `第四條：名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由特` `定利率、金融工具價格、商` `品價格、匯率、價格或費率` `指數、信用評等或信用指數、` `或其他變數所衍生之遠期契` `約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，` `上述契約之組合，或嵌入衍` `生性商品之組合式契約或結` `構型商品等。所稱之遠期契` `約，不含保險契約、履約契` `約、售後服務契約、長期租` `賃契約及長期進(銷)貨契` `約。` `二、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法或其他` `法律進行合併、分割或收購` `而取得或處分之資產，或依` `公司法第一百五十六條之三` `規定發行新股受讓他公司股` `份（以下簡稱股份受讓）者。` `三、～六、(略)` `七、證券商營業處所：國內證券` `商營業處所，指依證券商營` `業處所買賣有價證券管理辦`		`第三條：資產範圍` `一、(略)` `二、不動產（含土地、房屋及建` `築、投資性不動產、土地使` `用權）及設備。` `三、(略)` `四、(略)` `五、條次下移(略)` `六、條次下移(略)` `七、條次下移(略)` `第四條：名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由資` `產、利率、匯率、指數或其` `他利益等商品所衍生之遠期` `契約、選擇權契約、期貨契` `約、槓桿保證金契約、交換` `契約，及上述商品組合而成` `之複合式契約等。所稱之遠` `期契約，不含保險契約、履` `約契約、售後服務契約、長` `期租賃契約及長期進(銷)貨` `合約。` `二、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法或其他` `法律進行合併、分割或收購` `而取得或處分之資產，或依` `公司法第一百五十六條第八` `項規定發行新股受讓他公司` `股份（以下簡稱股份受讓）` `者。` `三、～六、(略)` `七、條次下移(略)` `八、條次下移(略)`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。` `依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。`
	`商營業處所，指依證券商營`
	`業處所買賣有價證券管理辦`

- 55 -

`法規定證券商專設櫃檯進行` `交易之處所；外國證券商營` `業處所，指受外國證券主管` `機關管理且得經營證券業務` `之金融機構營業處所。` `八、(略)` `九、(略)` `十、(略)` `第五條：投資非供營業使用之不` `動產及其使用權資產與` `有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述` `資產之額度分別訂定如下：` `(一) 非供營業使用之不動產或其` `使用權資產，其總額不得高` `於本公司淨值的二０％，子` `公司不得高於其淨值的一０` `０％。（子公司以投資為目` `的者，不得高於其淨值的一` `五０％）` `(二)～(三)(略)` `第六條：本公司取得之估價報告` `或會計師、律師或證券` `承銷商之意見書，該專` `業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證` `券承銷商應符合下列規` `定：` `一、未曾因違反證券交易法、公`	`法規定證券商專設櫃檯進行`	`九、條次下移(略)` `第五條：投資非供營業使用之不` `動產與有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述` `資產之額度分別訂定如下：` `(一) 非供營業使用之不動產，其` `總額不得高於本公司淨值的` `二０％，子公司不得高於其` `淨值的一００％。（子公司` `以投資為目的者，不得高於` `其淨值的一五０％）` `(二)～(三)(略)` `第六條：本公司取得之估價報告` `或會計師、律師或證券` `承銷商之意見書，該專` `業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證` `券承銷商與交易當事人` `不得為關係人。`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。` `依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。`
	`交易之處所；外國證券商營`
	`業處所，指受外國證券主管`
	`機關管理且得經營證券業務`
`司法、銀行法、保險法、金` `融控股公司法、商業會計法、` `或有詐欺、背信、侵占、偽` `造文書或因業務上犯罪行` `為、受一年以上有期徒刑之` `宣告確定。但執行完畢、緩` `刑期滿或赦免後已滿三年` `者，不在此限。` `二、與交易當事人不得為關係人`	`司法、銀行法、保險法、金`
	`融控股公司法、商業會計法、`
	`或有詐欺、背信、侵占、偽`
	`造文書或因業務上犯罪行`
	`為、受一年以上有期徒刑之`
	`宣告確定。但執行完畢、緩`
	`刑期滿或赦免後已滿三年`
`或有實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業`
	`估價者之估價報告，不同專`

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`業估價者或估價人員不得互` `為關係人或有實質關係人之` `情形。` `前項人員於出具估價報告或意見`	`業估價者或估價人員不得互`	`第八條：取得或處分不動產或設` `備之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產及` `設備，悉依本公司內部控制` `制度不動產、廠房及設備循` `環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一) 取得或處分不動產，應` `參考公告現值、評定價` `值、鄰近不動產實際交` `易價格等；決定交易條` `件及交易價格，作成分` `析報告提報董事長，其` `金額在新臺幣五億元` `(含)以下者，應呈請董`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。`
	`為關係人或有實質關係人之`
`書時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自`
`一、`
`身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、查核案件時、應妥善規劃及`	`身專業能力、實務經驗及獨`
`執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集` `資料及結論，詳實登載於案` `件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參`	`執行適當作業流程，以形成`
	`結論並據以出具報告或意見`
	`書；並將所執行程序、蒐集`
	`資料及結論，詳實登載於案`
`數及資訊等，應逐項評估其` `完整性、正確性及合理性，` `以做為出具估價報告或意見` `書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員`	`數及資訊等，應逐項評估其`
	`完整性、正確性及合理性，`
	`以做為出具估價報告或意見`
`具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為合理與正` `確及遵循相關法令等事項。` `第八條：取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產之處` `理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產、` `設備或其使用權資產，悉依` `本公司內部控制制度不動` `產、廠房及設備循環程序辦` `理。` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一) 取得或處分不動產或` `其使用權資產，應參考` `公告現值、評定價值、` `鄰近不動產或其使用` `權資產實際交易價格` `等；決定交易條件及交` `易價格，作成分析報告` `提報董事長，其金額在`	`具備專業性與獨立性、已評`
	`估所使用之資訊為合理與正`

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`新臺幣五億元(含)以` `下者，應呈請董事長核` `准並應於事後最近一` `次董事會中提會報備；` `超過新臺幣五億元者，` `須提經董事會通過後` `始得為之。` `(二) 取得或處分設備或其` `使用權資產，應以詢` `價、比價、議價或招標` `方式擇一為之，其金額` `在新臺幣五億元(含)` `以下者，應依授權辦法` `逐級核准；超過新臺幣` `五億元者，應呈請董事` `長核准，提經董事會通` `過後始得為之。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產、` `設備或其使用權資產時，應` `依前項核決權限呈核後，由` `使用部門及相關權責單位負` `責執行。` `四、不動產、設備或其使用權資` `產估價報告` `本公司取得或處分不動產、` `設備或其使用權資產，除與` `國內政府機關交易、自地委` `建、租地委建，或取得、處` `分供營業使用之設備或其使` `用權資產外，交易金額達公` `司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者(交易` `金額之計算，應依第十五條` `第一項第七款規定辦理，且` `所稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本條規定` `取得專業估價者出具之估價` `報告或會計師意見部分免再` `計入)，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價報` `告（估價報告應行記載事項`	`事長核准並應於事後` `最近一次董事會中提` `會報備；超過新臺幣五` `億元者，須提經董事會` `通過後始得為之。` `(二) 取得或處分設備，應以` `詢價、比價、議價或招` `標方式擇一為之，其金` `額在新臺幣五億元` `(含)以下者，應依授權` `辦法逐級核准；超過新` `臺幣五億元者，應呈請` `董事長核准，提經董事` `會通過後始得為之。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或` `設備時，應依前項核決權限` `呈核後，由使用部門及相關` `權責單位負責執行。` `四、不動產或其設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或` `設備，除與政府機關交易、` `自地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備` `外，交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一項第` `七款規定辦理，且所稱一年` `內係以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一` `年，已依本條規定取得專業` `估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入)，應` `於事實發生日前取得專業估` `價者出具之估價報告（估價` `報告應行記載事項詳如附件` `一），並符合下列規定：`

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`詳如附件一），並符合下列` `規定：` `(一) 因特殊原因須以限定` `價格、特定價格或特殊` `價格作為交易價格之` `參考依據時，該項交易` `應先提經董事會決議` `通過；其嗣後有交易條` `件變更時，亦同。` `(二)～(四) (略)` `第九條：取得或處分有價證券投` `資處理程序` `一、 (略)` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一) (略)` `(二) 本公司取得或處分有` `價證券，應於事實發生` `日前取具標的公司最` `近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報表` `作為評估交易價格之` `參考，另交易金額達公` `司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元` `以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一` `項第七款規定辦理，且` `所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一` `年，已依本條規定取得` `會計師意見部分免再` `計入)，應於事實發生` `日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示` `意見，會計師若需採用` `專家報告者，應依會計` `研究發展基金會所發` `布之審計準則公報第` `二十號規定辦理。但該` `有價證券具活絡市場`	`(一) 因特殊原因須以限定` `價格、特定價格或特殊` `價格作為交易價格之` `參考依據時，該項交易` `應先提經董事會決議` `通過，未來交易條件變` `更，亦應比照上開程序` `辦理。` `(二)～(四) (略)` `第九條：取得或處分有價證券投` `資處理程序` `一、 (略)` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一) (略)` `(二) 本公司取得或處分有` `價證券，應於事實發生` `日前取具標的公司最` `近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報表` `作為評估交易價格之` `參考，另交易金額達公` `司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元` `以上者(交易金額之計` `算，應依第十五條第一` `項第五款規定辦理，且` `所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一` `年，已依本條規定取得` `會計師意見部分免再` `計入)，應於事實發生` `日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示` `意見，會計師若需採用` `專家報告者，應依會計` `研究發展基金會所發` `布之審計準則公報第` `二十號規定辦理。但該` `有價證券具活絡市場`	`文字修正。`

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`之公開報價或證券主` `管機關另有規定者，不` `在此限。` `(餘略)` `三、 (略)` `第十條：關係人交易之處理程序` `一、 (略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分` `不動產或其使用權資產，或` `與關係人取得或處分不動產` `或其使用權資產外之其他資` `產且交易金額達公司實收資` `本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上` `者(交易金額之計算，應依第` `十五條第一項第七款規定辦` `理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，` `往前追溯推算一年，已依本` `處理程序規定經審計委員會` `同意並提交董事會通過部分` `免再計入)，除買賣國內公` `債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料，經` `審計委員會全體成員二分之` `一以上同意並提交董事會通` `過後，始得簽訂交易契約及` `支付款項：` `(一)(略)` `(二) (略)` `(三) 向關係人取得不動產` `或其使用權資產，依本` `條第三項規定評估預` `定交易條件合理性之` `相關資料。` `(四)～(七) (略)` `三、交易成本之合理性評估` `(一) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資`	`之公開報價或證券主` `管機關另有規定者，不` `在此限。` `(餘略)` `三、 (略)` `第十條：關係人交易之處理程序` `一、 (略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分` `不動產或其使用權資產，或` `與關係人取得或處分不動產` `或其使用權資產外之其他資` `產且交易金額達公司實收資` `本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上` `者(交易金額之計算，應依第` `十五條第一項第七款規定辦` `理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，` `往前追溯推算一年，已依本` `處理程序規定經審計委員會` `同意並提交董事會通過部分` `免再計入)，除買賣國內公` `債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料，經` `審計委員會全體成員二分之` `一以上同意並提交董事會通` `過後，始得簽訂交易契約及` `支付款項：` `(一)(略)` `(二) (略)` `(三) 向關係人取得不動產` `或其使用權資產，依本` `條第三項規定評估預` `定交易條件合理性之` `相關資料。` `(四)～(七) (略)` `三、交易成本之合理性評估` `(一) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資`	`之公開報價或證券主` `管機關另有規定者，不` `在此限。` `(餘略)` `三、 (略)` `第十條：關係人交易之處理程序` `一、 (略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分` `不動產，或與關係人取得或` `處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上者` `(交易金額之計算，應依第十` `五條第一項第五款規定辦` `理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，` `往前追溯推算一年，已依本` `處理程序規定經審計委員會` `同意並提交董事會通過部分` `免再計入)，除買賣公債、附` `買回、賣回條件之債券、申` `購或買回國內證券投資信託` `事業發行之貨幣市場基金` `外，應將下列資料，經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意並提交董事會通過` `後，始得簽訂交易契約及支` `付款項：` `(一) (略)` `(二) (略)` `(三) 向關係人取得不動產，` `依本條第三項規定評` `估預定交易條件合理` `性之相關資料。` `(四)～(七) (略)` `三、交易成本之合理性評估` `(一) 本公司向關係人取得` `不動產，應按下列方法`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。`

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	`產，應按下列方法評估` `交易成本之合理性：` `1.(略)` `2.(略)` `(二) 合併購買或租賃同一` `標的之土地及房屋者，` `得就土地及房屋分別` `按前款所列任一方法` `評估交易成本。` `(三) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產，依本項第（一）款` `及第（二）款規定評估` `不動產或其使用權資` `產成本，應洽請會計師` `複核及表示具體意見。` `(四) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產依本項第（一）、（二）` `款規定評估結果均較` `交易價格為低時，應依` `本項第（五）款規定辦` `理。但如因下列情形，` `並提出客觀證據及取` `具不動產專業估價者` `與會計師之具體合理` `性意見者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或` `租地再行興建者，得` `舉證符合下列條件之` `一者：` `(1)(略)` `(2)同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人交易案例，其` `面積相近，且交易` `條件經按不動產買` `賣或租賃慣例應有` `之合理樓層或地區` `價差評估後條件相` `當者。` `(3)(本條刪除)`	`評估交易成本之合理` `性：` `1.(略)` `2.(略)` `(二) 合併購買同一標的之` `土地及房屋者，得就土` `地及房屋分別按前款` `所列任一方法評估交` `易成本。` `(三) 本公司向關係人取得` `不動產，依本項第（一）` `款及第（二）款規定評` `估不動產成本，應洽請` `會計師複核及表示具` `體意見。` `(四) 本公司向關係人取得` `不動產依本項第（一）、` `（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，` `應依本項第（五）款規` `定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及` `取具不動產專業估價` `者與會計師之具體合` `理性意見者，不在此` `限：` `1.關係人係取得素地或` `租地再行興建者，得` `舉證符合下列條件之` `一者：` `(1)(略)` `(2)同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人成交案例，其` `面積相近，且交易` `條件經按不動產買` `賣慣例應有之合理` `樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `(3)同一標的房地之其` `他樓層一年內之其`	`評估交易成本之合理` `性：` `1.(略)` `2.(略)` `(二) 合併購買同一標的之` `土地及房屋者，得就土` `地及房屋分別按前款` `所列任一方法評估交` `易成本。` `(三) 本公司向關係人取得` `不動產，依本項第（一）` `款及第（二）款規定評` `估不動產成本，應洽請` `會計師複核及表示具` `體意見。` `(四) 本公司向關係人取得` `不動產依本項第（一）、` `（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，` `應依本項第（五）款規` `定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及` `取具不動產專業估價` `者與會計師之具體合` `理性意見者，不在此` `限：` `1.關係人係取得素地或` `租地再行興建者，得` `舉證符合下列條件之` `一者：` `(1)(略)` `(2)同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人成交案例，其` `面積相近，且交易` `條件經按不動產買` `賣慣例應有之合理` `樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `(3)同一標的房地之其` `他樓層一年內之其`	`評估交易成本之合理` `性：` `1.(略)` `2.(略)` `(二) 合併購買同一標的之` `土地及房屋者，得就土` `地及房屋分別按前款` `所列任一方法評估交` `易成本。` `(三) 本公司向關係人取得` `不動產，依本項第（一）` `款及第（二）款規定評` `估不動產成本，應洽請` `會計師複核及表示具` `體意見。` `(四) 本公司向關係人取得` `不動產依本項第（一）、` `（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，` `應依本項第（五）款規` `定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及` `取具不動產專業估價` `者與會計師之具體合` `理性意見者，不在此` `限：` `1.關係人係取得素地或` `租地再行興建者，得` `舉證符合下列條件之` `一者：` `(1)(略)` `(2)同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人成交案例，其` `面積相近，且交易` `條件經按不動產買` `賣慣例應有之合理` `樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `(3)同一標的房地之其` `他樓層一年內之其`
				`他樓層一年內之其`

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	`2.本公司舉證向關係人` `購入之不動產或租賃` `取得不動產使用權資` `產，其交易條件與鄰` `近地區一年內之其他` `非關係人交易案例相` `當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區交易` `案例，以同一或相鄰` `街廓且距離交易標的` `物方圓未逾五百公尺` `或其公告現值相近者` `為原則；所稱面積相` `近，則以其他非關係` `人交易案例之面積不` `低於交易標的物面積` `百分之五十為原則；` `所稱一年內係以本次` `取得不動產或其使用` `權資產事實發生之日` `為基準，往前追溯推` `算一年。` `(五) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產，如經按本項第` `（一）、（二）款規定` `評估結果均較交易價` `格為低者，應辦理下列` `事項。` `1.本公司應就不動產或` `其使用權資產交易價` `格與評估成本間之差` `額，依證交法第四十` `一條第一項規定提列` `特別盈餘公積，不得` `予以分派或轉增資配` `股。` `2.～3.(略)`	`他非關係人租賃案` `例，經按不動產租` `賃慣例應有之合理` `樓層價差推估其交` `易條件相當者。` `2.本公司舉證向關係人` `購入之不動產，其交` `易條件與鄰近地區一` `年內之其他非關係人` `成交案例相當且面積` `相近者。前述所稱鄰` `近地區成交案例，以` `同一或相鄰街廓且距` `離交易標的物方圓未` `逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；` `所稱面積相近，則以` `其他非關係人成交案` `例之面積不低於交易` `標的物面積百分之五` `十為原則；所稱一年` `內係以本次取得不動` `產事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一` `年。` `(五) 本公司向關係人取得` `不動產，如經按本項第` `（一）、（二）款規定` `評估結果均較交易價` `格為低者，應辦理下列` `事項。` `1.本公司應就不動產交` `易價格與評估成本間` `之差額，依證交法第` `四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積，` `不得予以分派或轉增` `資配股。` `2.～3.(略)`	`他非關係人租賃案`
			`例，經按不動產租`
			`賃慣例應有之合理`
			`樓層價差推估其交`

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`本公司經前述規定提列` `特別盈餘公積者，應俟` `高價購入或承租之資產` `已認列跌價損失或處分` `或終止租約或為適當補` `償或恢復原狀，或有其` `他證據確定無不合理` `者，並經證券主管機關` `同意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `(六) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產，有下列情形之一` `者，應依本條第二項有` `關評估及作業程序規` `定辦理即可，不適用本` `項（一）、（二）、（三）` `款有關交易成本合理` `性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈` `與而取得不動產或其` `使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動` `產或其使用權資產時` `間距本交易訂約日已` `逾五年。` `3.(略)` `4.本公司與母公司、子` `公司，或本公司直接` `或間接持有百分之百` `已發行股份或資本總` `額之子公司彼此間，` `取得供營業使用之不` `動產使用權資產。` `(七) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產，若有其他證據顯示` `交易有不合營業常規` `之情事者，亦應依本項` `第（五）款規定辦理。` `四、本公司與母公司、子公司，` `或本公司直接或間接持有百` `分之百已發行股份或資本總`	`本公司經前述規定提列` `特別盈餘公積者，應俟` `高價購入或承租之資產` `已認列跌價損失或處分` `或終止租約或為適當補` `償或恢復原狀，或有其` `他證據確定無不合理` `者，並經證券主管機關` `同意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `(六) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產，有下列情形之一` `者，應依本條第二項有` `關評估及作業程序規` `定辦理即可，不適用本` `項（一）、（二）、（三）` `款有關交易成本合理` `性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈` `與而取得不動產或其` `使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動` `產或其使用權資產時` `間距本交易訂約日已` `逾五年。` `3.(略)` `4.本公司與母公司、子` `公司，或本公司直接` `或間接持有百分之百` `已發行股份或資本總` `額之子公司彼此間，` `取得供營業使用之不` `動產使用權資產。` `(七) 本公司向關係人取得` `不動產或其使用權資` `產，若有其他證據顯示` `交易有不合營業常規` `之情事者，亦應依本項` `第（五）款規定辦理。` `四、本公司與母公司、子公司，` `或本公司直接或間接持有百` `分之百已發行股份或資本總`	`本公司經前述規定提列` `特別盈餘公積者，應俟` `高價購入之資產已認列` `跌價損失或處分或為適` `當補償或恢復原狀，或` `有其他證據確定無不合` `理者，並經證券主管機` `關同意後，始得動用該` `特別盈餘公積。` `(六) 本公司向關係人取得` `不動產，有下列情形之` `一者，應依本條第二項` `有關評估及作業程序` `規定辦理即可，不適用` `本項（一）、（二）、` `（三）款有關交易成本` `合理性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈` `與而取得不動產。` `2.關係人訂約取得不動` `產時間距本交易訂約` `日已逾五年。` `3.(略)` `(七) 本公司向關係人取得` `不動產，若有其他證據` `顯示交易有不合營業` `常規之情事者，亦應依` `本項第（五）款規定辦` `理。` `四、本公司與子公司間，取得或` `處分供營業使用之設備，董` `事會得在新臺幣五億元(含)`
	`分之百已發行股份或資本總`

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`額之子公司彼此間從事下列` `交易，董事會得在新臺幣五` `億元(含)範圍內授權董事長` `先行決行，事後再提報最近` `期之董事會追認；超過新臺` `幣五億元者，須提經董事會` `通過後始得為之：` `(一) 取得或處分供營業使` `用之設備或其使用權` `資產。` `(二) 取得或處分供營業使` `用之不動產使用權資` `產。` `第十一條：取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會` `員證之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證，` `準用本公司內部控制制度不` `動產、廠房及設備循環程序` `辦理。` `二、 (略)` `三、執行單位` `本公司取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證` `時，應依前項核決權限呈核` `後，由使用部門或行政部門` `負責執行。` `四、無形資產或其使用權資產或` `會員證專家評估意見報告` `本公司取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證之` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十或新臺幣三億元` `以上者(交易金額之計算，應` `依第十五條第一項第七款規` `定辦理，且所稱一年內係以` `本次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已` `依本條規定取得會計師意見` `部分免再計入)，除與國內政`	`額之子公司彼此間從事下列`	`額之子公司彼此間從事下列`	`範圍內授權董事長先行決` `行，事後再提報最近期之董` `事會追認；超過新臺幣五億` `元者，須提經董事會通過後` `始得為之。` `第十一條：取得或處分會員證或` `無形資產之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或` `無形資產，準用本公司內部` `控制制度不動產、廠房及設` `備循環程序辦理。` `二、 (略)` `三、執行單位` `本公司取得或處分會員證或` `無形資產時，應依前項核決` `權限呈核後，由使用部門或` `行政部門負責執行。` `四、會員證或無形資產專家評估` `意見報告` `本公司取得或處分會員證或` `無形資產之交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者(交易金` `額之計算，應依第十五條第` `一項第五款規定辦理，且所` `稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯` `推算一年，已依本條規定取` `得會計師意見部分免再計` `入)，除與政府機關交易外，`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。`
	`交易，董事會得在新臺幣五` `億元(含)範圍內授權董事長` `先行決行，事後再提報最近` `期之董事會追認；超過新臺` `幣五億元者，須提經董事會` `通過後始得為之：` `(一) 取得或處分供營業使`
	`用之設備或其使用權` `資產。` `(二) 取得或處分供營業使`	`用之設備或其使用權`
		`用之不動產使用權資`

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`府機關交易外，應於事實發` `生日前洽請會計師就交易價` `格之合理性表示意見，會計` `師並應依會計研究發展基金` `會所發布之審計準則公報第` `二十號規定辦理。` `第十二條：取得或處分衍生性商` `品之處理程序` `一、 (略)` `二、風險管理措施` `(一)～(四)(略)` `(五) 作業風險管理` `1.～3.(略)` `4.衍生性商品交易所持` `有之部位至少每週應` `評估一次，惟若為業` `務需要辦理非以交易` `為目的之交易至少每` `月應評估二次，其評` `估報告應送董事會授` `權之高階主管人員。` `(六)～(七)(略)` `三、～四、(略)` `五、從事衍生性商品交易時，董` `事會之監督管理原則` `(一) 董事會應指定高階主` `管人員隨時注意衍生` `性商品交易風險之監` `督與控制，其管理原則` `如下：` `1.定期評估目前實施之` `風險管理措施是否適` `當並確實依本公司所` `定之從事衍生性商品` `交易處理程序辦理。` `(餘略)` `第十五條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(一) 向關係人取得或處分`	`應於事實發生日前洽請會計` `師就交易價格之合理性表示` `意見，會計師並應依會計研` `究發展基金會所發布之審計` `準則公報第二十號規定辦` `理。` `第十二條：取得或處分衍生性商` `品之處理程序` `一、 (略)` `二、風險管理措施` `(一)～(四)(略)` `(五)作業風險管理` `1.～3.(略)` `4.衍生性商品交易所持` `有之部位至少每週應` `評估一次，惟若為業` `務需要辦理非以交易` `為目的之交易至少每` `月應評估二次，其評` `估報告應呈送董事會` `授權之高階主管人` `員。` `(六)～(七)(略)` `三、～四、(略)` `五、從事衍生性商品交易時，董` `事會之監督管理原則` `(一) 董事會應指定高階主` `管人員隨時注意衍生` `性商品交易風險之監` `督與控制，其管理原則` `如下：` `1.定期評估目前實施之` `風險管理措施是否適` `當並確實依本公司所` `訂之從事衍生性商品` `交易處理程序辦理。` `(餘略)` `第十五條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(一) 向關係人取得或處分`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。` `依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第`

- 65 -

	`不動產或其使用權資` `產，或與關係人為取得` `或處分不動產或其使` `用權資產外之其他資` `產且交易金額達本公` `司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十` `或新臺幣三億元以上。` `但買賣國內公債、或附` `買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金，不在` `此限。` `(二)～(三)(略)` `(四) 取得或處分供營業使` `用之設備或其使用權` `資產，且其交易對象非` `為關係人，交易金額並` `達下列規定之一：` `1.～2.(略)` `(五) 以自地委建、租地委` `建、合建分屋、合建分` `成、合建分售方式取得` `不動產，且其交易對象` `非為關係人，公司預計` `投入之交易金額達新` `臺幣五億元以上。` `(六) 除前五款以外之資產` `交易或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公` `司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元` `以上。但下列情形不在` `此限：` `1.買賣國內公債。` `2.(略)` `(七) 前述各款交易金額之` `計算方式如下：` `1.～2.(略)` `3.一年內累積取得或處` `分(取得、處分分別累` `積)同一開發計畫不`	`或其使用權資`	`不動產，或與關係人為` `取得或處分不動產外` `之其他資產且交易金` `額達本公司實收資本` `額百分之二十、總資產` `百分之十或新臺幣三` `億元以上。但買賣公` `債、或附買回、賣回條` `件之債券、申購或買回` `國內證券投資信託事` `業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `(二)～(三)(略)` `(四) 取得或處分之資產種` `類屬供營業使用之設` `備，且其交易對象非為` `關係人，交易金額並達` `下列規定之一：` `1.～2.(略)` `(五) 以自地委建、租地委` `建、合建分屋、合建分` `成、合建分售方式取得` `不動產，公司預計投入` `之交易金額達新臺幣` `五億元以上。` `(六) 除前五款以外之資產` `交易或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公` `司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元` `以上。但下列情形不在` `此限：` `1.買賣公債。` `2.(略)` `(七) 前述各款交易金額之` `計算方式如下：` `1.～2.(略)` `3.一年內累積取得或處` `分(取得、處分分別累` `積)同一開發計畫不`	1070341072 `號函進行文` `字修訂。`

- 66 -

`動產或其使用權資產` `之金額。` `4.(略)` `(八) (略)` `二、 (略)` `三、公告申報程序` `(一)～(三)(略)` `(四) 本公司取得或處分資` `產，應將相關契約、議` `事錄、備查簿、估價報` `告、會計師、律師或證` `券承銷商之意見書備` `置於公司，除其他法律` `另有規定者外，至少保` `存五年。` `(五) (略)` `第十六條：本公司之子公司應依` `下列規定辦理：` `一、～二、(略)` `三、子公司之公告申報標準中，` `有關實收資本額或總資產規` `定，係以本公司之實收資本` `額或總資產為準。`	`或其使用權資產`	`動產之金額。` `4.(略)` `(八) (略)` `二、 (略)` `三、公告申報程序` `(一)~(三)(略)` `(四) 本公司取得或處分資` `產，應將相關契約、議` `事錄、備查簿、估價報` `告、會計師、律師或證` `券承銷商之意見書備` `置於本公司，除其他法` `律另有規定者外，至少` `保存五年。` `(五) (略)` `第十六條：本公司之子公司應依` `下列規定辦理：` `一、～二、(略)` `三、子公司之公告申報標準中，` `所稱「達公司實收資本額百` `分之二十或總資產百分之` `十」係以本公司之實收資本` `額或總資產為準。`	`依據金管會` `民國`107 `年` 11`月`26`日金` `管證發字第` 1070341072 `號函進行文` `字修訂。`

- 67 -

`參、選舉`

董事會提

案由：改選本公司董事九人。

一、
說明：本公司現任董事任期於 108 年 6 月 12 日屆滿，敬請依公司章程規定，選出董事九人（含獨立董事三人）。
二、本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就候選人名單中選任之。董事（含獨立董事）候選人名單及學經歷資料請參閱次頁。
三、新任董事於當選後即日就任，任期三年，自 108 年 6 月 21 日起至 111 年 6 月 20 日止。

`選舉結果：`

- 68 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`股東提名董事（含獨立董事）候選人名單`

`序號`	`戶號`	`姓名`	`身分證字號`	`主要學（經）歷`	`主要現職`	`備註`
1	95625	`聯聚國際` `投資股份` `有限公司` `代表人：` `吳亦圭`	—	`大專畢` `董事長：台灣聚合化學品(股)公司、` `亞洲聚合(股)公司、華夏海灣塑膠` `(股)公司、台達化學工業(股)公司、` `越峯電子材料(股)公司、順昶塑膠` `(股)公司` `中鼎工程(股)公司常務董事` `中華民國全國工業總會常務監事`	`董事長：台灣聚合化學品(股)公司、` `亞洲聚合(股)公司、華夏海灣塑膠` `(股)公司、台達化學工業(股)公司、` `越峯電子材料(股)公司、順昶塑膠` `(股)公司` `中鼎工程(股)公司董事` `中華民國全國工業總會常務理事`	`董事` `候選人`
2	95625	`聯聚國際` `投資股份` `有限公司` `代表人：` `林漢福`	—	`中原大學化工系` `台灣氯乙烯工業(股)公司總經理` `台灣塑膠工業(股)公司塑膠部副理、` `聚丙烯部經理、顧問`	`台灣氯乙烯工業(股)公司董事長` `華夏海灣塑膠(股)公司董事` `總經理：華夏海灣塑膠(股)公司、台` `灣氯乙烯工業(股)公司`	`董事` `候選人`
3	95625	`聯聚國際` `投資股份` `有限公司` `代表人：` `王克舜`	—	`美國密西根州安德魯斯大學企管碩` `士` `中國石油化學工業開發(股)公司總` `經理`	`台亞(上海)貿易有限公司董事長` `台灣聚合化學品(股)公司董事` `總經理：台灣聚合化學品(股)公司、` `台亞(上海)貿易有限公司`	`董事` `候選人`

`序號`	`戶號`	`姓名`	`身分證字號`	`主要學（經）歷`	`主要現職`	`備註`
4	95625	`聯聚國際` `投資股份` `有限公司` `代表人：` `劉漢台`	—	`賓州州立大學化工博士` `美國陶氏化學科學家級工程師`	`董事：台達化學工業(股)公司、華夏` `海灣塑膠(股)公司、亞洲聚合(股)公` `司` `台聚管理顧問(股)公司副總經理`	`董事` `候選人`
5	95625	`聯聚國際` `投資股份` `有限公司` `代表人：` `劉鎮圖`	—	Nova Southeastern University, USA`企` `管博士` `聯華神通集團：` `集團財務幕僚長、聯成創業投資公司` `總經理、聯訊創業投資公司總經理、` `聯成化學科技公司財務長` `台灣飛利浦企業：` `台灣總公司財務部經理`	`董事：亞洲聚合(股)公司、華夏海灣` `塑膠(股)公司、台達化學工業(股)公` `司` `台聚管理顧問(股)公司副總經理`	`董事` `候選人`
6	95625	`聯聚國際` `投資股份` `有限公司` `代表人：` `吳洪鐸`	—	`美國全球技術學院、美國緬因中央學` `院畢業` `總經理兼執行長：` `一訂科技(股)公司、易訂科技(股)公` `司`	`董事兼執行長：` `一訂科技(股)公司、易訂科技(股)公` `司`	`董事` `候選人`

`序號`	`戶號`	`姓名`	`身分證字號`	`主要學（經）歷`	`主要現職`	`備註`
7	—	`李祖德`	A10241	`臺北醫學院牙醫學系學士` `董事長：臺北醫學大學、北京美大星` `巴克咖啡有限公司、山東科興生物製` `品有限公司` `董事：北京燕沙百貨有限公司` `獨立董事：新加坡徐福記國際集團` `總經理：漢鼎亞太創投公司(中國)、` `香港中安基金管理公司`	`董事長：上海泰福健康管理有限公` `司、漢鼎醫電生技管理顧問有限公司` `董事：環瑞醫投資控股(股)公司、臺` `北醫學大學、生技醫療科技政策研究` `中心` `獨立董事：牧德科技(股)公司` `行政院生技產業策略諮議委員、行政` `院科技部產業推動諮議會諮議委員、` `國家衛生研究院諮詢委員`	`獨立董事` `候選人`
8	—	`鄭瑛彬`	A12123	`台灣大學商學研究所` `榮成紙業(股)公司董事長`	`榮成紙業(股)公司董事長`	`獨立董事` `候選人`
9	—	`李良賢`	F10376	`輔仁大學化學系` `美國陶氏化學公司大中華區化學品` `部暨特用化學品部總經理、斯泰隆亞` `洲有限公司總裁、美國陶氏化學公司` `太平洋區化學品部行銷經理`	`無`	`獨立董事` `候選人`

`肆、討論事項(二)`

董事會提

案由：董事競業許可，敬請 公決。

說明：一、因本公司新任董事中，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條之規定，提請許可新任董事得為自己或他人經營屬於本公司營業範圍內之行為。

二、新任董事競業內容如次頁。

三、是否可行，提請公決。

`決議：`

- 72 -

`華夏海灣塑膠股份有限公司董事競業資料`

本公司董事候選人於當選日為自己或為他人為屬於公司營業範圍內行
為之公司計有：

`聯聚國際投資股份有限公司`

`亞洲聚合股份有限公司`

`台達化學工業股份有限公司`

`吳亦圭（聯聚國際投資股份有限公司代表人）`

A.S. Holdings(UK)Limited	`董事`
Acme Components (Malaysia) Sdn. Bhd.	`董事`
ACME Electronics (BVI) Corporation	`董事`
Acme Electronics(Cayman)Corp.	`董事長`
Acme Ferrite Products Sdn. Bhd.	`董事`
APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`
CGPC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`
CGPC America Corporation	`董事`
Curtana CompanyLimited	`董事`
Cypress Epoch Limited	`董事`
Dynamic Ever Investments Ltd.	`董事`
Ever Conquest Global Limited	`董事`
Ever VictoryGlobal Limited	`董事`
Forever YoungCo.,Ltd.	`董事`
Forum Pacific TradingLtd.	`董事`
Golden Amber Enterprises Ltd.	`董事`
Krystal Star International Corporation	`董事`
PT. Swanson Plastics Indonesia	`董事`
Swanlake Traders Ltd.	`董事`
Swanson International Limited	`董事`
Swanson Plastics (India) Private Limited	`董事`
Swanson Plastics (Malaysia) Sdn. Bhd.	`董事`
Swanson Plastics (Singapore) Pte. Ltd.	`董事`
Taita(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`

`人）`
USI International Corporation	`董事`
`中華民國全國工業總會`	`常務理事`
`中鼎工程股份有限公司`	`董事`
`台亞`(`上海`)`貿易有限公司`	`董事`
`台達化學工業股份有限公司`	`董事長`
`台聚`(`香港`)`有限公司`	`董事`
`台聚投資股份有限公司`	`董事長`
`台聚管理顧問股份有限公司`	`董事長`
	`總經理`
`台灣氯乙烯工業股份有限公司`	`董事`
`台灣聚合化學品股份有限公司`	`董事長`
`亞洲聚合投資股份有限公司`	`董事長`
`台聚光電股份有限公司`	`董事長`
`昌隆貿易股份有限公司`	`董事長`
`財團法人台聚教育基金會`	`董事長`
`亞洲聚合股份有限公司`	`董事長`
`華夏聚合股份有限公司`	`董事長`
`越峯電子材料股份有限公司`	`董事長`
`越峰電子`(`昆山`)`有限公司`	`董事`
`越峰電子`(`廣州`)`有限公司`	`董事`
`順安塗佈科技`(`昆山`)`有限公司`	`董事`
`順昶先進能源股份有限公司`	`董事長`
`順昶塑膠`(`天津`)`有限公司`	`董事`
`順昶塑膠`(`昆山`)`有限公司`	`董事`
`順昶塑膠股份有限公司`	`董事長`
`達勝創業投資股份有限公司`	`董事`
`達勝壹乙創業投資股份有限公司`	`董事`
`福建古雷石化有限公司`	`董事長`
`聚利創業投資股份有限公司`	`董事長`
`聚利管理顧問股份有限公司`	`董事長`

- 73 -

`聚森股份有限公司`	`董事`
`聯聚國際投資股份有限公司`	`董事長`

	`總經理`
`鑫特材料科技股份有限公司`	`董事長`

`林漢福（聯聚國際投資股份有限公司代表人）`

CGPC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`		`總經理`
CGPC America Corporation	`董事`	`中山華聚塑化製品有限公司`	`董事長`
Forum Pacific TradingLtd.	`董事`		`總經理`
Krystal Star International Corporation	`董事`	`華夏聚合股份有限公司`	`董事`
			`總經理`
`台灣氯乙烯工業股份有限公司`	`董事長`	`華運倉儲實業股份有限公司`	`董事`
	`總經理`	`財團法人台聚教育基金會`	`董事`
`華夏塑膠`(`中山`)`有限公司`	`董事長`

`王克舜（聯聚國際投資股份有限公司代表人）`

Cypress Epoch Limited	`董事`
Dynamic Ever Investments Ltd.	`董事`
Ever VictoryGlobal Limited	`董事`
Forum Pacific TradingLtd.	`董事`
Swanlake Traders Ltd.	`董事`
`台亞`(`上海`)`貿易有限公司`	`董事長`
	`總經理`
`台聚`(`香港`)`有限公司`	`董事`
`台聚管理顧問股份有限公司`	`董事`
`台灣聚合化學品股份有限公司`	`董事`

`人）`
	`總經理`
`昌隆貿易股份有限公司`	`董事`
	`總經理`
`財團法人台聚教育基金會`	`董事`
`順昶先進能源股份有限公司`	`董事`
`聚利創業投資股份有限公司`	`董事`
`聚森股份有限公司`	`董事`
`聚華`(`上海`)`貿易有限公司`	`董事`
`聯聚國際投資股份有限公司`	`董事`

`劉漢台（聯聚國際投資股份有限公司代表人）`

Dynamic Ever Investments Ltd.	`董事`
Ever VictoryGlobal Limited	`董事`
`台達化學工業股份有限公司`	`董事`
`台灣氯乙烯工業股份有限公司`	`董事`
`亞洲聚合股份有限公司`	`董事`

`人）`
`華夏塑膠`(`中山`)`有限公司`	`董事`
`順昶塑膠股份有限公司`	`董事`
`聚森股份有限公司`	`董事`
`鑫特材料科技股份有限公司`	`董事`

`劉鎮圖（聯聚國際投資股份有限公司代表人）`

APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`
CGPC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`
Dynamic Ever Investments Ltd.	`董事`
Ever VictoryGlobal Limited	`董事`
Forever YoungCo.,Ltd.	`董事`
Forum Pacific TradingLtd.	`董事`
Swanlake Traders Ltd.	`董事`

`人）`
Taita(BVI)HoldingCo.,Ltd.	`董事`
USI International Corporation	`董事`
`中山華聚塑化製品有限公司`	`董事`
`台達化工`(`中山`)`有限公司`	`董事`
`台達化學工業股份有限公司`	`董事`
`台聚管理顧問股份有限公司`	`董事`
`合晶科技股份有限公司`	`董事`

- 74 -

`台聚光電股份有限公司`	`董事`
`昌隆貿易股份有限公司`	`董事`
`亞洲聚合股份有限公司`	`董事`
`華夏塑膠`(`中山`)`有限公司`	`董事`
`華運倉儲實業股份有限公司`	`董事`

`越峰電子`(`昆山`)`有限公司`	`董事`
`順昶塑膠股份有限公司`	`董事`
`聚利創業投資股份有限公司`	`董事`
`聚利管理顧問股份有限公司`	`董事`
`聯聚國際投資股份有限公司`	`董事`

`吳洪鐸（聯聚國際投資股份有限公司代表人）`

一訂科技股份有限公司董事

易訂科技股份有限公司董事

`李祖德（獨立董事）`

`李祖德（獨立董事）`
Dermai Int. Co.,Ltd	`董事`
Digivideo International. Co.,Ltd	`董事`
`漢鼎醫電生技管理顧問有限公` `司`	`董事長`
`環瑞醫投資控股股份有限公司`	`董事`
`財團法人臺北醫學大學`	`董事`
`生技醫療科技政策研究中心`	`董事`
`瑞亞生醫股份有限公司`	`董事`
`漢鼎股份有限公司`	`董事`

`鑽石資本管理股份有限公司`	`董事`
`鑽石生技投資股份有限公司`	`董事`
`醫揚科技股份有限公司`	`董事`
`新耀生技投資股份有限公司`	`董事`
`財團法人台聚教育基金會`	`董事`
`立弘生化科技股份有限公司`	`董事`
`醫寶智人股份有限公司`	`董事`
`牧德科技股份有限公司`	`獨立董事`

`鄭瑛彬（獨立董事）`

`鄭瑛彬（獨立董事）`
L&C CO.,(BVI)LTD	`董事`
`榮成紙業股份有限公司`	`董事長`
`錢江投資股份有限公司`	`董事長`
`榮成投資開發股份有限公司`	`董事長`
`寶隆國際股份有限公司`	`董事`
`榮成紙業`(`中國`)`控股有限公司`	`董事`
`江蘇榮成環保科技股份有限公` `司`	`董事`
`無錫榮成環保科技有限公司`	`董事`

`平湖榮成環保科技有限公司`	`董事`
`蘇州榮成紙業有限公司`	`董事`
`浙江下沙榮成包裝有限公司`	`董事`
`上海閔行榮成紙業有限公司`	`董事`
`湖北榮成再生科技有限公司`	`董事`
`仙桃榮成環保科技有限公司`	`董事`
`荊州榮成環保科技有限公司`	`董事`
`武漢榮成環保科技有限公司`	`董事`

- 75 -

`伍、臨時動議`

陸、散  會

- 76 -

`附錄一`

`華夏海灣塑膠股份有限公司股東會議事規則(修正前)`

一○五年六月十三日修正

一、本公司股東會議，除法令另有規定外，悉依本規則辦理。
二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽到。出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算出席股數。
以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。
五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
七、股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開會時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得將已作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。

- 77 -

九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
前項被推選人以具有董事身分者為限。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言之順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並做成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司保存。
前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處理準則第44條之6規定之機構完成統計驗證。
十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。

- 78 -

公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電
子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及
公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投
票平台行使表決權。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東
會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決
權受限制之情形外，每股有一表決權。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
十七、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十八、本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。
十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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`附錄二`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`公司章程(修正前)`

`第一章總則`

第一條：本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華夏海灣塑膠股份有限公司。英文名稱為「CHINA GENERAL PLASTICS CORPORATION」。
第二條：公司以發展塑膠及其有關工業為主旨，並規定經營之業務範圍如下：
一、塑膠及其所需原料之製造。
二、塑膠加工品之製造。
三、塑膠加工品所需化學品之製造。
四、印花及壓花滾筒之製造。
五、化工機器設備（含氯乙烯單體整廠設備）之技術服務（含設計安裝）、製造及銷售。
六、以上各項產品之運銷與委託加工業務。
七、有關以上各項業務之研究推廣服務等事項。
八、F107110石油化工原料批發業。
九、F207110石油化工原料零售業。
十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保證，由董事長代表本公司簽署之。並應依照本公司背書保證作業程序辦理之。
第三條：本公司設總公司於台北市，並於國內適當地點設立製造工廠；同時視事實上之需要，經董事會之決議，得設分公司或營業所於國內外各地。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

`第二章股份`

第五條：本公司資本總額，定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。
第七條：本公司發行之股份得免印製股票。

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第八條：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條：（刪除）
第十條：（刪除）
第十一條：（刪除）
第十二條：（刪除）
第十三條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

`第三章股東會`

第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種：
一、常會於每會計年度終了後六個月內召開。
二、臨時會於必要時，依法召集之。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第十五條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
第十六條：股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司採行電子投票制度者，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條：出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總額三分之一以上股東出席時，以出席人表決權過半數之同意得為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第十八條：本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。
第十九條： (刪除)。
第二十條：股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股東會。
第廿一條：股東會之主席，除公司法另有規定外，由董事長任之，董事長缺席，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會議依本公司股東會議事規則辦理。

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第廿二條：股東會議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同出席股東簽名簿及代理出席委託書一併交由董事會保存於公司，此項議事錄並於會後二十日內分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

`第四章董事及審計委員會`

第廿三條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。再遵照公司法第二○八條之規定，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外代表本公司。全體董事合計持股比例不得少於證券主管機關所規定之成數。
第廿三條之一：前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
- 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第廿三條之二：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第廿三條之三：本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。
第廿四條：董事任期三年，連選得連任。
第廿五條：董事組織董事會，其職權如下：
一、公司組織之訂定。
二、營業方針之決定。
三、重要章程及契約之審定。
四、經理人之任免。
五、分公司及分廠之設置及裁撤。
六、預決算之編擬。
七、投資有關政府獎勵事業之審定。
八、盈餘分配之擬定。
九、發行新股之決定。
十、執行股東會之決議事項。
十一、其他依照法令及股東會所賦予之職權。
第廿六條：董事會由董事長召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事長為董事會主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者，由董事互推一人代理之。
第廿七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

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董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

第廿八條：董事得依公司法第二○五條規定委託其他董事代理出席董事會。董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，須有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿九條：（刪除）
第三十條：本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般標準支領薪津。

第三十條之一： 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

`第五章經理人`

第卅一條：本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。
第卅一條之一：本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

`第六章決算`

第卅二條：本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東常會請求承認：

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第卅三條：本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。

決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需求
及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之
十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年度每
股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

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`第七章附則`

第 卅四 條： 本章程未盡事宜，悉照公司法及有關法令之規定辦理。
第 卅五 條： 本章程訂立於中華民國五十三年二月廿八日。第一次修正於
民國五十四年八月十五日，第二次修正於民國五十五年三月十
日，第三次修正於民國五十六年六月廿九日，第四次修正於民
國五十七年五月十七日，第五次修正於民國五十八年五月五日，
第六次修正於民國五十八年七月廿九日，第七次修正於民國六
十年十二月八日，第八次修正於民國六十一年二月廿九日，第
九次修正於民國六十一年五月廿六日，第十次修正於民國六十
一年十月廿一日，第十一次修正於民國六十二年四月廿五日，
第十二次修正於民國六十三年四月廿九日，第十三次修正於民
國六十四年五月九日，第十四次修正於民國六十六年四月廿八
日，第十五次修正於民國六十六年十一月十日，第十六次修正
於民國六十七年四月七日，第十七次修正於民國六十八年四月
十二日，第十八次修正於民國六十九年四月八日，第十九次修
正於民國七十年四月廿三日，第二十次修正於民國七十一年五
月十五日，第廿一次修正於民國七十二年四月廿八日，第廿二
次修正於民國七十三年四月十九日，第廿三次修正於民國七十
四年四月廿五日，第廿四次修正於民國七十五年四月十四日，
第廿五次修正於民國七十六年三月廿六日，第廿六次修正於民
國七十七年四月十八日，第廿七次修正於民國七十八年四月廿
日，第廿八次修正於民國七十九年四月十九日，第廿九次修正
於民國八十年四月廿六日，第三十次修正於民國八十一年五月
八日，第卅一次修正於民國八十二年五月二十一日，第三十二
次修正於民國八十三年五月十一日，第三十三次修正於民國八
十五年五月二十九日，第三十四次修正於民國八十六年六月十
一日，第三十五次修正於民國八十七年五月六日，第三十六次
修正於民國八十八年五月二十四日，第三十七次修訂於民國八
十九年五月二十三日，第三十八次修訂於民國九十年六月十二
日，第三十九次修訂於民國九十一年六月十二日，第四十次修
正於民國九十三年六月三日，第四十一次修正於民國九十五年
六月十四日，第四十二次修正於民國九十六年六月十三日，第
四十三次修正於民國九十九年六月十八日，第四十四次修正於
民國一○一年六月二十二日，第四十五次修正於民國一○二年
六月十三日，第四十六次修正於民國一○四年六月九日，第四
十七次修正於民國一○五年六月十三日，第四十八次修正於民
國一○七年六月二十二日。

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`附錄三`

`華夏海灣塑膠股份有限公司董事選舉辦法（修正前）`

一○五年六月十三日  修正

第一條：本公司董事之選舉依本辦法辦理。

第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。
第三條：本公司董事，除其他相關法令另有規定外，由股東會就有行為能力之人選任之。
第四條：本公司董事名額，依本公司章程及董事會通過所訂名額為準。第五條：本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依法擁有與應選出董事數目相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人，股東會現場投票，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之ㄧ規定採候選人提名制度。
第六條：本公司董事之選舉，依獨立董事與非獨立董事一倂選舉，分別計票，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定應選名額時，應就此得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
第一項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第四十四條之六規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計驗證。
第七條：董事會應製股東現場投票之選舉票，除於選票上加蓋本公司印章外，另將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於選舉票上。本公司董事之選舉，若依法採行電子投票制度，股東得選擇以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
第八條：選舉開始前由主席指定監票員及記票員各若干人，執行有關職務。第九條：股東會現場投票之投票匭及抽籤匭由公司製備，並於投票或抽籤前由監票員當眾開驗。
第十條：選舉人應依股東會議事手冊所列候選人提名名單填寫相關資料，每張選票上僅限填明一名被選舉人。被選舉人如為股東身分者，應填

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明戶號及戶名，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明
文件號碼。如被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填
明政府機關或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓
名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

股東填寫前項候選人資料，得以蓋章替代之。

第十一條：股東會現場投票，選票有左列情形之一者視同廢票作為無效。
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、未經書寫之空白選票投入票匭者。
三、字跡模糊無法辨認者。
四、所填之被選舉人姓名及相關資料，或分配選舉權數之任何一項，有塗改者。
五、依前條規定填寫之資料，經核對與提名候選人之相關資料不符者。
六、除依前條規定填寫之資料，及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。
七、所填被選舉人非提名候選人或名額超過規定應選名額者。八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
本公司採行以電子方式行使投票者，其無效票之認定，除準用本辦法規定外，依主管機關相關法令之規定辦理。
第十二條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。
第十三條：股東會現場投票，投票完畢後當眾開票，併同電子投票開票結果由主席當眾宣佈。
第十四條：當選之董事由本公司發給當選通知書。
第十五條：監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第十七條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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`附錄四`

`華夏海灣塑膠股份有限公司董事會議事規範`

一○八年五月九日  修正

第一條本規範依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定之。
第二條公司董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他董事會應遵行事項，除相關法令或章程另有規定外，應依本規範規定辦理。

第三條  董事會應至少每季召開一次。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集得以書面或電子方式為之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條公司應由董事會秘書部門為議事事務單位，負責董事會之議事。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認
為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第六條定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

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第七條  公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或公司章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額超過新臺幣伍佰萬元者。
前項所稱一年內，係以決議當次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；獨立董事對於第一項應
提董事會決議事項，應有全體獨立董事親自出席董事會，獨立董事如
無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或
保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會
表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並
載明於董事會議事錄。

第八條除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第九條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條  除法令另有規定外，董事會由董事長召集並擔任主席。

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每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，
會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人
擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十一條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
第十二條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
- 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
- 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
- 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
- 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如有異議，由主席就下列表決方式擇一行之:
- 一、舉手表決。
- 二、投票表決。
- 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一、二項規定不得行使表決權之董事。
第十五條董事會議案之決議，除證券交易法、公司法或公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

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第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，
就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關
係。

董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二  六條第四項準用第一八  條第二項規定辦理。

第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一、二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，
並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理
公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、公司設置審計委員會者，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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第十八條公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十九條  本規範經董事會通過後施行，修正時亦同。

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`附錄五`

`華夏海灣塑膠股份有限公司取得或處分資產處理程序(修正前)`

一○六年六月八日  修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及證
券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規
定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。

`第四條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二
十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：
（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二０％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）
（二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）
（三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公司，不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公司，不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不得高於其淨值的二００％外，持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動
產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

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（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、不動產或其設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- １‧估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- ２‧二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循
環辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交易。
（二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

`第十條：關係人交易之處理程序`

一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

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（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- １‧按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- ２‧關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- １‧關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

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  - `（２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。`

  - `（３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當者。`

２‧本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
１‧本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
２‧審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
３‧應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
１‧關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
２‧關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
３‧與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦理。

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四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。
三、執行單位
- 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計入)，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針
（一）交易種類
- １‧本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重大衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。
- ２‧從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
（二）經營策略
- 1‧「非以交易為目的」者：
  - 以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。

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2‧「以交易為目的」者：以靈活、機動為原則。
（三）權責劃分
１‧採購部門及業務部門
- 每月25 日前提供未來三個月外匯部位及相關文件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

２‧財務部門

（１）交易人員
- Ａ‧負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。
- Ｂ‧交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- Ｃ‧依據授權權限及既定之策略執行交易。Ｄ‧金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總財務長核准後，作為從事交易之依據。
- Ｅ‧每月進行評價，評價報告呈核至總財務長。
（２）交割人員：執行交割任務。
３‧會計人員
（１）執行交易確認。
（２）審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
（３）會計帳務處理。
（４）依據證券主管機關規定進行申報及公告。
４‧衍生性商品交易授權層級及額度
（１）交易之承作：

`交易承作層級`	`每筆交易之授權額度`
`授權交易人員`	`美金一００萬元(含)以下`
`財務部門主管`	`美金五００萬元(含)以下`
`總經理`	`美金一０００萬元(含)以下`
`董事長`	`美金一０００萬元以上`

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`（２）交易之簽核：`

`交易簽核層級`	`每筆交易之授權額度`
`財務部門主管`	`美金五００萬元以下`
`總經理`	`美金一０００萬元以下`
`董事長`	`美金一０００萬元(含)以上`

`５‧績效評估`

（１）以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益由會計部提供予財務部彙總呈報。
（２）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
（３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總財務長作為管理參考與指示。

６‧契約總額及損失上限之訂定
（１）契約總額

A.非以交易為目的之額度 a‧匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以規避
交易風險，交易授權總金額以不超過
已持有及預期未來公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負債互抵之淨
部位為限。

b‧除匯率外之其他避險

以不超過公司針對該項風險所暴露之
部位為原則。

B.以交易為目的之額度

任一時點之契約總額以不超過本公司最
近會計年度最後一期財務報表淨值百分
之十為限。

（２）損失上限之訂定

A.非以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。
B.以交易為目的：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十五。

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二、風險管理措施

（一）信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
１‧交易對象：以國內外著名金融機構為主。
２‧交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
３‧交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之三十為限，但董事長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市
場。

（三）流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
（四）現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。
（五）作業風險管理
１‧應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
２‧從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
３‧風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
４‧衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

（六）商品風險管理

內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業
知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商
品風險。

（七）法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問
之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

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三、會計處理原則
- 本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財務會計準則公報之相關規定。
四、內部稽核制度
- （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
- （二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
- （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
  - １‧定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  - ２‧監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
- （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，

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提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接
或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間
之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天召開董事會。
（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（三）換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：１‧辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２‧處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
３‧發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
４‧參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
５‧參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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６‧已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載明下列事項：
１‧違約之處理。
２‧因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
３‧參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
４‧參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
５‧預計計畫執行進度、預計完成日程。
６‧計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（五）參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
（六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規定辦理。
（七）本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
１‧人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
２‧重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
３‧重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
（八）本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。

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第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計
委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。
（三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
，
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 額達新臺幣五億元以上。
２‧公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
（六）除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
１‧買賣公債。
２‧買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
（七）前述各款交易金額之計算方式如下：
１‧每筆交易金額。
２‧一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
３‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

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     - `４‧一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。`

（八）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
- （一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
- （二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
- （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
- （五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
  - １‧原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  - ２‧合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

３‧原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

- 106 -

`第十七條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公
司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第十八條：實施與修訂

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討
論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

`第十九條：附則`

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

- 107 -

`附件一`

`估價報告應行記載事項如下：`

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
（五）出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

- 108 -

`附錄六`

`華夏海灣塑膠股份有限公司董事持股情形`

	`華夏海灣塑膠股份有限公司` `董事持股情形`
`職` `稱`	`姓` `名`	`持有股數`
`董` `事` `長`	`吳亦圭` (`聯聚國際投資股份有限公司代表人`)	126,529,947
`董` `事`	`張繼中` (`聯聚國際投資股份有限公司代表人）`
`董` `事`	`林漢福` (`聯聚國際投資股份有限公司代表人`)
`董` `事`	`應保羅` (`聯聚國際投資股份有限公司代表人`)
`董` `事`	`劉漢台` (`聯聚國際投資股份有限公司代表人`)
`董` `事`	`劉鎮圖` (`聯聚國際投資股份有限公司代表人`)
`獨立董事`	`李祖德`	0
`獨立董事`	`鄭瑛彬`	0
`獨立董事`	`李良賢`	0
`董` `事` `合` `計` `持` `有` `股` `數`		126,529,947
`董` `事` `依` `法` `應` `持` `有` `股` `數`		16,216,305

備註：一、以上持股數係截至一○八年股東常會停止過戶日

（四月二十三日）股東名簿上所登載之股數。

二、本公司已發行總股數為 506,759,546 股。

- 109 -

`附錄七`

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
一
率之影響：○八年度未編製財務預測，故無須揭露預估資
訊。

`訊。`	`訊。`	`訊。`
`年度` `項目`			108`年度` `（預估）`
`期初實收資本額`			`新台幣`5,067,595,460`元`
`本年度配股` `配息情形`	`每股現金股利`		`新台幣`1.5`元`
	`盈餘轉增資每股配股數`		0.04`股`
	`資本公積轉增資每股配股數`		0`股`
`營業績效變` `化` `情` `形`	`營業利益`
	`營業利益較去年同期增（減）比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增（減）比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增（減）比率`
	`年平均投資報酬率` `（年平均本益比倒數）`
`擬制性每` `股盈餘及` `本` `益` `比`	`若盈餘轉增資全數` `改配放現金股利`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `轉增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `且盈餘轉增資改以` `現金股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

註 1 ： 107 年之配股配息情形，係依 108 年 3 月 6 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。
註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。
公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設
若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
= 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈餘配股股數 []* 〕

設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：      經理：      承辦人：

- 110 -

`附錄八`

`股東提案處理說明：`

一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司一○八年股東常會受理股東提案期間為 108 年 4 月 14 日至 108 年 4 月 24 日止，已依規定於 108 年
4 月 2 日公告於公開資訊觀測站。
三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

- 111 -

AI assistant

CGPC — AGM Information 2019

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股票代碼： 1305

華夏海灣塑膠股份有限公司

目 錄

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○八年股東常會開會程序

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○八年股東常會議程

壹、報告事項

第一案

報告事項

華夏海灣塑膠股份有限公司 審計委員會查核報告書

報告事項

報告事項

華夏海灣塑膠股份有限公司 「董事會議事規範」修正前後條文對照表

貳、承認及討論事項(一)

第一案

決議：

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

特定銷貨收入真實性

存貨評價

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

特定銷貨收入真實性

存貨評價

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

承認及討論事項(一)

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

承認及討論事項(一)

第三案

承認及討論事項(一)

第四案

決議：

華夏海灣塑膠股份有限公司

章程修正前後條文對照表

承認及討論事項(一)

第五案

決議：

華夏海灣塑膠股份有限公司

「董事選舉辦法」修正前後條文對照表

承認及討論事項(一)

華夏海灣塑膠股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

承認及討論事項(一)

決議：

華夏海灣塑膠股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

參、選 舉

選舉結果：

華夏海灣塑膠股份有限公司

股東提名董事（含獨立董事）候選人名單

肆、討論事項(二)

決議：

華夏海灣塑膠股份有限公司董事競業資料

CGPC AGM Information 2019

`股票代碼：` 1305

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`目錄`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`一 ○八年股東常會開會程序`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`一 ○八年股東常會議程`

`壹、報告事項`

`第一案`

`報告事項`

`華夏海灣塑膠股份有限公司審計委員會查核報告書`

`報告事項`

`報告事項`

`華夏海灣塑膠股份有限公司「董事會議事規範」修正前後條文對照表`

`貳、承認及討論事項(一)`

`第一案`

`決議：`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`特定銷貨收入真實性`

`存貨評價`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`會計師查核個體財務報告之責任`

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體資產負債表民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體綜合損益表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體權益變動表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`華夏海灣塑膠股份有限公司個體現金流量表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`華夏海灣塑膠股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`特定銷貨收入真實性`

`存貨評價`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`會計師查核合併財務報告之責任`

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併資產負債表民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併權益變動表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`承認及討論事項(一)`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`一 ○七年度盈餘分配表`

`單位：新台幣元`

`承認及討論事項(一)`

`第三案`

`承認及討論事項(一)`

`第四案`

`決議：`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`章程修正前後條文對照表`

`承認及討論事項(一)`

`第五案`

`決議：`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`「董事選舉辦法」修正前後條文對照表`

`承認及討論事項(一)`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`「股東會議事規則」修正前後條文對照表`

`承認及討論事項(一)`

`決議：`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表`

`參、選舉`

`選舉結果：`

`華夏海灣塑膠股份有限公司`

`股東提名董事（含獨立董事）候選人名單`

`肆、討論事項(二)`

`決議：`

`華夏海灣塑膠股份有限公司董事競業資料`

`聯聚國際投資股份有限公司`

`亞洲聚合股份有限公司`