CGPC — AGM Information 2018

Jul 9, 2018

股票代碼： 1305

華夏海灣塑膠股份有限公司

一
○七年股東常會

議 事 手 冊

日期：一○七年六月二十二日 地點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號 兆品酒店

目 錄

開會程序 ·······································  2
開會議程 ·······································  3
報告事項 ·······································  4
承認及討論事項 ································· 13
臨時動議 ······································· 45
附錄：
一、股東會議事規則 ····························· 46
二、公司章程(修正前) ··························· 49
三、董事會議事規範 ····························· 54
四、背書保證作業程序(修正前)  ·················· 58
五、董事持股情形 ······························· 62
六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響 ··························· 63
七、股東提案處理說明 ··························· 64

- 1 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○七年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散  會

- 2 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○七年股東常會議程

• 時 間：一○七年六月二十二日（星期五） 上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號

• 兆品酒店

壹、報告事項：

• 一、一 ○六年度營業狀況

• 二、審計委員會查核一○六年度會計表冊報告 三、一○六年度董事及員工酬勞分派情形報告 四、「董事會議事規範」修正報告

• 五、 2017 年企業社會責任報告書進度規劃報告

• 貳、承認及討論事項：

• 一、一 ○六年度會計表冊

• 二、一○六年度盈餘分派案

• 三、盈餘轉增資發行新股案

• 四、「公司章程」修正案

• 五、「背書保證作業程序」修正案

• 六、董事競業許可案

參、臨時動議：

• 肆、散 會

- 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○六年度營業狀況，報請 公鑒。

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本公司一○六年銷貨淨額為新台幣八十一億一仟萬元， 。 較去年同期增加六億四仟九佰萬元，預算達成率為 103 % 營業利益為七億元，較去年同期增加八仟五佰萬元，成長 14 % ，預算達成率為 105 % 。營業外獲利為七億一仟五佰萬 元。年度稅後淨利為十二億七仟萬元，較去年同期減少一億 。 七仟三佰萬元，預算達成率為 92%

回顧一○六年度營運：國際原油在上半年雖因 OPEC 減 產，但美國頁岩油增產及全球原油需求疲弱， WTI 從每桶 US$54 震盪走低至 US$42 。下半年在歐美日等國經濟呈現增 長走勢，加上 OPEC 延長減產協議， WTI 持續上揚至每桶 US$59 。乙烯因 SM 等產品需求旺及輕裂廠歲修，價格維持 高檔。 EDC 在上半年因中東生產業者相繼歲修使得價格高 漲，下半年因全球燒鹼需求熱絡，氯鹼廠產出較多 EDC 致 使價格走低。 VCM 因亞洲新產能陸續開出使得供應相對充 足，與 PVC 價差較去年逐步擴大。 PVC 在上半年受大陸持 續調控房市、印度雨季及回教齋戒月等因素抑制 PVC 需求， 下半年雖有印度商品服務稅新制干擾，但歐、美、日及巴西

- 4 -

等國經濟持續復甦，又在美國 VCM 及 PVC 生產不順影響 下，亞洲 PVC 廠家取代美國供應中東市場，尤其是伊朗、 敍利亞等。本公司秉持 Vinyl Chain 上下整合的精神，積極 規劃更新生產設備強化生產效能，配合 VCM/PVC/ 加工品等 系列之產銷極大化目標，上下游產銷順暢，成本控制等合宜 ， 運作，並持續拓展 PVC 外銷市場，促成外銷量成長 27% 全年 PVC 銷售量達成預算之 105% ，營業利益三億三仟八佰 萬元。在化學產品方面，因全球燒鹼價格攀高，國內鹼氯供 需均衡，產品銷售量達成預算之 105% ，營業利益為一億九 仟八佰萬元。至於加工品部份，台幣升值降低國內廠商接單 競爭力，復受大陸、墨西哥、印度及東南亞國家低價競單與 關稅障礙影響，銷售量僅達成預算之 91% ，但在經營團隊努 力開發附加價值高之新產品、改善產品組合及提升產能利用 率有效降低成本下，營業利益為一億六仟四佰萬元。在轉投 資方面，台氯公司 VCM 產量四十四萬噸，較去年同期增加 一萬七仟噸，預算達成率為 101% ，銷售量四十四萬一仟噸， 較去年同期增加二萬一仟噸，預算達成率為 102% ，獲利五 億四仟三佰萬元；此外華聚公司 PVC 產量二十萬五仟噸， 較去年同期增加一萬一仟噸，預算達成率為 102% ，銷售二 十萬噸，較去年同期增加三仟噸，預算達成率為 99.5 % ，獲 利二億四仟九佰萬元。

展望一○七年度營運：全球經濟將持續復甦，各國市場 景氣展望樂觀，原油需求成長，國際油市趨向供需平衡。乙 烯現貨行情在春節前後回跌，但 3 月至 6 月亞洲共有 11 座

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輕油裂解廠合計超過 880 萬公噸乙烯產能大修，乙烯需求行 情仍將增溫。大陸 PVC 期貨及現貨行情在春節前後盤整待 漲；印度因 PVC 供給短缺及農耕旺季帶動管材需求，進口 PVC 報盤自去年 12 月起連續上漲；孟加拉 PVC 市況好轉， 加工用戶及進口料商增加庫存量備用；澳洲及巴西之 PVC 市況雖仍落後，但預期 Q2 起進口商機轉好。在新興市場維 持高 PVC 需求，歐美經濟持續復甦，且大陸強化環保稽查 並縮減電石法 PVC 產能之下，有助拉抬 PVC/VCM 行情。 同時新高效能流化床蒸汽鍋爐運轉後有效降低能源成本，發 泡門板完成投產銷售、高效能膠布機亦於去年年底完工，子 公司台氯於去年第三季更新第二套裂解爐，都可望進一步降 低成本、強化生產效益與降低能耗及確保設備運轉安全性及 提高產量，預期本公司全年 PVC 去化量可較去年成長 , 公司 經營團隊將以 Vinyl 産業鏈整體規劃來爭取最大的獲利空 間。此外並强化公司治理各方面之對策執行，充實公司網頁 及善盡企業社會責任，建立與利害關係人的對話機制，提升 公司社會認同度並善用垂直整合機制及積極有效管理，營造 並擴大利基創造最大化營運績效來達成/超越全年度預算目 標。

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- 6 -

報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一○六年度會計表冊報告，報請 公
鑒。

華夏海灣塑膠股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一○六年度營業報告書、經勤業眾
信聯合會計師事務所吳世宗會計師暨郭慈容會計師查核簽
證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈
餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不
合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之
規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○七年股東常會

華夏海灣塑膠股份有限公司審計委員會

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獨立董事：李祖德
獨立董事：鄭瑛彬
獨立董事：李良賢

中華民國一○七年三月十二日

- 7 -

報告事項

第三案

案由：一○六年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明：一、 依經濟部相關函令及本公司章程第 33 條規定 辦理。

• 二、就一○六年度獲利之 1% 計新台幣 14,299,959 元，以現金方式分派一○六年度員工酬勞；擬 不分派董事酬勞。

- 8 -

報告事項

第四案

案由： 修正本公司「董事會議事規範」部分條文，報請 公
鑒。

• 說明：一、 配合金融監督管理委員會發布修正「公開發行 公司董事會議事辦法」，爰修正本公司「董事 會議事規範」部分條文。

• 二、 謹檢具「董事會議事規範」修正前後條文對照 表如次頁，報請公鑒。

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華夏海灣塑膠股份有限公司

「董事會議事規範」修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第七條 公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度，及內部控制制度 有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之	第七條 公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之	配合金融監 督管理委員 會發布修正 「公開發行 公司董事會 議 事 辦 法」，酌作 修正。

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三、其他依法令或公司章 程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額超過新臺幣伍佰萬元 者。 前項所稱一年內，係以決議當 次董事會召開日期為基準，往 前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 公司應有至少一席獨立董事親	三、其他依法令或公司章 程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額超過新臺幣伍佰萬元者。 前項所稱一年內係以決議當次 董事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。 獨立董事對於證券交易法第十 四條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。
自出席董事會；獨立董事對於 第一項應提董事會決議事項， 應有全體獨立董事親自出席董 事會，獨立董事如無法親自出
席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。

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報告事項

第五案

• 案由： 2017 年企業社會責任報告書進度規劃報告，報請 公鑒。

• 說明： 本公司彙整 2017 年企業社會責任管理方針與執行 進度，編纂企業社會責任報告書進度報告如下：

• 一、 依循 GRI 永續性報告 (G4) 指南，參考石化同業 關注議題與聯合國永續發展目標，在公司治理、 環境保護與社會關係面挑選與公司相關的各項 議題。

• 二、 截至目前已完成內容初稿，規劃於 6 月底前發 行中文版報告書。

- 12 -

貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司一○六年度會計表冊，敬請 承認。

• 一、

• 說明： 本公司一○六年度財務報告（包括個體財務報 告及合併財務報告），業經 107 年 3 月 12 日董事 會議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務 所吳世宗會計師暨郭慈容會計師查核完竣及經 審計委員會查核在案。

• 二、一○六年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 6 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 14 至 35 頁。

決議：

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會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

特定銷貨收入真實性

華夏海灣塑膠股份公司之銷貨收入因交易眾多且銷售客戶群較為分散，其中部分銷 貨交易係以暫時調高授信額度以完成出貨程序，民國 106 年度有例外放行記錄之客戶交 易條件合理性對整體銷貨收入之認列係屬重大。因是，將該等特定銷貨收入之真實性考 量為關鍵查核事項之一。

- 14 -

  華夏海灣塑膠股份公司收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四。

  本會計師對於上述特定銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試客戶授信額度設定、控管及核准之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核特定銷貨收入之交易文件，包括出貨文件、海關文件及收款文件等。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

淨確定福利負債之認列

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日之淨確定福利負債 863,130 仟元， 占個體負債總額 31% 。華夏海灣塑膠股份有限公司依據專家出具之精算報告認列淨確定 福利負債。由於精算評估之主要假設涉及管理階層之主觀判斷及具有估計之高度不確定 性。因是，將淨確定福利負債之認列考量為關鍵查核事項之一。

  與淨確定福利負債認列之相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭
露資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十九。

  本會計師對於上述淨確定福利負債認列事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委聘之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀性，並驗證評價人 員之資格。

2. 瞭解及測試管理階層於精算評估使用之資料之合理性。

3. 就管理階層使用之評估方法及重要假設，包括折現率及薪資預期增加率之假設，與市 場數據及企業特定之歷史資料予以比較，以評估管理階層判斷之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算華夏海灣塑膠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

  華夏海灣塑膠股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

- 15 -

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海 灣塑膠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

5. 對於華夏海灣塑膠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成華夏海灣塑膠股份有限公司查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 106 年個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳世宗

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會計師郭慈容

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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- 16 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 非流動資產總計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 86,856 1 968,999 9 - - 175,609 2 811,181 8 25,070 - 1,979 - 681,785 6 18,188 - 388 - 2,770,055 26 91,000 1 4,405,384 42 2,914,824 28 140,260 1 4,178 - 260,296 2 2,474 - 7,818,416 74	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 86,856 968,999 - 175,609 811,181 25,070 1,979 681,785 18,188 388 2,770,055 91,000 4,405,384 2,914,824 140,260 4,178 260,296 2,474 7,818,416	金 額 $ 451,739 998,200 3,072 143,385 797,826 19,364 3,350 699,811 25,674 706 3,143,127 100,000 4,055,639 2,534,996 27,715 7,907 310,059 2,453 7,038,769	％
				5 10 - 1 8 - - 7 - - 31 1 40 25 - - 3 - 69

$ 10,588,471 100 $ 10,181,896 100

1XXX 資 產 總 計

- 17 -

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
					106 年12 月31	日		105 年12 月31	日
代碼 負	債 及	權	益	金	額	％	金	額	％
流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金融
	負債－流動			$	508	-	$	2,784	-
2150	應付票據				183	-		351	-
2170	應付帳款				210,127	2		230,019	2
2180	應付帳款－關係人				712,689	7		347,270	3
2200	其他應付款				340,506	3		348,989	4
2220	其他應付款－關係人				1,796	-		8,830	-
2230	本期所得稅負債				88,007	1		87,591	1
2250	負債準備－流動				27,849	-		17,583	-
2399	其他流動負債				50,074	-		55,971	1
21XX	流動負債總計				1,431,739	13		1,099,388	11
非流動負債
2570	遞延所得稅負債				484,890	5		486,751	5
2640	淨確定福利負債－非流動				863,130	8		1,216,371	12
2670	其他非流動負債				2,371	-		3,901	-
25XX	非流動負債總計				1,350,391	13		1,707,023	17
2XXX	負債總計				2,782,130	26		2,806,411	28
權益
	股 本
3110	普 通 股				4,919,996	47		4,776,695	47
3200	資本公積				8,236	-		8,220	-
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積				385,973	4		241,661	2
3320	特別盈餘公積				408,223	4		408,223	4
3350	未分配盈餘				2,063,146	19		1,899,548	19
3300	保留盈餘總計				2,857,342	27		2,549,432	25
3400	其他權益				20,767	-		41,138	-
3XXX	權益總計				7,806,341	74		7,375,485	72
負	債 與 權 益 總	計		$	10,588,471	100	$	10,181,896	100
董事長：吳亦圭 經理人：林漢福					會計主管：郭建洲

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華夏海灣塑膠股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	106年 度 金 額 ％ $ 8,110,347 100 6,936,238 86 1,174,109 14 - - 7,002 - 1,181,111 14 295,934 4 153,109 2 31,581 - 480,624 6 700,487 8 24,328 - ( 56,210 ) - ( 60 ) - 747,150 9 715,208 9 1,415,695 17 145,887 2 1,269,808 15	106年 度 金 額 ％ $ 8,110,347 100 6,936,238 86 1,174,109 14 - - 7,002 - 1,181,111 14 295,934 4 153,109 2 31,581 - 480,624 6 700,487 8 24,328 - ( 56,210 ) - ( 60 ) - 747,150 9 715,208 9 1,415,695 17 145,887 2 1,269,808 15	105年 度	105年 度
	金 額 $ 8,110,347 6,936,238 1,174,109 - 7,002 1,181,111 295,934 153,109 31,581 480,624 700,487 24,328 ( 56,210 ) ( 60 ) 747,150 715,208 1,415,695 145,887 1,269,808		金 額 $ 7,461,520 6,396,635 1,064,885 ( 4,210 ) - 1,060,675 281,212 132,872 31,184 445,268 615,407 23,858 ( 34,596 ) ( 38 ) 959,053 948,277 1,563,684 120,559 1,443,125		％
					100 86 14 - - 14 4 2 - 6 8 - - - 13 13 21 2 19

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

				106年 度			105年 度	105年 度	105年 度
代碼			金	額	％	金		額		％
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目：
8311		確定福利計畫之再衡量數	( $	3,299 )	-	( $	55,709 )		(	1 )
8330		採用權益法之子公司及
		關聯企業之其他綜合
		損益份額－確定福利
		計畫之再衡量數	(	3,821 )	-	(	15,648 )				-
8349		與不重分類之項目相關
		之所得稅		561	-		9,470				-
8310			(	6,559)	-	(	61,887)		(	1)
	後續可能重分類至損益之項
	目：
8361		國外營運機構財務報表
		換算之兌換差額	(	38,607 )	-	(	29,784 )				-
8362		備供出售金融資產未實
		現利益	(	60 )	-			380			-
8371		採用權益法之關聯企業
		之其他綜合損益份額
		－國外營運機構財務
		報表換算之兌換差額	(	151 )	-	(	1,693 )				-
8372		採用權益法之子公司及
		關聯企業之其他綜合
		損益份額－備供出售
		金融資產未實現利益		11,884	-		12,574				-
8399		與可能重分類之項目相
		關之所得稅		6,563	-		5,064				-
8360			(	20,371)	-	(	13,459)				-
8300		本年度其他綜合損益
		（稅後淨額）	(	26,930)	-	(	75,346)		(	1)
8500	本年度綜合損益總額		$	1,242,878	15	$	1,367,779			18
	每股盈餘
9750	基	本	$	2.58		$		2.93
9850	稀	釋	$	2.58		$		2.93
董事長：吳亦圭 經理人：林漢福				會計主管：郭建洲

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華夏海灣塑膠股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 C17 其他資本公積變動數 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 C17 其他資本公積變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股 本 $ 4,683,034 - - 93,661 - - - - 4,776,695 - - 143,301 - - - - $ 4,919,996	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
		未支領股利 $ 7,914 - - - ( 1 ) - - - 7,913 - - - 16 - - - $ 7,929	其 他 $ 307 - - - - - - - 307 - - - - - - - $ 307	合 計
				$ 8,221 - - - ( 1 ) - - - 8,220 - - - 16 - - - $ 8,236

- 21 -

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								其		他		權		益
								國外營運機構			備供出售
保			留		盈		餘	財務報表換算			金融資產
											未實現（損）
法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		合	計	之兌換差額				益	合	計	權益總額
$	164,904	$	408,223		$ 1,157,031	$	1,730,158	$	39,025		$	15,572	$	54,597		$ 6,476,010
	76,757		-	(	76,757 )		-		-			-		-		-
	-		-	(	468,303 )	(	468,303 )		-			-		-	(	468,303 )
	-		-	(	93,661 )	(	93,661 )		-			-		-		-
	-		-		-		-		-			-		-	(	1 )
	-		-		1,443,125		1,443,125		-			-		-		1,443,125
	-		-	(	61,887)	(	61,887)	(	26,413	)		12,954	(	13,459)	(	75,346)
	-		-		1,381,238		1,381,238	(	26,413	)		12,954	(	13,459)		1,367,779
	241,661		408,223		1,899,548		2,549,432		12,612			28,526		41,138		7,375,485
	144,312		-	(	144,312 )		-		-			-		-		-
	-		-	(	812,038 )	(	812,038 )		-			-		-	(	812,038 )
	-		-	(	143,301 )	(	143,301 )		-			-		-		-
	-		-		-		-		-			-		-		16
	-		-		1,269,808		1,269,808		-			-		-		1,269,808
	-		-	(	6,559)	(	6,559)	(	32,195	)		11,824	(	20,371)	(	26,930)
	-		-		1,263,249		1,263,249	(	32,195	)		11,824	(	20,371)		1,242,878
$	385,973	$	408,223		$ 2,063,146	$	2,857,342	($	19,583	)	$	40,350	$	20,767		$ 7,806,341
	董事長：吳亦圭				經理人：林漢福				會計主管：郭建洲

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華夏海灣塑膠股份有限公司 個體現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融工 具之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產（利益） 損失 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A29900 處分子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	單位：新台幣仟元 106年 度 105年 度 $ 1,415,695 $ 1,563,684 146,961 127,067 3,889 3,742 18,058 8,033 60 38 ( 6,607 ) ( 7,516 ) ( 13 ) - ( 747,150 ) ( 959,053 ) ( 1,427 ) ( 1,222 ) ( 2,936 ) 20 2,192 ( 5,381 ) ( 951 ) - - 4,210 ( 7,002 ) - - 11 8,867 ( 175,766 ) ( 32,224 ) ( 28 ) ( 13,355 ) ( 77,890 ) ( 5,748 ) ( 1,285 ) 1,371 1,374 15,834 89,983 7,486 ( 4,305 ) 318 361 ( 168 ) 90 ( 19,892 ) 30,346 365,419 101,222 ( 2,436 ) 45,978 ( 7,034 ) ( 1,711 )
		$ 1,563,684 127,067 3,742 8,033 38 ( 7,516 ) - ( 959,053 ) ( 1,222 ) 20 ( 5,381 ) - 4,210 - 11 ( 175,766 ) ( 28 ) ( 77,890 ) ( 1,285 ) 1,374 89,983 ( 4,305 ) 361 90 30,346 101,222 45,978 ( 1,711 )

（接次頁）

- 23 -

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02300 子公司收回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04400 長期應收款項－關係人減少 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04400 其他非流動負債減少 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福	106年 度 105年 度 $ 10,266 ( $ 2,445 ) ( 5,897 ) 12,912 ( 356,540) ( 17,664) 787,036 734,805 6,649 7,484 ( 60 ) ( 38 ) ( 90,445) ( 44,158) 703,180 698,093 - ( 151 ) 5,948 165 9,000 - - 978 ( 644,671 ) ( 236,442 ) 1,686 1,633 ( 21 ) ( 47 ) - 11,278 ( 160 ) ( 459 ) 373,725 183,192 ( 254,493) ( 39,853) 732 2,173 ( 2,192 ) ( 71 ) ( 70 ) - ( 812,040) ( 468,595) ( 813,570) ( 466,493) ( 364,883 ) 191,747 451,739 259,992 $ 86,856 $ 451,739 會計主管：郭建洲	105年 度

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會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠
股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公 司民國 106 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核 事項敘明如下 :

特定銷貨收入真實性

華夏海灣塑膠股份公司及其子公司之銷貨收入因交易眾多且銷售客戶群較為分 散，其中部分銷貨交易係以暫時調高授信額度以完成出貨程序，民國 106 年度有例外放 行記錄之客戶交易條件合理性對整體銷貨收入之認列係屬重大。因是，將該等特定銷貨 收入之真實性考量為關鍵查核事項之一。

- 25 -

  華夏海灣塑膠股份公司及其子公司收入認列之會計政策請參閱合併財務報告附註
四。

  本會計師對於上述特定銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試客戶授信額度設定、控管及核准之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核特定銷貨收入之交易文件，包括出貨文件、海關文件及收款文件等。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

淨確定福利負債之認列

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日之淨確定福利負債 1,039,875 仟元，占合併負債總額 23% 。華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司依據專 家出具之精算報告認列淨確定福利負債。由於精算評估之主要假設涉及管理階層之主觀 判斷及具有估計之高度不確定性。因是，將淨確定福利負債之認列考量為關鍵查核事項 之一。

  與淨確定福利負債認列之相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭
露資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及二四。

  本會計師對於上述淨確定福利負債認列事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委聘之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀性，並驗證評價人 員之資格。

2. 瞭解及測試管理階層於精算評估使用之資料之合理性。

3. 就管理階層使用之評估方法及重要假設，包括折現率及薪資預期增加率之假設，與市 場數據及企業特定之歷史資料予以比較，以評估管理階層判斷之適當性。

其他事項

華夏海灣塑膠股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司及
其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

- 26 -

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海 灣塑膠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司 不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公 司民國 106 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師郭慈容

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金融監督管理委員會核准文號

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 台財證六字第 0920123784 號

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華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 1210 1220 1310 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動） 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款－淨額 其他應收款－淨額 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 663,145 5 1,395,898 11 - - 268,805 2 179,929 1 1,498,990 12 70,802 1 5,472 - 42 - 1,856,456 15 53,598 - 494 - 5,993,631 47 2,194 - 91,000 1 298,744 3 5,729,861 45 140,260 1 10,238 - 270,525 2 100,318 1 36,450 - 6,679,590 53	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 663,145 1,395,898 - 268,805 179,929 1,498,990 70,802 5,472 42 1,856,456 53,598 494 5,993,631 2,194 91,000 298,744 5,729,861 140,260 10,238 270,525 100,318 36,450 6,679,590	金 額 $ 1,408,954 2,087,088 3,072 268,656 152,341 1,280,151 66,877 139,999 1,085 1,722,932 67,192 1,709 7,200,056 2,102 103,251 271,354 5,227,157 27,715 19,589 316,467 105,920 35,376 6,108,931	％
				11 16 - 2 1 10 - 1 - 13 - - 54 - 1 2 39 - - 3 1 - 46

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- 28 -

代碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2300 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 銀行短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ - - - - 1,701 - 183 - 620,443 5 232,011 2 681,231 5 22,605 - 141,996 1 25,127 - 60,650 1 1,785,947 14 1,050,000 8 594,162 5 1,039,875 8 2,389 - 2,686,426 21 4,472,373 35 4,919,996 39 8,236 - 385,973 3 408,223 3 2,063,146 17 2,857,342 23 20,767 - 7,806,341 62 394,507 3 8,200,848 65 $ 12,673,221 100	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金 額 $ - - 1,701 183 620,443 232,011 681,231 22,605 141,996 25,127 60,650 1,785,947 1,050,000 594,162 1,039,875 2,389 2,686,426 4,472,373 4,919,996 8,236 385,973 408,223 2,063,146 2,857,342 20,767 7,806,341 394,507 8,200,848 $ 12,673,221	金 額 $ 160,000 299,929 3,116 351 789,053 234,127 667,972 28,425 215,670 16,039 65,451 2,480,133 1,050,000 596,167 1,420,641 6,226 3,073,034 5,553,167 4,776,695 8,220 241,661 408,223 1,899,548 2,549,432 41,138 7,375,485 380,335 7,755,820 $ 13,308,987	％
				1 2 - - 6 2 5 - 2 - 1 19 8 4 11 - 23 42 36 - 2 3 14 19 - 55 3 58 100

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董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

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華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅費用 8000繼續營業單位本年度淨利 8100停業單位（損失）利益 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8321 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8310 （接次頁）	106 年 度	106 年 度	％ 100 81 19 6 2 - 8 11 - - - - - 11 2 9 - 9 - - - -	105 年 度	105 年 度
	金 額 $ 14,701,741 11,924,810 2,776,931 803,107 274,619 48,417 1,126,143 1,650,788 47,402 ( 84,917 ) ( 13,028 ) 15,898 ( 34,645) 1,616,143 274,672 1,341,471 ( 2,197) 1,339,274 ( 7,496 ) ( 161 ) 561 ( 7,096)			金 額 $ 14,157,389 11,217,020 2,940,369 747,081 269,387 49,431 1,065,899 1,874,470 30,881 ( 78,238 ) ( 22,142 ) ( 3,817) ( 73,316) 1,801,154 279,847 1,521,307 21,777 1,543,084 ( 71,133 ) ( 2,196 ) 9,470 ( 63,859)		％
					100 79 21 5 2 1 8 13 - - - - - 13 2 11 - 11 ( 1 ) - - ( 1)

- 30 -

（承前頁）

代碼 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實 現利益（損失） 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 8372 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －備供出售金融資產 未實現利益 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業單位 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	106 年 度	106 年 度	％ - - - - - - - 9 9 - 9 8 1 9	105 年 度	105 年 度
	金 額 ( $ 38,607 ) 33 ( 151 ) 11,804 6,563 ( 20,358) ( 27,454) $ 1,311,820 $ 1,269,808 69,466 $ 1,339,274 $ 1,242,878 68,942 $ 1,311,820 $ 2.58 $ 2.58 $ 2.59 $ 2.58			金 額 ( $ 29,784 ) 616 ( 1,693 ) 12,368 5,064 ( 13,429) ( 77,288) $ 1,465,796 $ 1,443,125 99,959 $ 1,543,084 $ 1,367,779 98,017 $ 1,465,796 $ 2.93 $ 2.93 $ 2.89 $ 2.89		％
					(	- - - - - - 1) 10 10 1 11 9 1 10

董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

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華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 普通股股票股利 O1 子公司股東現金股利 C17 其他資本公積變動數 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 普通股股票股利 O1 子公司股東現金股利 C17 其他資本公積變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	歸	屬 於	屬 於	本	公	司
	股 本 $ 4,683,034 - - 93,661 - - - - - 4,776,695 - - 143,301 - - - - - $ 4,919,996	資 本 公		積 合 計 $ 8,221 - - - - ( 1 ) - - - 8,220 - - - - 16 - - - $ 8,236	保	留
		未支領股利 $ 7,914 - - - - ( 1 ) - - - 7,913 - - - - 16 - - - $ 7,929	其 他 $ 307 - - - - - - - - 307 - - - - - - - - $ 307		法定盈餘公積 $ 164,904 76,757 - - - - - - - 241,661 144,312 - - - - - - - $ 385,973	特別盈餘公積
						$ 408,223 - - - - - - - - 408,223 - - - - - - - - $ 408,223

- 32 -

業	主	之	權	單位：新台幣仟元 益 總 計 非控制權益 權益總額 $ 6,476,010 $ 309,166 $ 6,785,176 - - - ( 468,303 ) - ( 468,303 ) - - - - ( 26,848 ) ( 26,848 ) ( 1 ) - ( 1 ) 1,443,125 99,959 1,543,084 ( 75,346) ( 1,942) ( 77,288) 1,367,779 98,017 1,465,796 7,375,485 380,335 7,755,820 - - - ( 812,038 ) - ( 812,038 ) - - - - ( 54,770 ) ( 54,770 ) 16 - 16 1,269,808 69,466 1,339,274 ( 26,930) ( 524) ( 27,454) 1,242,878 68,942 1,311,820 $ 7,806,341 $ 394,507 $ 8,200,848 會計主管：郭建洲
盈		其 他 權	益 合 計 $ 54,597 - - - - - - (13,459) (13,459) 41,138 - - - - - - (20,371) (20,371) $ 20,767
		國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現（損） 益 $ 39,025 $ 15,572 - - - - - - - - - - - - ( 26,413) 12,954 ( 26,413) 12,954 12,612 28,526 - - - - - - - - - - - - ( 32,195) 11,824 ( 32,195) 11,824 ($ 19,583) $ 40,350 經理人：林漢福
		( ( ( ( (	( ( ( (

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華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代 碼			106年 度			105年 度
	營業活動之現金流量
A00010	繼續營業單位稅前淨利		$	1,616,143		$ 1,801,154
A00020	停業單位稅前（損失）利益	(		2,197)		21,777
A10000	本年度稅前淨利			1,613,946		1,822,931
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用			430,606		382,244
A20200	攤銷費用			24,755		31,459
A20300	（迴轉）提列呆帳損失	(		2,045 )		580
A20400	透過損益按公允價值衡量金融工
	具之淨損失			33,565		9,510
A20900	利息費用			13,028		22,142
A21200	利息收入	(		13,710 )	(	11,962 )
A21300	股利收入	(		79 )	(	65 )
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	(		15,898 )		3,817
A22500	處分不動產、廠房及設備淨利益	(		2,906 )	(	20,673 )
A23100	處分備供出售金融資產淨（利益）
	損失	(		2,936 )		20
A23500	以成本衡量之金融資產減損損失			3,035		-
A23700	存貨跌價損失			4,490		-
A23800 A23800	存貨跌價回升利益 不動產、廠房及設備減損迴轉利益	(		- 951 )	(	3,364 ) -
A29900	長期預付租金攤銷			3,413		3,362
A30000	與營業資產及負債之淨變動數
A31110	持有供交易之金融工具			656,210	(	177,861 )
A31130	應收票據	(		27,588 )	(	6,090 )
A31150	應收帳款	(		226,301 )	(	74,402 )
A31180	其他應收款	(		5,888 )	(	9,294 )
A31190	其他應收款－關係人			133,357	(	103,079 )
A31200	存 貨	(		153,044 )		128,360
A31230	預付款項			13,594	(	5,920 )
A31240	其他流動資產			1,215		986
A32130	應付票據			1,497		90
A32150	應付帳款	(		168,239 )		120,737
A32160	應付帳款－關係人	(		2,116 )		124,385
A32180	其他應付款	(		15,875 )		103,418
A32190	其他應付款－關係人	(		5,538 )		3,911
A32200	負債準備			9,088		1,859

（接次頁）

- 34 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B09900 長期預付費用增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金返還 C04300 其他非流動負債減少 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福	106年 度 105年 度 ( $ 4,801 ) $ 1,637 ( 388,261) ( 21,089) 1,905,623 2,327,649 14,233 11,834 ( 12,801 ) ( 22,566 ) ( 295,566) ( 131,904) 1,611,489 2,185,013 - ( 151 ) 5,948 165 ( 626,264 ) ( 60,412 ) 626,115 111,000 9,000 - ( 1,022,063 ) ( 566,789 ) 6,857 57,662 ( 13,025 ) ( 682 ) 12,606 91 ( 235 ) ( 515 ) 79 65 ( 15,563) ( 21,147) ( 1,016,545) ( 480,713) ( 160,000 ) ( 190,000 ) ( 300,000 ) ( 200,000 ) - 608,000 - ( 791,288 ) 733 2,397 ( 2,326 ) ( 3,031 ) ( 2,243 ) ( 2,809 ) ( 812,014 ) ( 468,595 ) ( 54,770) ( 26,848) ( 1,330,620) ( 1,072,174) ( 10,133) ( 5,736) ( 745,809 ) 626,390 1,408,954 782,564 $ 663,145 $ 1,408,954 會計主管：郭建洲		105年 度

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承認及討論事項

第二案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司一○六年度盈餘分派案，敬請 承認。 一、

• 說明： 本公司一 ○ 六年度淨利新台幣 ( 以下同 ) 1,269,808,374 元，依法提列法定盈餘公積 126,980,837 元，一 ○ 六年度可分配盈餘 1,142,827,537 元。截至一○六年底之可分配盈 餘合計 1,936,164,814 元，擬分派如下：

• 一

• ( ) 現金股利： 737,999,340 元，即每股現金股 利 1.5 元。

• 二

• ( ) 股票股利： 147,599,860 元，即每股股票股 利 0.3 元，亦即每一千股分配 30 股。

分配後，未分配盈餘計 1,050,565,614 元。

• 二、有關各項分配明細，請參閱第 37 頁「盈餘分配 表」。

• 三、本分派案以分派一○六年度盈餘數為先，不足 部分始分派以前年度盈餘。

• 四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金 股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配 基準日。

六、敬請承認。

決議：

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華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○六年度盈餘分配表

單位：新台幣元

一 ○六年度稅前淨利 1,415,695,959 減：所得稅費用 (145,887,585) 一 ○六年度淨利 1,269,808,374 減：提列法定盈餘公積 (126,980,837) 一 ○六年度可分配盈餘 1,142,827,537 加：期初未分配盈餘 799,897,317 減：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘 (6,560,040) 一 ○六年度期末累積可分配盈餘 1,936,164,814

分配項目： ( 已發行股數 491,999,560 股 ) 現金股利 - 1.5 元 / 股 737,999,340 股票股利 - 0.3 元 / 股 147,599,860 分配項目合計 885,599,200 一 ○六年度期末未分配盈餘結轉下期 1,050,565,614

董事長：吳亦圭    經理人：林漢福    會計主管：郭建洲

- 37 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

• 案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 147,599,860 元，發行新股 14,759,986 股，敬請 公決。

• 一、

• 說明： 為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票 股利新台幣 ( 以下同 ) 147,599,860 元轉增資，增 加資本 147,599,860 元，發行新股 14,759,986 股， 每股面額 10 元。

• 二、 本公司目前實收資本額 4,919,995,600 元，分為 491,999,560 股。增資發行新股後，實收資本額 為 5,067,595,460 元，分為 506,759,546 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名 簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配 發盈餘轉增資股 30 股。原股東持有股份尾數不 足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整 數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票 面金額認購後，以現金分派之。

• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相 同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更 時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、是否可行，提請公決。

決議：

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承認及討論事項

第四案

董事會提

• 案由：謹擬具本公司章程修正案，敬請 公決。

• 說明：一、 為配合盈餘轉增資，變更資本總額及發行股數， 擬修正「公司章程」部分條文。

• 二、 檢具公司章程修正前後條文對照表如次頁，是 否可行，提請公決。

決議：

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華夏海灣塑膠股份有限公司

章程修正前後條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第五條： 本公司資本總額，定為新台幣陸 拾伍億元，分為陸億伍仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元，得分次 發行。	第五條： 本公司資本總額，定為新台幣伍 拾億元，分為伍億股，每股金額 新台幣壹拾元，得分次發行。	增資發行新 股，資本總 額及發行股 數變更。
第三十五條： 本章程訂立於中華民國五十三年 二月廿八日。第一次修正於民國 五十四年八月十五日，第二次修 正於民國五十五年三月十日，第 三次修正於民國五十六年六月廿 九日，第四次修正於民國五十七 年五月十七日，第五次修正於民 國五十八年五月五日，第六次修 正於民國五十八年七月廿九日， 第七次修正於民國六十年十二月 八日，第八次修正於民國六十一 年二月廿九日，第九次修正於民 國六十一年五月廿六日，第十次 修正於民國六十一年十月廿一 日，第十一次修正於民國六十二 年四月廿五日，第十二次修正於 民國六十三年四月廿九日，第十 三次修正於民國六十四年五月九 日，第十四次修正於民國六十六 年四月廿八日，第十五次修正於 民國六十六年十一月十日，第十 六次修正於民國六十七年四月七 日，第十七次修正於民國六十八 年四月十二日，第十八次修正於 民國六十九年四月八日，第十九 次修正於民國七十年四月廿三 日，第二十次修正於民國七十一 年五月十五日，第廿一次修正於 民國七十二年四月廿八日，第廿	第三十五條： 本章程訂立於中華民國五十三年 二月廿八日。第一次修正於民國 五十四年八月十五日，第二次修 正於民國五十五年三月十日，第 三次修正於民國五十六年六月廿 九日，第四次修正於民國五十七 年五月十七日，第五次修正於民 國五十八年五月五日，第六次修 正於民國五十八年七月廿九日， 第七次修正於民國六十年十二月 八日，第八次修正於民國六十一 年二月廿九日，第九次修正於民 國六十一年五月廿六日，第十次 修正於民國六十一年十月廿一 日，第十一次修正於民國六十二 年四月廿五日，第十二次修正於 民國六十三年四月廿九日，第十 三次修正於民國六十四年五月九 日，第十四次修正於民國六十六 年四月廿八日，第十五次修正於 民國六十六年十一月十日，第十 六次修正於民國六十七年四月七 日，第十七次修正於民國六十八 年四月十二日，第十八次修正於 民國六十九年四月八日，第十九 次修正於民國七十年四月廿三 日，第二十次修正於民國七十一 年五月十五日，第廿一次修正於 民國七十二年四月廿八日，第廿	新增修正日 期。

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二次修正於民國七十三年四月十 九日，第廿三次修正於民國七十 四年四月廿五日，第廿四次修正 於民國七十五年四月十四日，第 廿五次修正於民國七十六年三月 廿六日，第廿六次修正於民國七 十七年四月十八日，第廿七次修 正於民國七十八年四月廿日，第 廿八次修正於民國七十九年四月 十九日，第廿九次修正於民國八 十年四月廿六日，第三十次修正 於民國八十一年五月八日，第卅 一次修正於民國八十二年五月二 十一日，第三十二次修正於民國 八十三年五月十一日，第三十三 次修正於民國八十五年五月二十 九日，第三十四次修正於民國八 十六年六月十一日，第三十五次 修正於民國八十七年五月六日， 第三十六次修正於民國八十八年 五月二十四日，第三十七次修訂 於民國八十九年五月二十三日， 第三十八次修訂於民國九十年六 月十二日，第三十九次修訂於民 國九十一年六月十二日，第四十 次修正於民國九十三年六月三 日，第四十一次修正於民國九十 五年六月十四日，第四十二次修 正於民國九十六年六月十三日， 第四十三次修正於民國九十九年 六月十八日，第四十四次修正於 民國一○一年六月二十二日，第 四十五次修正於民國一○二年六 月十三日，第四十六次修正於民 國一○四年六月九日，第四十七 次修正於民國一○五年六月十三 日，第四十八次修正於民國一○ 七年六月二十二日。	二次修正於民國七十三年四月十 九日，第廿三次修正於民國七十 四年四月廿五日，第廿四次修正 於民國七十五年四月十四日，第 廿五次修正於民國七十六年三月 廿六日，第廿六次修正於民國七 十七年四月十八日，第廿七次修 正於民國七十八年四月廿日，第 廿八次修正於民國七十九年四月 十九日，第廿九次修正於民國八 十年四月廿六日，第三十次修正 於民國八十一年五月八日，第卅 一次修正於民國八十二年五月二 十一日，第三十二次修正於民國 八十三年五月十一日，第三十三 次修正於民國八十五年五月二十 九日，第三十四次修正於民國八 十六年六月十一日，第三十五次 修正於民國八十七年五月六日， 第三十六次修正於民國八十八年 五月二十四日，第三十七次修訂 於民國八十九年五月二十三日， 第三十八次修訂於民國九十年六 月十二日，第三十九次修訂於民 國九十一年六月十二日，第四十 次修正於民國九十三年六月三 日，第四十一次修正於民國九十 五年六月十四日，第四十二次修 正於民國九十六年六月十三日， 第四十三次修正於民國九十九年 六月十八日，第四十四次修正於 民國一○一年六月二十二日，第 四十五次修正於民國一○二年六 月十三日，第四十六次修正於民 國一○四年六月九日，第四十七 次修正於民國一○五年六月十三 日。

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承認及討論事項

第五案

董事會提

• 案由： 謹擬具本公司「背書保證作業程序」修正案，敬請 公決。

• 說明：一、 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定，擬修正「背書保證作業程序」部分 條文。

• 二、 檢具「背書保證作業程序」修正前後條文對照 表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

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華夏海灣塑膠股份有限公司

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額 及對單一企業背書保證之金 額均以不超過本公司最近期 財務報表股東權益淨值百分 之一百為限。 本公司及子公司整體對外背 書保證之總額及對單一企業 背書保證之金額均以不超過 本公司最近期財務報表股東 權益淨值百分之一百五十為 限，並應於股東會說明其必 要性及合理性。 (餘略)	第四條：背書保證之額度 本公司及子公司整體對外 背書保證之總額及對單一 企業背書保證之金額均以 不超過本公司最近期財務 報表股東權益淨值百分之 一百五十為限，並應於股東 會說明其必要性及合理性。 (餘略)	依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 十二條第一項 第三款規定進 行修訂。

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承認及討論事項

第六案

董事會提

• 案由： 建議董事競業許可，敬請 公決。

• 說明： 一、 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常 會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事劉漢台先生自 106 年 6 月 26 日起， 擔任聚森股份有限公司董事。在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可上 開競業行為。

• 三、 是否可行，提請公決。

決議：

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參、臨時動議

肆、散 會

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附錄一

華夏海灣塑膠股份有限公司 股東會議事規則

一○五年六月十三日修正

• 一、 本公司股東會議，除法令另有規定外，悉依本規則辦理。

• 二、 本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽 到。

• 出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數 計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計 算出席股數。

• 以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。

• 以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方 式行使之表決權為準。

• 三、 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、 本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議於上午九時至下午三時之間開始。

• 五、 股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人 擔任之。

• 六、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 七、 股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開 會時間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表 決權過半數之同意為假決議。

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• 於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席 得將已作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主
席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

前項被推選人以具有董事身分者為限。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名， 由主席定其發言之順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十四、 股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。

• 議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告， 並做成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於 其上簽名或蓋章後，交由本公司保存。

• 前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股 務處理準則第44條之6規定之機構完成統計驗證。

• 十五、 議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表

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決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意
通過之。

公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以
電子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法
及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子
投票平台行使表決權。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東
會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決
權受限制之情形外，每股有一表決權。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 十七、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十八、 本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之 規定辦理。

• 十九、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

華夏海灣塑膠股份有限公司 公司章程 ( 修正前 )

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華夏 海灣塑膠股份有限公司。英文名稱為「CHINA GENERAL PLASTICS CORPORATION」。

• 第 二 條： 公司以發展塑膠及其有關工業為主旨，並規定經營之業務範 圍如下：

• 一、塑膠及其所需原料之製造。

• 二、塑膠加工品之製造。

• 三、塑膠加工品所需化學品之製造。

• 四、印花及壓花滾筒之製造。

• 五、化工機器設備（含氯乙烯單體整廠設備）之技術服務（含 設計安裝）、製造及銷售。

• 六、以上各項產品之運銷與委託加工業務。

• 七、有關以上各項業務之研究推廣服務等事項。

• 八、F107110石油化工原料批發業。

• 九、F207110石油化工原料零售業。

• 十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保 證，由董事長代表本公司簽署之。並應依照本公司背書保證 作業程序辦理之。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，並於國內適當地點設立製造工 廠；同時視事實上之需要，經董事會之決議，得設分公司或 營業所於國內外各地。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額，定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股 金額新台幣壹拾元，得分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，編列 號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。

• 第 七 條： 本公司發行之股份得免印製股票。

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• 第 八 條： 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股 務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條： （刪除）

• 第 十 條： （刪除）

• 第 十一 條： （刪除）

• 第 十二 條： （刪除）

• 第 十三 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

第 十四 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時，依法召集之。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十五 條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。股東臨時會之 召集，應於十五日前通知各股東。

• 第 十六 條： 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。依主管機關規定，本公司採行電子投票制度 者，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決 權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十七 條： 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總額三分之一 以上股東出席時，以出席人表決權過半數之同意得為假決 議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一 以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前 條之決議。

• 第 十八 條： 本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權 或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。

• 第 十九 條： (刪除)。

• 第 二十 條： 股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股 東會。

• 第 廿一 條： 股東會之主席，除公司法另有規定外，由董事長任之，董事 長缺席，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會議依本公司股東會議事規則辦理。

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• 第 廿二 條： 股東會議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同 出席股東簽名簿及代理出席委託書一併交由董事會保存於公 司，此項議事錄並於會後二十日內分發各股東。 議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 廿三 條： 本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任 之。再遵照公司法第二○八條之規定，由三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外 代表本公司。全體董事合計持股比例不得少於證券主管機關 所規定之成數。

• 第廿三條之一： 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非 獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選 任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第廿三條之二： 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第廿三條之三： 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董 事會制定之。

• 第 廿四 條： 董事任期三年，連選得連任。

• 第 廿五 條： 董事組織董事會，其職權如下：

• 一、公司組織之訂定。

• 二、營業方針之決定。

• 三、重要章程及契約之審定。

• 四、經理人之任免。

• 五、分公司及分廠之設置及裁撤。

• 六、預決算之編擬。

• 七、投資有關政府獎勵事業之審定。

• 八、盈餘分配之擬定。

• 九、發行新股之決定。

• 十、執行股東會之決議事項。

• 十一、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

• 第 廿六 條： 董事會由董事長召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表 選舉權最多之董事召集外，董事長為董事會主席，董事長缺 席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者，由 董事互推一人代理之。

• 第 廿七 條： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊

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急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第 廿八 條： 董事得依公司法第二○五條規定委託其他董事代理出席董事 會。董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，須有 過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿九 條： （刪除）

• 第 三十 條： 本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董 事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般 標準支領薪津。

第三十條之一： 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五章 經 理 人

• 第 卅一 條： 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人 秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第卅一條之一： 本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章 決 算

• 第 卅二 條： 本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會 計年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東常 會請求承認：

一、營業報告書；

• 二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 卅三 條： 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬 勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利 百分之一。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員 工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損， 如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可 分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管 機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分 配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股 東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需 求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分

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之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年
度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

第七章 附 則

第 卅四 條： 本章程未盡事宜，悉照公司法及有關法令之規定辦理。
第 卅五 條： 本章程訂立於中華民國五十三年二月廿八日。第一次修正於
民國五十四年八月十五日，第二次修正於民國五十五年三月十
日，第三次修正於民國五十六年六月廿九日，第四次修正於民
國五十七年五月十七日，第五次修正於民國五十八年五月五
日，第六次修正於民國五十八年七月廿九日，第七次修正於民
國六十年十二月八日，第八次修正於民國六十一年二月廿九
日，第九次修正於民國六十一年五月廿六日，第十次修正於民
國六十一年十月廿一日，第十一次修正於民國六十二年四月廿
五日，第十二次修正於民國六十三年四月廿九日，第十三次修
正於民國六十四年五月九日，第十四次修正於民國六十六年四
月廿八日，第十五次修正於民國六十六年十一月十日，第十六
次修正於民國六十七年四月七日，第十七次修正於民國六十八
年四月十二日，第十八次修正於民國六十九年四月八日，第十
九次修正於民國七十年四月廿三日，第二十次修正於民國七十
一年五月十五日，第廿一次修正於民國七十二年四月廿八日，
第廿二次修正於民國七十三年四月十九日，第廿三次修正於民
國七十四年四月廿五日，第廿四次修正於民國七十五年四月十
四日，第廿五次修正於民國七十六年三月廿六日，第廿六次修
正於民國七十七年四月十八日，第廿七次修正於民國七十八年
四月廿日，第廿八次修正於民國七十九年四月十九日，第廿九
次修正於民國八十年四月廿六日，第三十次修正於民國八十一
年五月八日，第卅一次修正於民國八十二年五月二十一日，第
三十二次修正於民國八十三年五月十一日，第三十三次修正於
民國八十五年五月二十九日，第三十四次修正於民國八十六年
六月十一日，第三十五次修正於民國八十七年五月六日，第三
十六次修正於民國八十八年五月二十四日，第三十七次修訂於
民國八十九年五月二十三日，第三十八次修訂於民國九十年六
月十二日，第三十九次修訂於民國九十一年六月十二日，第四
十次修正於民國九十三年六月三日，第四十一次修正於民國九
十五年六月十四日，第四十二次修正於民國九十六年六月十三
日，第四十三次修正於民國九十九年六月十八日，第四十四次
修正於民國一○一年六月二十二日，第四十五次修正於民國一
○二年六月十三日，第四十六次修正於民國一○四年六月九
日，第四十七次修正於民國一○五年六月十三日。

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附錄三

華夏海灣塑膠股份有限公司 董事會議事規範

106.8.9 修正

• 第一條 本規範依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司董事會 議事辦法之規定訂定之。

• 第二條 公司董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他董事會應遵行事項，除相關法令或章程另有規定外，應依本規範規 定辦理。

• 第三條 董事會應至少每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第五條 公司應由董事會秘書部門為議事事務單位，負責董事會之議事。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通 知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第六條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

  • （一）上次會議紀錄及執行情形。

  • （二）重要財務業務報告。

  • （三）內部稽核業務報告。

  • （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • （一）上次會議保留之討論事項。

  • （二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第七條 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、 公司之營運計畫。

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• 二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內 部控制制度有效性之考核。

• 四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或公司章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額超過新臺幣伍佰萬元者。

前項所稱一年內，係以決議當次董事會召開日期為基準，往前追溯推
算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；獨立董事對於第一項應
提董事會決議事項，應有全體獨立董事親自出席董事會，獨立董事如
無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或
保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會
表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並
載明於董事會議事錄。

• 第八條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規 定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第九條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其 他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第十條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

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• 第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列 席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 但討論及表決時應離席。

• 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈 開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依 第三條第二項規定之程序重行召集。

• 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。

• 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但 監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使 表決權之董事。

• 第十五條 董事會議案之決議，除證券交易法、公司法或公司章程另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第
二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、 會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

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• 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 紀錄之姓名。

• 六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四 項規定出具之書面意見。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、 其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理 公告申報：

• 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、 公司設置審計委員會者，未經審計委員會通過，而經全體董事 三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應
於公司存續期間妥善保存。

• 第十九條 本規範經董事會通過，應提最近一次之股東會報告，修正時亦同。 本規範自董事會通過後施行，但有關刪除監察人部分，自公司成立 審計委員會時施行。

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附錄四

華夏海灣塑膠股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修正前 )

105.06.13 修正

第一條： 目的

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本
程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條： 適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

• 一、 融資背書保證：

• （一） 客票貼現融資。

• （二） 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三） 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。

第三條： 背書保證對象

• 一、 與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表 決權股份百分之百之公司出資。

• 五、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 間，得為背書保證。

• 本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

第四條： 背書保證之額度

• 本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之 金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之一百五 十為限，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間之

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背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之
十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保
證，不在此限。

• 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項 規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條： 決策及授權層級

• 對單一企業背書保證額度，應先呈董事長審核，再提請董事會決議通 過後據以為之。但重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會通過後始得為之。董事會休會期間，在總額度 內授權董事長得先行決行，事後報經最近期之董事會追認之。惟本公 司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保 證前，應提報本公司董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第六條： 背書保證辦理程序

• 一、 被背書保證企業申請背書保證額度時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請。財務部應將相關資 料詳加評估，於背書保證存續期間，每年辦理徵信工作。評估項 目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證之背書 保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響、以及是否應取得擔保品及擔保品之價值 評估等。

• 二、 本公司財務部應彙整前項相關資料併同評估結果呈請董事長審 核，再提經董事會決議通過後，或董事長依授權決行後，辦理背 書保證。

• 三、 財務部應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本作業程序規定應審 慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值、解除背書保證責任之 條件與日期以及履行保證責任之金額與日期等，詳予登載備查。

• 四、 被背書保證企業債務消滅時，應將消滅之資料照會本公司財務 部，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、 會計部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計

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師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第七條： 印鑑章使用及保管程序

• 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，變更時亦同；辦理背 書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據。本公司若對國 外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第八條： 辦理背書保證應注意事項

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審
計委員會。

本公司如因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定，或背書保
證金額超限時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金
額或超限部份應訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會，以及
報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且
符合本程序所訂條件者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會通過並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失
具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應
訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於
前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分
之一之子公司，應由財務部每年取得被保證對象之年度財務報表，進
行必要性及合理性之風險評估報告後，一併送呈董事長核准。子公司
股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以
股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條： 應公告申報之時限及內容

• 一、 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額 輸入公開資訊觀測站。

• 二、 本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• （一） 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。

• （二） 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

• （三） 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬

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元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額
合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• （四） 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背 書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命其訂定背書保證 作業程序並依該作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。

• 二、 子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並 呈閱本公司。

• 三、 公開發行之子公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交 審計委員會。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序及其執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十一條： 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條： 實施與修訂

• 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

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附錄五

華夏海灣塑膠股份有限公司 董事持股情形

	華夏海灣塑膠股份有限公司 董事持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	122,844,609
董 事	張繼中 (聯聚國際投資股份有限公司代表人）
董 事	林漢福 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	應保羅 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
獨立董事	李祖德	0
獨立董事	鄭瑛彬	0
獨立董事	李良賢	0
董 事 合 計 持 有 股 數		122,844,609
董 事 依 法 應 持 有 股 數		16,000,000

備註：一、以上持股數係截至一○七年股東常會停止過戶日

（四月二十四日）股東名簿上所登載之股數。

二、 本公司已發行總股數為 491,999,560 股。

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬

一
率之影響：○七年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	107年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣4,919,995,600元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		新台幣1.5元
	盈餘轉增資每股配股數		0.03股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變 化 情 形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本 益 比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 106 年之配股配息情形，係依 107 年 3 月 12 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益 比相關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈餘配股股數 []* 〕

• 設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

• 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：      經理：      承辦人：

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附錄七

股東提案處理說明：

• 一、 依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數 百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、 本公司一○七年股東常會受理股東提案期間為 107 年 4 月 15 日至 107 年 4 月 25 日止，已依規定於 107 年 4 月 2 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、 本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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