CGPC — AGM Information 2017

Jun 26, 2017

股票代碼： 1305

華夏海灣塑膠股份有限公司

一
○六年股東常會

議 事 手 冊

日期：一○六年六月八日 地點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號 兆品酒店

目 錄

開會程序 ·······································  2
開會議程 ·······································  3
報告事項 ·······································  4
承認及討論事項 ·································  9
臨時動議 ······································· 49
附錄：
一、股東會議事規則 ····························· 50
二、公司章程 ··································· 53
三、取得或處分資產處理程序（修正前） ··········· 58
四、資金貸與他人作業程序（修正前） ············· 74
五、董事持股情形 ······························  78
六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響 ··························· 79
七、股東提案處理說明 ··························· 80

- 1 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○六年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散  會

- 2 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○六年股東常會議程

• 時 間：一○六年六月八日（星期四） 上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮公園路 106 號

兆品酒店

壹、報告事項：

一、一
○五年度營業狀況

• 二、審計委員會查核一○五年度會計表冊報告 三、一○五年度董事及員工酬勞分派情形報告

貳、承認及討論事項：

• 一、一 ○五年度會計表冊

• 二、一○五年度盈餘分派案

• 三、盈餘轉增資發行新股案

• 四、「取得或處分資產處理程序」修正案

• 五、「資金貸與他人作業程序」修正案

• 六、董事競業許可案

參、臨時動議：

肆、散  會

- 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○五年度營業狀況，報請 公鑒。

華夏海灣塑膠股份有限公司
一
○五年度營業報告書

本公司一○五年銷貨淨額為新台幣七十四億六仟二佰萬 。 元，較去年同期增加四億二仟一佰萬元，預算達成率為 106% 營業利益為六億一仟五佰萬元，較去年同期增加一億五仟五 佰萬元，成長 34% ，預算達成率為 148% 。營業外獲利為九 億四仟八佰萬元。年度稅後淨利為十四億四仟三佰萬元，較 。 去年同期增加六億七仟六佰萬元，預算達成率為 179%

回顧一○五年度營運：油價自年初翻漲後全年度維持平 穩，上半年石化原料及產品的需求態勢強勁， PVC 與 VCM 價格穩步上漲，第三季初 PVC 市場受印度雨季及回教齋戒 月影響致買家觀望，後因印度北部乾旱導致其國內 PVC 減 産，另大陸召開 G20 計劃性縮減煤炭產量及淘汰落後電石 法 PVC 產能等影響， PVC 產業結構性轉佳致行情上揚；第 四季 PVC 市場因印度換鈔問題及大陸漲多回跌，致年底 PVC 行情稍挫，但幅度不大。原料方面，上半年美國及中 東 EDC 貨源充沛，抑制價格上揚；現貨乙烯行情因供需變 化上下震盪，中油合約價格相對優惠，乙烯成本控制尚稱合 宜。下半年 VCM 則因東南亞及大陸新產能未如預期開出而 供應維持緊俏。原料 EDC 因全球燒鹼行情回溫， EDC 供應 增加而使價格維持低檔 ; 乙烯價格續呈震盪走勢，中油合約

- 4 -

相對持穩合宜。本公司秉持 Vinyl Chain 上下整合的精神， 積極規劃更新生產設備強化生產效能，配合 VCM/ PVC/ 加 工品等系列之產銷極大化目標，上下游產銷順暢，成本控制 等合宜運作，並持續拓展 PVC 外銷市場，促成外銷量成長 52% ，全年 PVC 粉銷售量達成預算之 124% ，營業利益二億 五仟八佰萬元。在化學產品方面，因電子業景氣復甦及鹼氯 供需均衡，產品銷售量之預算達成率為 96% ，但鹽酸因受次 級酸競價影響價格下跌，營業利益為四仟四佰萬元。至於加 工品部份，雖歐美景氣疲弱，復甦力道不強，但在經營團隊 努力開發附加價值高之新產品、改善產品組合及提升產能利 用率有效降低成本下，加工產品獲利持續良好，銷售量達成 預算之 92% ，營業利益為三億一仟三佰萬元。在轉投資方面， 台氯公司 VCM 產量四十二萬三仟噸，較去年同期增加一萬 四仟噸，預算達成率為 102% ，銷售量四十一萬九仟噸，較 去年同期減少三仟噸，預算達成率為 102% ，獲利七億八仟 二佰萬元，此外華聚公司 PVC 產量十九萬四仟噸，較去年 同期增加一萬四仟噸，預算達成率為 105 % ，銷售十九萬八 ， 仟噸，較去年同期增加二萬四仟噸，預算達成率為 107 % 獲利二億七仟萬元。

展望一○六年度營運：雖然 OPEC 及部分 Non-OPEC 國家控制產量，油價上漲，但美國頁岩油復產速度亦有加快 現象，一般預測油價將在 US$50~60/ 桶徘徊。原料部分，第 一季因中油新三輕歲修及下游產品行情復甦而推升乙烯現 貨行情， EDC 則因美國需求回升及刻意控制出口，已脫離 低價循環波段。 2 月起大陸內需 PVC 期貨及現貨行情逐步 增溫；印度政府廢鈔事件逐漸落幕，因農耕旺季管材需求及

- 5 -

PVC 供給短缺的帶動，進口 PVC 報盤上漲成交狀況熱絡； 孟加拉 PVC 市況好轉，買盤轉趨積極；澳洲免除 PVC 進口 關稅 5% 已定案，第二季起對澳洲銷售可望提升；巴西在經 濟衰退致 PVC 供需失衡長達半年後，因當地 PVC 供應轉緊 及海運費下調，後續 PVC 進口商機不看淡。在新興市場維 持高 PVC 需求，歐美經濟持續復甦，且大陸縮減電石法 PVC 產能下，均有助拉抬 PVC/VCM 行情與需求。綜觀以上因 素， PVC 和 VCM 之間的利潤空間仍然樂觀。同時新高效能 流化床蒸汽鍋爐已開始運轉，發泡門板生產線將於第二季投 產、高效能膠布機亦將於第四季完工，子公司台氯規劃於第 三季更新裂解爐，都可望進一步降低成本、強化生產效益與 減少碳排放，公司經營團隊將以 Vinyl 産業鏈整體規劃來爭 取最大的獲利空間。此外並强化公司治理各方面之對策執 行，充實公司網頁及善盡企業社會責任，建立與利害關係人 的對話機制，提升公司社會認同度並善用垂直整合機制及積 極有效管理，營造並擴大利基創造最大化營運績效來達成 / 超越全年度預算目標。

董事長：吳亦圭
經理人：林漢福
會計主管：郭建洲

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

- 6 -

報告事項

第二案

案由：審計委員會查核一○五年度會計表冊報告，報請 公
鑒。

華夏海灣塑膠股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、經勤業眾
信聯合會計師事務所吳世宗會計師暨郭慈容會計師查核簽
證之財務報告（包括個體財務報告及合併財務報告）及盈
餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不
合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之
規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一○六年股東常會

華夏海灣塑膠股份有限公司審計委員會

==> picture [112 x 133] intentionally omitted <==

獨立董事：李祖德
獨立董事：鄭瑛彬
獨立董事：李良賢

中華民國一○六年 三 月 十六 日

- 7 -

報告事項

第三案

案由：一○五年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明：一、依經濟部相關函令及本公司章程第 33 條規定辦 理。

二、就一○五年度獲利之 1% 計新台幣 15,794,789 元， 以現金方式分派一○五年度員工酬勞；擬不分派 董事酬勞。

- 8 -

貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司一○五年度會計表冊，敬請 承認。

• 一、

• 說明： 本公司一○五年度財務報告（包括個體財務報 告及合併財務報告），業經 106 年 3 月 14 日董事 會議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務 所吳世宗會計師暨郭慈容會計師查核完竣及 經審計委員會查核在案。

• 二、一○五年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 6 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 10 至 33 頁。

決議：

- 9 -

==> picture [485 x 125] intentionally omitted <==

會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流 量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 10 -

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

特定銷貨收入真實性

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年度於印度、孟加拉、伊朗及越南地區客戶（以 下稱「特定地區客戶」）之銷貨收入 1,745,477 仟元，占個體銷貨收入淨額 23% ，且於該 等客戶之銷貨收入較前一年度有顯著之成長。因是，將特定地區客戶銷貨收入真實性考 量為關鍵查核事項之一。

  與特定地區客戶銷貨收入真實性相關會計政策，請參閱個體財務報告附註四。
  本會計師對於上述所述特定地區客戶銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序
如下：

1. 瞭解及測試特定地區客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 抽核特定地區客戶銷貨收入之交易文件，包括出貨文件、海關文件及收款文件等，確 認商品所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

淨確定福利負債之認列

華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日之淨確定福利負債 1,216,371 仟元， 占個體負債總額 43% 。華夏海灣塑膠股份有限公司依據專家出具之精算報告認列淨確定 福利負債。由於精算評估之主要假設涉及管理階層之主觀判斷及具有估計之高度不確定 性。因是，將淨確定福利負債之認列考量為關鍵查核事項之一。

  與淨確定福利負債認列之相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭
露資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十九。

  本會計師對於上述所述淨確定福利負債認列事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委聘之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀性，並驗證評價人 員之資格。

2. 瞭解及測試管理階層於精算評估使用之資料之合理性。

3. 就管理階層使用之評估方法及重要假設，包括折現率及薪資預期增加率之假設，與市 場數據及企業特定之歷史資料予以比較，以評估管理階層判斷之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

- 11 -

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算華夏海灣塑膠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

  華夏海灣塑膠股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海 灣塑膠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華夏海灣塑膠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成華夏海灣塑膠股份有限公司查核意見。

- 12 -

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司民國 105 年個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳世宗會計師郭慈容

==> picture [92 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

- 13 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1220 1310 1410 1470 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1940 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 長期應收款項－關係人 非流動資產總計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 451,739 5 998,200 10 3,072 - 143,385 1 676,409 7 121,417 1 19,364 - 3,350 - - - 699,811 7 25,674 - 706 - 3,143,127 31 100,000 1 4,055,639 40 2,534,996 25 27,715 - 7,907 - 310,059 3 2,453 - - - 7,038,769 69	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 451,739 5 998,200 10 3,072 - 143,385 1 676,409 7 121,417 1 19,364 - 3,350 - - - 699,811 7 25,674 - 706 - 3,143,127 31 100,000 1 4,055,639 40 2,534,996 25 27,715 - 7,907 - 310,059 3 2,453 - - - 7,038,769 69	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 451,739 998,200 3,072 143,385 676,409 121,417 19,364 3,350 - 699,811 25,674 706 3,143,127 100,000 4,055,639 2,534,996 27,715 7,907 310,059 2,453 - 7,038,769		金 額 $ 259,992 827,683 2,726 143,357 592,727 127,209 18,047 4,724 26,744 784,413 21,369 1,067 2,810,058 100,000 3,319,527 2,407,255 27,715 11,190 305,467 2,406 11,278 6,184,838		％
						3 9 - 2 7 1 - - - 9 - - 31 1 37 27 - - 4 - - 69

1XXX 資 產 總 計 $ 10,181,896 100 $ 8,994,896 100

- 14 -

單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 $ 2,784 - $ - - 2150 應付票據 351 - 261 - 2170 應付帳款 230,019 2 199,673 2 2180 應付帳款－關係人 347,270 3 246,048 3 2200 其他應付款 348,989 4 284,525 3 2220 其他應付款－關係人 8,830 - 10,541 - 2230 本期所得稅負債 87,591 1 46,171 1 2250 負債準備－流動 17,583 - 20,028 - 2399 其他流動負債 55,971 1 43,059 - 21XX 流動負債總計 1,099,388 11 850,306 9 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 486,751 5 488,456 6 2640 淨確定福利負債－非流動 1,216,371 12 1,178,326 13 2670 其他非流動負債 3,901 - 1,798 - 25XX 非流動負債總計 1,707,023 17 1,668,580 19 2XXX 負債總計 2,806,411 28 2,518,886 28 權益 股 本 3110 普 通 股 4,776,695 47 4,683,034 52 3200 資本公積 8,220 - 8,221 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 241,661 2 164,904 2 3320 特別盈餘公積 408,223 4 408,223 4 3350 未分配盈餘 1,899,548 19 1,157,031 13 3300 保留盈餘總計 2,549,432 25 1,730,158 19 3400 其他權益 41,138 - 54,597 1 3XXX 權益總計 7,375,485 72 6,476,010 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 10,181,896 100 $ 8,994,896 100 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福 會計主管：郭建洲	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日
			％
			- - 2 3 3 - 1 - - 9 6 13 - 19 28 52 - 2 4 13 19 1 72 100

- 15 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數	105年 度	105年 度
	金 額 $ 7,461,520 6,396,635 1,064,885 ( 4,210) 1,060,675 281,212 132,872 31,184 445,268 615,407 23,858 ( 34,596 ) ( 38 ) 959,053 948,277 1,563,684 120,559 1,443,125 ( 55,709 )

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

8330 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額－確定福利計 畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 8371 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額－國外 營運機構財務報 表換算之兌換差 額 8372 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額－備供出售金 融資產未實現利 益（損失） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	105年 度	- - 1) - - - - - - 1) 18	104年 度
	( $ 15,648 ) 9,470 ( 61,887) ( ( 29,784 ) 380 ( 1,693 ) 12,574 5,064 ( 13,459) ( 75,346) ( $ 1,367,779 $ 3.02 $ 3.02		( $ 4,282 ) 616 ( 7,288) 8,797 ( 565 ) ( 1,080 ) ( 9,533 ) ( 1,495) ( 3,876) ( 11,164) $ 756,403 $ 1.60 $ 1.60	- - - - - - - - - - 11

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

- 17 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業資本公積之變動數 C17 本公司發放以前年度現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 C17 本公司發放以前年度現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股 本 $ 4,683,034 - - - - - - - 4,683,034 - - 93,661 - - - - $ 4,776,695	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
		未支領股利 $ 7,915 - - - ( 1 ) - - - 7,914 - - - ( 1 ) - - - $ 7,913	其 他 $ 317 - - ( 10 ) - - - - 307 - - - - - - - $ 307	合 計
		( (	(	( ( (	$ 8,232 - - 10 ) 1 ) - - - 8,221 - - - 1 ) - - - $ 8,220

- 18 -

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								其		他	權		益
								國外營運機構 備供出售
保			留		盈		餘	財務報表換算 金融資產
法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		合	計	之兌換差額 未實現（損）益				合	計	權益總額
$	153,013	$	408,223	$	502,304	$	1,063,540	$	32,803	$	25,670	$	58,473	$	5,813,279
	11,891		-	(	11,891 )		-		-		-		-		-
	-		-	(	93,661 )	(	93,661 )		-		-		-	(	93,661 )
	-		-		-		-		-		-		-	(	10 )
	-		-		-		-		-		-		-	(	1 )
	-		-		767,567		767,567		-		-		-		767,567
	-		-	(	7,288)	(	7,288)		6,222	(	10,098)	(	3,876)	(	11,164)
	-		-		760,279		760,279		6,222	(	10,098)	(	3,876)		756,403
	164,904		408,223	1,157,031			1,730,158		39,025		15,572		54,597		6,476,010
	76,757		-	(	76,757 )		-		-		-		-		-
	-		-	(	468,303 )	(	468,303 )		-		-		-	(	468,303 )
	-		-	(	93,661 )	(	93,661 )		-		-		-		-
	-		-		-		-		-		-		-	(	1 )
	-		-	1,443,125			1,443,125		-		-		-		1,443,125
	-		-	(	61,887)	(	61,887)	(	26,413	)	12,954	(	13,459)	(	75,346)
	-		-	1,381,238			1,381,238	(	26,413	)	12,954	(	13,459)		1,367,779
$	241,661	$	408,223	$1,899,548		$	2,549,432	$	12,612	$	28,526	$	41,138	$	7,375,485
	董事長：吳亦圭				經理人：林漢福					會計主管：郭建洲

- 19 -

華夏海灣塑膠股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 工具之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產損失 A23800 存貨跌價回升利益 A23900 與子公司之未實現利益 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 處分子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備	單位：新台幣仟元 105 年度 104 年度 $ 1,563,684 $ 816,160 127,067 132,865 3,742 2,879 8,033 ( 4,449 ) 38 197 ( 7,516 ) ( 7,787 ) - ( 257 ) ( 959,053 ) ( 301,350 ) ( 1,222 ) ( 140 ) 20 - ( 5,381 ) ( 20,378 ) 4,210 16,784 - ( 403 ) 11 - ( 175,766 ) ( 483,513 ) ( 28 ) 42,157 ( 83,682 ) ( 9,262 ) 5,792 97 ( 1,285 ) 4,771 1,374 ( 549 ) 89,983 60,717 ( 4,305 ) 5,555 361 ( 644 ) 90 ( 86 ) 30,346 ( 13,363 ) 101,222 ( 42,188 ) 45,978 33,835 ( 1,711 ) 7,865 ( 2,445 ) ( 2,853 )
		$ 816,160 132,865 2,879 ( 4,449 ) 197 ( 7,787 ) ( 257 ) ( 301,350 ) ( 140 ) - ( 20,378 ) 16,784 ( 403 ) - ( 483,513 ) 42,157 ( 9,262 ) 97 4,771 ( 549 ) 60,717 5,555 ( 644 ) ( 86 ) ( 13,363 ) ( 42,188 ) 33,835 7,865 ( 2,853 )

（接次頁）

- 20 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02300 子公司收回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04400 長期應收款項－關係人減少 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福

- 21 -

==> picture [485 x 125] intentionally omitted <==

會計師查核報告

華夏海灣塑膠股份有限公司 公鑒：

查核意見

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華夏海灣塑膠
股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告

- 22 -

整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核 事項敘明如下 :

特定銷貨收入真實性

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 105 年度於印度、孟加拉、伊朗及越南 地區客戶（以下稱「特定地區客戶」）之銷貨收入 5,649,912 仟元，占合併銷貨收入淨 額 40% ，且於該等客戶之銷貨收入較前一年度有顯著之成長。因是，將特定地區客戶銷 貨收入真實性考量為關鍵查核事項之一。

  與特定地區客戶銷貨收入真實性相關會計政策與攸關揭露資訊，請參閱合併財務報
告附註四及三八。

  本會計師對於上述所述特定客戶地區銷貨收入真實性事項已執行之主要查核程序
如下：

1. 瞭解及測試特定地區客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 瞭解特定地區客戶銷貨收入對象之交易條件與收入認列時點之合理性。

3. 抽核特定地區客戶銷貨收入之交易文件，包括出貨文件、海關文件及收款文件等，確 認商品所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。

4. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

淨確定福利負債之認列

華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日之淨確定福利負債 1,420,641 仟元，占合併負債總額 26% 。華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司依據專 家出具之精算報告認列淨確定福利負債。由於精算評估之主要假設涉及管理階層之主觀 判斷及具有估計之高度不確定性。因是，將淨確定福利負債之認列考量為關鍵查核事項 之一。

  與淨確定福利負債認列之相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭
露資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及二四。

  本會計師對於上述所述淨確定福利負債認列事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委聘之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀性，並驗證評價人 員之資格。

2. 瞭解及測試管理階層於精算評估使用之資料之合理性。

3. 就管理階層使用之評估方法及重要假設，包括折現率及薪資預期增加率之假設，與市 場數據及企業特定之歷史資料予以比較，以評估管理階層判斷之適當性。

- 23 -

其他事項

華夏海灣塑膠股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華夏海灣塑膠股份有限公司及
其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華夏海 灣塑膠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於

- 24 -

該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之
查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公司
不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華夏海灣塑膠股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳世宗

==> picture [92 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [149 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

- 25 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 1210 1220 1310 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款－淨額 其他應收款－淨額 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,408,954 11 2,087,088 16 3,072 - 268,656 2 152,341 1 1,280,151 10 66,877 - 139,999 1 1,085 - 1,722,932 13 67,192 - 1,709 - 7,200,056 54 2,102 - 103,251 1 271,354 2 5,227,157 39 27,715 - 19,589 - 316,467 3 105,920 1 35,376 - 6,108,931 46	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,408,954 11 2,087,088 16 3,072 - 268,656 2 152,341 1 1,280,151 10 66,877 - 139,999 1 1,085 - 1,722,932 13 67,192 - 1,709 - 7,200,056 54 2,102 - 103,251 1 271,354 2 5,227,157 39 27,715 - 19,589 - 316,467 3 105,920 1 35,376 - 6,108,931 46	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 1,408,954 2,087,088 3,072 268,656 152,341 1,280,151 66,877 139,999 1,085 1,722,932 67,192 1,709 7,200,056 2,102 103,251 271,354 5,227,157 27,715 19,589 316,467 105,920 35,376 6,108,931		金 額 $ 782,564 1,915,621 2,726 319,244 146,251 1,207,979 59,061 37,224 26,950 1,847,865 61,272 2,695 6,409,452 1,866 103,309 266,692 5,068,082 27,715 29,733 312,739 118,680 35,419 5,964,235		％
						6 16 - 3 1 10 - - - 15 1 - 52 - 1 2 41 - - 3 1 - 48

==> picture [454 x 11] intentionally omitted <==

- 26 -

代碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 銀行短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 160,000 1 299,929 2 3,116 - 351 - 789,053 6 234,127 2 667,972 5 28,425 - 215,670 2 16,039 - - - 65,451 1 2,480,133 19 1,050,000 8 596,167 4 1,420,641 11 6,226 - 3,073,034 23 5,553,167 42 4,776,695 36 8,220 - 241,661 2 408,223 3 1,899,548 14 2,549,432 19 41,138 - 7,375,485 55 380,335 3 7,755,820 58 $ 13,308,987 100	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 160,000 1 299,929 2 3,116 - 351 - 789,053 6 234,127 2 667,972 5 28,425 - 215,670 2 16,039 - - - 65,451 1 2,480,133 19 1,050,000 8 596,167 4 1,420,641 11 6,226 - 3,073,034 23 5,553,167 42 4,776,695 36 8,220 - 241,661 2 408,223 3 1,899,548 14 2,549,432 19 41,138 - 7,375,485 55 380,335 3 7,755,820 58 $ 13,308,987 100	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日
		金 額 $ 160,000 299,929 3,116 351 789,053 234,127 667,972 28,425 215,670 16,039 - 65,451 2,480,133 1,050,000 596,167 1,420,641 6,226 3,073,034 5,553,167 4,776,695 8,220 241,661 408,223 1,899,548 2,549,432 41,138 7,375,485 380,335 7,755,820 $ 13,308,987		金 額 $ 350,000 499,718 - 261 668,448 109,742 542,599 24,541 104,416 14,180 238,411 63,814 2,616,130 994,613 597,502 1,370,597 9,669 2,972,381 5,588,511 4,683,034 8,221 164,904 408,223 1,157,031 1,730,158 54,597 6,476,010 309,166 6,785,176 $ 12,373,687		％
						3 4 - - 5 1 4 - 1 - 2 1 21 8 5 11 - 24 45 38 - 1 3 10 14 - 52 3 55 100

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：吳亦圭     經理人：林漢福     會計主管：郭建洲

- 27 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅費用 8000繼續營業單位本年度淨利 8100停業單位利益（損失） 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8321 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額－確定 福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310	105年 度	105年 度
	金 額 $ 14,157,389 11,217,020 2,940,369 747,081 269,387 49,431 1,065,899 1,874,470 30,881 ( 78,238 ) ( 22,142 ) ( 3,817) ( 73,316) 1,801,154 279,847 1,521,307 21,777 1,543,084 ( 71,133 ) ( 2,196 ) 9,470 ( 63,859)

（接次頁）

- 28 -

（承前頁）

105年 度 代碼 金 額 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( $ 29,784 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 616 8371 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額－國外 營運機構財務報 表換算之兌換差 額 ( 1,693 ) 8372 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額－備供 出售金融資產未 實現利益（損失） 12,368 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 5,064 8360 ( 13,429) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）( 77,288) ( 8500本年度綜合損益總額 $ 1,465,796 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 1,443,125 8620 非控制權益 99,959 8600 $ 1,543,084 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,367,779 8720 非控制權益 98,017 8700 $ 1,465,796 每股盈餘 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基本每股盈餘 $ 3.02 9850 稀釋每股盈餘 $ 3.02 來自繼續營業單位 9710 基本每股盈餘 $ 2.97 9810 稀釋每股盈餘 $ 2.97 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福	105年 度	105年 度	104年 度 ％ 金 額 - $ 8,797 - ( 1,187 ) - ( 1,080 ) - ( 8,991 ) - ( 1,495) - ( 3,956) 1) ( 11,892) 10 $ 800,526 10 $ 767,567 1 44,851 11 $ 812,418 9 $ 756,403 1 44,123 10 $ 800,526 $ 1.60 $ 1.60 $ 1.67 $ 1.67 會計主管：郭建洲	104年 度	104年 度
						％
		(				- - - - - - - 6 6 - 6 6 - 6

- 29 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業資本 公積之變動數 C17 本公司發放以前年度現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 普通股股票股利 O1 子公司股東現金股利 C17 本公司發放以前年度現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸	屬 於 本	屬 於 本	公	司	司
	股 本 $ 4,683,034 - - - - - - - 4,683,034 - - 93,661 - - - - - $ 4,776,695	資 本 公 積 未支領股利 其 他 合 計 $ 7,915 $ 317 $ 8,232 - - - - - - - ( 10 ) ( 10 ) ( 1 ) - ( 1 ) - - - - - - - - - 7,914 307 8,221 - - - - - - - - - - - - ( 1) - ( 1) - - - - - - - - - $ 7,913 $ 307 $ 8,220		保	留
		未支領股利 $ 7,915 - - - ( 1 ) - - - 7,914 - - - - ( 1) - - - $ 7,913	其 他 $ 317 - - ( 10 ) - - - - 307 - - - - - - - - $ 307	法定盈餘公積 $ 153,013 11,891 - - - - - - 164,904 76,757 - - - - - - - $ 241,661	特別盈餘公積
						$ 408,223 - - - - - - - 408,223 - - - - - - - - $ 408,223

- 30 -

單位：新台幣仟元

業	主	之	權	益 總 計 非控制權益 $ 5,813,279 $ 265,043 - - ( 93,661 ) - ( 10 ) - ( 1 ) - 767,567 44,851 ( 11,164) ( 728) 756,403 44,123 6,476,010 309,166 - - ( 468,303 ) - - - - ( 26,848 ) ( 1) - 1,443,125 99,959 ( 75,346) ( 1,942) 1,367,779 98,017 $ 7,375,485 $ 380,335 會計主管：郭建洲	權益總額
盈		其 他 權	益 合 計 $ 58,473 - - - - - ( 3,876) ( 3,876) 54,597 - - - - - - (13,459) (13,459) $ 41,138
		國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現（損）益 $ 32,803 $ 25,670 - - - - - - - - - - 6,222 ( 10,098) 6,222 ( 10,098) 39,025 15,572 - - - - - - - - - - - - ( 26,413) 12,954 ( 26,413) 12,954 $ 12,612 $ 28,526 經理人：林漢福
		( (	( ( ( (		$ 6,078,322 - ( 93,661 ) ( 10 ) ( 1 ) 812,418 ( 11,892) 800,526 6,785,176 - ( 468,303 ) - ( 26,848 ) ( 1) 1,543,084 ( 77,288) 1,465,796 $ 7,755,820

- 31 -

華夏海灣塑膠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨利益（損失） A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融工 具之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨利益 A23100 處分備供出售金融資產淨損失 A23800 存貨跌價回升利益 A29900 長期預付租金攤銷 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金

（接次頁）

- 32 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B09900 長期預付費用增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金返還 C04300 其他非流動負債（減少）增加 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：林漢福	105 年度 104 年度 $ 11,834 $ 14,487 ( 22,566 ) ( 30,757 ) ( 131,904) ( 7,031) 2,185,013 390,455 ( 151 ) - 165 - ( 60,412 ) ( 48,546 ) 111,000 128,542 - 435 ( 566,789 ) ( 381,081 ) 57,662 24,742 ( 682 ) ( 3,100 ) 91 - ( 515 ) ( 7,318 ) 65 334 ( 21,147) ( 16,706) ( 480,713) ( 302,698) ( 190,000 ) ( 150,000 ) ( 200,000 ) ( 99,983 ) 608,000 1,155,000 ( 791,288 ) ( 889,411 ) 2,397 3,105 ( 3,031 ) ( 2,909 ) ( 2,809 ) 5,210 ( 468,595 ) ( 92,438 ) ( 26,848) - (1,072,174) ( 71,426) ( 5,736) 5,804 626,390 22,135 782,564 760,429 $ 1,408,954 $ 782,564 會計主管：郭建洲	104 年度

- 33 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

案由： 謹擬具本公司一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。 一、 說明： 本公司一 ○ 五年度淨利新台幣( 以下同) 1,443,125,210 元，依法提列法定盈餘公積 144,312,521 元，一 ○ 五年度可分配盈餘 1,298,812,689 元。截至一○五年底之可分配盈餘 合計 1,755,236,266 元，擬分派如下：

一 ( ) 現金股利： 812,038,109 元，即每股現金股利 1.7 元。

二 ( ) 股票股利： 143,300,840 元，即每股股票股利

0.3 元，亦即每一千股分配 30 股。 分配後，未分配盈餘計 799,897,317 元。

• 二、有關各項分配明細，請參閱第 36 頁「盈餘分配 表」。

• 三、本分派案以分派一○五年度盈餘數為先，不足部 分始分派以前年度盈餘。

• 四、現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股 利發放總額以實際配發金額為準。

- 34 -

• 五、請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配基

準日。

• 六、敬請承認。

決議：

- 35 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

一 ○五年度盈餘分配表

單位：新台幣元 一 ○五年度稅前淨利 1,563,684,065 減：所得稅費用 (120,558,855) 一 ○五年度淨利 1,443,125,210 減：提列法定盈餘公積 (144,312,521) 一 ○五年度可分配盈餘 1,298,812,689 加：期初未分配盈餘 518,310,042 減：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘 (61,886,465) 一 ○五年度期末累積可分配盈餘 1,755,236,266 分配項目： ( 已發行股數 477,669,476 股) 現金股利 - 1.7 元 / 股 812,038,109 股票股利 - 0.3 元 / 股 143,300,840 分配項目合計 955,338,949 一 ○五年度期末未分配盈餘結轉下期 799,897,317

董事長：吳亦圭    經理人：林漢福    會計主管：郭建洲

- 36 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

案由：建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 143,300,840 元， 發行新股 14,330,084 股，敬請 公決。

• 說明：一、為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票股 利新台幣 ( 以下同 ) 143,300,840 元轉增資，增加資 本 143,300,840 元，發行新股 14,330,084 股，每股面 額 10 元。

• 二、本公司目前實收資本額 4,776,694,760 元，分為 477,669,476 股。增資發行新股後，實收資本額為 4,919,995,600 元，分為 491,999,560 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名簿 記載各股東持有股份比例計算，每一千股配發盈 餘轉增資股 30 股。原股東持有股份尾數不足配發 一股之畸零股份，得由股東自行湊足整數配發， 未拼湊部分授權董事長洽特定人按票面金額認購 後，以現金分派之。

- 37 -

• 四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

• 五、本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更 時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、是否可行，提請公決。

決議：

- 38 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

• 案由：謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 修正案，敬請 公決。

• 說明：一、依公司實際狀況及配合金融監督管理委員會函令， 擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、 檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條文 對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

- 39 -

華夏海灣塑膠股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第八條：取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、~三、 (略) 四、不動產或其設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者(交易金額之計 算，應依第十五條第一項第 五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入)，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件 一），並符合下列規定： (餘略) 第十條：關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者	第八條：取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、~三、 (略) 四、不動產或其設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者(交易金額之計 算，應依第十五條第一項第 五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入)，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件 一），並符合下列規定： (餘略) 第十條：關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者	依據金管 會民國 106 年2 月9 日金 管證發字 第 10600012 96 號函進 行文字修 訂。 依據金管 會民國 106 年2 月9 日金 管證發字 第 10600012 96 號函進 行文字修

- 40 -

	(交易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定經審計委員會 同意並提交董事會通過部分 免再計入)，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項：(餘略) 三、~四、 (略) 第十一條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、~三、 (略) 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者(交易金 額之計算，應依第十五條第 一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本條規定取 得會計師意見部分免再計 入)，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計	(交易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定經審計委員會 同意並提交董事會通過部分 免再計入)，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項：(餘略) 三、~四、 (略) 第十一條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、~三、 (略) 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者(交易金 額之計算，應依第十五條第 一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本條規定取 得會計師意見部分免再計 入)，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計	訂。 依據金管 會民國 106 年2 月9 日金 管證發字 第 10600012 96 號函進 行文字修 訂。

- 41 -

	準則公報第二十號規定辦 理。 第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)、~(二)、 (略) (三) 權責劃分 １‧~５‧(略) ６‧契約總額及損失上限之訂 定 （１）契約總額 A.非以交易為目的之額度 a‧匯率避險 財務部應掌握公司整體 部位，以規避交易風 險，交易授權總金額以 不超過已持有及預期未 來公司因業務所產生之 應收應付款項或資產負 債互抵之淨部位為限。 b‧除匯率外之其他避險 （２）(略) 二、~五、 (略) 第十三條：辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處 理程序 一、 評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東	準則公報第二十號規定辦 理。 第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)、~(二)、 (略) (三) 權責劃分 １‧~５‧(略) ６‧契約總額及損失上限之訂 定 （１）契約總額 A.非以交易為目的之額度 a‧匯率避險 財務部應掌握公司整體 部位，以規避交易風 險，交易金額以不超過 已持有及預期未來公司 因業務所產生之應收應 付款項或資產負債互抵 之淨部位為限。 b‧除匯率外之其他避險 （２）(略) 二、~五、 (略) 第十三條：辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金	依公司實 際狀況進 行修訂。 依據金管 會民國 106 年2 月9 日金 管證發字 第 10600012 96 號函進 行文字修 訂。

- 42 -

	之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併直接 或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公 司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一) 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、或 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)~(三) (略) (四) 取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： １‧公司實收資本額未達新臺 幣一百億元，交易金額達 新臺幣五億元以上。 ２‧公司實收資本額達新臺幣 一百億元以上，交易金額 達新臺幣十億元以上。	或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一) 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、或附買 回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)~(三) (略)	依據金管 會民國 106 年2 月9 日金 管證發字 第 10600012 96 號函進 行文字修 訂。

- 43 -

	(五) 以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上 (六) 除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限： １‧買賣公債。 ２‧買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 (七)(略) (八)(略) 二、 (略) 三、 公告申報程序 (一)~(二) (略) (三) 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)~(五) (略)	(四) 除前三款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此 限： １‧買賣公債。 ２‧買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。 ３‧取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元 以上。 ４‧以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五) 款次下移(略) (六) 款次下移(略) 二、(略) 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三) 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 (四)~(五) (略)

- 44 -

承認及討論事項

第五案

董事會提

案由：謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修
正案，敬請 公決。

說明：一、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
規定，擬修正「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、 檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照 表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

- 45 -

華 夏海灣塑膠股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條：資金貸與他人之原因及 必要性 本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者， 應依第四條第二項之規定；因 有短期融通資金之必要從事資 金貸與者，以下列情形為限： (一) 本公司之關係企業公司因 業務需要而有短期融通資 金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 第四條：資金貸與總額及個別對 象之限額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之四十為限。 對企業之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (一) 與本公司有業務往來之公 司或行號，貸與總額以不超 過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之四十為限，個 別貸與金額以不超過最近 一年度或當年度截至資金 貸與時本公司與其進貨或 銷貨金額孰高者。 (二) 有短期融通資金之必要者	第三條：資金貸與他人之原因及 必要性 本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者， 應依第四條第二項之規定；因 有短期融通資金之必要從事資 金貸與者，以下列情形為限： (一) 本公司之關係企業公司因 業務需要而有短期融通資 金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 第四條：資金貸與總額及個別對 象之限額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之四十為限。 對單一企業之限額依其貸與原 因分別訂定如下： (一) 與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過最近一年度或當年 度截至資金貸與時本公司 與其進貨或銷貨金額孰高 者。 (二) 有短期融通資金之必要 者，個別貸與金額不得超過 本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨	依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」 進行修訂。 依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」 進行修訂。

- 46 -

，貸與總額及個別貸與金額 不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值百分之四十為 限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 有短期融通資金之必要從事資 金貸與時，其金額不受貸與企 業淨值百分之四十之限制，但 貸與總額及個別貸與金額以不 超過貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之一百為限。 (餘略) 第七條：已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序 每筆貸款撥放後，財務部應經 常注意借款人及其保證人之財 務、業務以及相關信用狀況等 之變化，及擔保品價值之變動 情形，並作成書面紀錄，遇有 重大變化時，應立刻呈報總經 理、總財務長及相關權責單位 儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提 前償還借款時，應連同本金加 計利息一併清償後，方可將保 證票據歸還借款人或辦理抵押 權塗銷等作業。	值百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 有短期融通資金之必要從事資 金貸與時，其金額不受貸與企 業淨值百分之四十之限制，但 以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨 值之百分之一百為限。 (餘略) 第七條：已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序 每筆貸款撥放後，財務部應經 常注意借款人及其保證人之財 務、業務以及相關信用狀況等 之變化，及擔保品價值之變動 情形，並作成書面紀錄，遇有 重大變化時，應立刻呈報總經 理、總財務長及相關權責單位 儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提 前償還借款時，應連同本金加 計利息一併清償後，方可將保 證票據歸還借款人或辦理抵押 權塗銷等作業。 借款人若屆期未能償還而須延 期者，須事前提出請求，報經 董事會核准後為之，違者本公 司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及求償。	值百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 有短期融通資金之必要從事資 金貸與時，其金額不受貸與企 業淨值百分之四十之限制，但 以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨 值之百分之一百為限。 (餘略) 第七條：已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序 每筆貸款撥放後，財務部應經 常注意借款人及其保證人之財 務、業務以及相關信用狀況等 之變化，及擔保品價值之變動 情形，並作成書面紀錄，遇有 重大變化時，應立刻呈報總經 理、總財務長及相關權責單位 儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提 前償還借款時，應連同本金加 計利息一併清償後，方可將保 證票據歸還借款人或辦理抵押 權塗銷等作業。 借款人若屆期未能償還而須延 期者，須事前提出請求，報經 董事會核准後為之，違者本公 司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及求償。	依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」 進行修訂。
		期者，須事前提出請求，報經
		董事會核准後為之，違者本公
		司得就其所提供之擔保品或保
		證人，依法逕行處分及求償。

- 47 -

承認及討論事項

第六案

董事會提

案由：建議解除董事競業之限制，敬請公決。

• 說明：一、依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常會說 明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營業 範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司利益 之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其競業行 為。

為。
董事姓名	競業公司
吳亦圭（聯聚國際投資 股份有限公司代表人）	福建古雷石化有限公司
張繼中（聯聚國際投資 股份有限公司代表人）	福建古雷石化有限公司
林漢福（聯聚國際投資 股份有限公司代表人）	財團法人塑膠工業技術發展 中心
劉漢台（聯聚國際投資 股份有限公司代表人）	Ever Victory Global Ltd. Dynamic Ever Investments Ltd.
劉鎮圖（聯聚國際投資 股份有限公司代表人）	Ever Victory Global Ltd. Dynamic Ever Investments Ltd.
李祖德	牧德科技股份有限公司

三、是否可行，提請公決。

決議：

- 48 -

參、臨時動議

肆、散 會

- 49 -

附錄一

華夏海灣塑膠股份有限公司 股東會議事規則

一○五年六月十三日第七次修訂

• 一、本公司股東會議，除法令另有規定外，悉依本規則辦理。

• 二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，亦可由出席股東繳交簽到卡代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數計 算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者，不得重複計算出席 股數。

• 以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之 表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議於上午九時至下午三時之間開始。

• 五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該有召集權人擔任 之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程，由本公司全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣布開會，如已逾開會時 間尚未足法定數額時，主席得宣布延後開會。延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東表決權過半數之同意 為假決議。

• 於當次會議未結束前，出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得將 已作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。

• 九、股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議悉依照排定之議程進

- 50 -

行，非經股東會決議不得變更之。

排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違
反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔
任主席，繼續開會。

前項被推選人以具有董事身分者為限。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主 席定其發言之順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為撤銷發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十四、股東會現場議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

• 議案之表決，以現場投票加計電子投票表決之結果，應當場報告，並做 成記錄，由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名 或蓋章後，交由本公司保存。

• 前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處 理準則第 44 條之 6 規定之機構完成統計驗證。

• 十五、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場投票之表決權 與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過 之。

• 公司若依法採行電子投票制度，前項議案表決方式，股東得選擇以電子

- 51 -

或現場投票方式之一行使其表決權。

• 前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公 開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台 行使表決權。

• 股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權或表決權受 限制之情形外，每股有一表決權。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 十七、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十八、本規則未規定之事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定 辦理。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

- 52 -

附錄二

華夏海灣塑膠股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華夏 海灣塑膠股份有限公司。英文名稱為「CHINA GENERAL PLASTICS CORPORATION」。

• 第 二 條： 公司以發展塑膠及其有關工業為主旨，並規定經營之業務範 圍如下：

• 一、塑膠及其所需原料之製造。

• 二、塑膠加工品之製造。

• 三、塑膠加工品所需化學品之製造。

• 四、印花及壓花滾筒之製造。

• 五、化工機器設備（含氯乙烯單體整廠設備）之技術服務（含 設計安裝）、製造及銷售。

• 六、以上各項產品之運銷與委託加工業務。

• 七、有關以上各項業務之研究推廣服務等事項。

• 八、F107110石油化工原料批發業。

• 九、F207110石油化工原料零售業。

• 十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保 證，由董事長代表本公司簽署之。並應依照本公司背書保證 作業程序辦理之。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，並於國內適當地點設立製造工 廠；同時視事實上之需要，經董事會之決議，得設分公司或 營業所於國內外各地。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額，定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股 金額新台幣壹拾元，得分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，編列 號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。

• 第 七 條： 本公司發行之股份得免印製股票。

- 53 -

• 第 八 條： 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股 務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條： （刪除）

• 第 十 條： （刪除）

• 第 十一 條： （刪除）

• 第 十二 條： （刪除）

• 第 十三 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

第 十四 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時，依法召集之。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十五 條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。股東臨時會之 召集，應於十五日前通知各股東。

• 第 十六 條： 股東會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。依主管機關規定，本公司採行電子投票制度 者，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決 權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十七 條： 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總額三分之一 以上股東出席時，以出席人表決權過半數之同意得為假決 議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一 以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前 條之決議。

• 第 十八 條： 本公司各股東所持之股份，除依法令或章程規定有無表決權 或表決權受限制之情形外，每股有一表決權。

• 第 十九 條： (刪除)。

• 第 二十 條： 股東因故不能出席股東會時，股東得出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定，委託代理人出席股 東會。

• 第 廿一 條： 股東會之主席，除公司法另有規定外，由董事長任之，董事 長缺席，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

股東會議依本公司股東會議事規則辦理。

- 54 -

• 第 廿二 條： 股東會議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同 出席股東簽名簿及代理出席委託書一併交由董事會保存於公 司，此項議事錄並於會後二十日內分發各股東。 議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 廿三 條： 本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任 之。再遵照公司法第二○八條之規定，由三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外 代表本公司。全體董事合計持股比例不得少於證券主管機關 所規定之成數。

• 第廿三條之一： 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事及非 獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選 任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第廿三條之二： 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第廿三條之三： 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董 事會制定之。

• 第 廿四 條： 董事任期三年，連選得連任。

• 第 廿五 條： 董事組織董事會，其職權如下：

• 一、公司組織之訂定。

• 二、營業方針之決定。

• 三、重要章程及契約之審定。

• 四、經理人之任免。

• 五、分公司及分廠之設置及裁撤。

• 六、預決算之編擬。

• 七、投資有關政府獎勵事業之審定。

• 八、盈餘分配之擬定。

• 九、發行新股之決定。

• 十、執行股東會之決議事項。

• 十一、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

• 第 廿六 條： 董事會由董事長召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表 選舉權最多之董事召集外，董事長為董事會主席，董事長缺 席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者，由 董事互推一人代理之。

• 第 廿七 條： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊

- 55 -

急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第 廿八 條： 董事得依公司法第二○五條規定委託其他董事代理出席董事 會。董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，須有 過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿九 條： （刪除）

• 第 三十 條： 本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董 事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般 標準支領薪津。

第三十條之一： 董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。

第五章 經 理 人

• 第 卅一 條： 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。經理人 秉承董事長之指示及董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第卅一條之一： 本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章 決 算

• 第 卅二 條： 本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會 計年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東常 會請求承認：

一、營業報告書；

• 二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 卅三 條： 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬 勞不超過當年度獲利百分之一；員工酬勞不低於當年度獲利 百分之一。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之從屬公司員 工符合一定條件時，亦得分派之。其一定條件由董事會訂定之。 本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損， 如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可 分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管 機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分 配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股 東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。 決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需 求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分

- 56 -

之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年
度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

第七章 附 則

第 卅四 條： 本章程未盡事宜，悉照公司法及有關法令之規定辦理。
第 卅五 條： 本章程訂立於中華民國五十三年二月廿八日。第一次修正於
民國五十四年八月十五日，第二次修正於民國五十五年三月十
日，第三次修正於民國五十六年六月廿九日，第四次修正於民
國五十七年五月十七日，第五次修正於民國五十八年五月五
日，第六次修正於民國五十八年七月廿九日，第七次修正於民
國六十年十二月八日，第八次修正於民國六十一年二月廿九
日，第九次修正於民國六十一年五月廿六日，第十次修正於民
國六十一年十月廿一日，第十一次修正於民國六十二年四月廿
五日，第十二次修正於民國六十三年四月廿九日，第十三次修
正於民國六十四年五月九日，第十四次修正於民國六十六年四
月廿八日，第十五次修正於民國六十六年十一月十日，第十六
次修正於民國六十七年四月七日，第十七次修正於民國六十八
年四月十二日，第十八次修正於民國六十九年四月八日，第十
九次修正於民國七十年四月廿三日，第二十次修正於民國七十
一年五月十五日，第廿一次修正於民國七十二年四月廿八日，
第廿二次修正於民國七十三年四月十九日，第廿三次修正於民
國七十四年四月廿五日，第廿四次修正於民國七十五年四月十
四日，第廿五次修正於民國七十六年三月廿六日，第廿六次修
正於民國七十七年四月十八日，第廿七次修正於民國七十八年
四月廿日，第廿八次修正於民國七十九年四月十九日，第廿九
次修正於民國八十年四月廿六日，第三十次修正於民國八十一
年五月八日，第卅一次修正於民國八十二年五月二十一日，第
三十二次修正於民國八十三年五月十一日，第三十三次修正於
民國八十五年五月二十九日，第三十四次修正於民國八十六年
六月十一日，第三十五次修正於民國八十七年五月六日，第三
十六次修正於民國八十八年五月二十四日，第三十七次修訂於
民國八十九年五月二十三日，第三十八次修訂於民國九十年六
月十二日，第三十九次修訂於民國九十一年六月十二日，第四
十次修正於民國九十三年六月三日，第四十一次修正於民國九
十五年六月十四日，第四十二次修正於民國九十六年六月十三
日，第四十三次修正於民國九十九年六月十八日，第四十四次
修正於民國一○一年六月二十二日，第四十五次修正於民國一
○二年六月十三日，第四十六次修正於民國一○四年六月九
日，第四十七次修正於民國一○五年六月十三日。

- 57 -

附錄三

華夏海灣塑膠股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修正前）

105.06.13 修正

第一條： 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條： 法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及證
券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規
定訂定。

第三條： 資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管

- 58 -

機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 八、 總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第五條： 投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

• （一） 非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的二０ ％，子公司不得高於其淨值的一００％。（子公司以投資為目 的者，不得高於其淨值的一五０％）

• （二） 投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其中非 石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。子公 司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化製品及銷售之 投資不可高於本公司淨值的一００％。（子公司以投資為目的 者，不得高於本公司淨值的一五０％）

• （三） 投資個別有價證券之金額，除持股五０％(含)以上之子公司， 不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公司， 不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有價證券之 金額，除持股五０％(含)以上之孫公司，不得高於其淨值的二 ００％外，持股五０％以下之公司，不得高於其淨值的一五０ ％。（子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的二００％）

• 第六條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 第七條： 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第八條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等；決定交易條件及交易價格，作成分

- 59 -

析報告提報董事長，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，
應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報
備；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始得為之。

• （二） 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新臺幣五億元(含)以下者，應依授權辦法 逐級核准；超過新臺幣五億元者，應呈請董事長核准，提 經董事會通過後始得為之。

• 三、 執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後， 由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、 不動產或其設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之 計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入)，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• （二） 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價 者估價。

• （三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • １‧ 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

  • ２‧ 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• （四） 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。

第九條： 取得或處分有價證券投資處理程序

- 60 -

一、 評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循 環辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由 負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進行交易。

• （二） 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定 取得會計師意見部分免再計入)，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含）以 下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其每筆 金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為之。

• 三、 執行單位

• 本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。

第十條： 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一 條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之十以上者， 並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算，應依第十 五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計 委員會同意並提交董事會通過部分免再計入)，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將

- 61 -

下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事
會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一） 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二） 選定關係人為交易對象之原因。

• （三） 向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• （四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• （五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• （六） 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• （七） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、 交易成本之合理性評估

• （一） 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

  • １‧ 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ２‧ 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二） 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前款所列任一方法評估交易成本。

• （三） 本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• （四） 本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（五）款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • １‧ 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

    • （１） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實

- 62 -

際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近
三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財
政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - `（２） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。`

  - `（３） 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當者。`

• ２‧ 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• （五） 本公司向關係人取得不動產，如經按本項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 １‧ 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。

• ２‧ 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３‧ 應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之
資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或
有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，
始得動用該特別盈餘公積。

• （六） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本 條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• １‧ 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ２‧ 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• ３‧ 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委

- 63 -

請關係人興建不動產而取得不動產。

• （七） 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依本項第（五）款規定辦理。

• 四、 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在 新臺幣五億元(含)範圍內授權董事長先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提經董事會通過後始 得為之。

第十一條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，準用本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

• 三、 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈 核後，由使用部門或行政部門負責執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(交易金額之計算， 應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定 取得會計師意見部分免再計入)，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

第十二條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、 交易原則與方針

• （一） 交易種類

  • １‧ 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利 率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約(專 指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他重 大衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

  • ２‧ 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。

• （二） 經營策略

  • １‧ 「非以交易為目的」者：

- 64 -

以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避本公
司業務經營所產生的風險為主。

• ２‧ 「以交易為目的」者： 以靈活、機動為原則。

（三） 權責劃分

１‧ 採購部門及業務部門

• 每月25日前提供未來三個月外匯部位及相關文 件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

• ２‧財務部門

• （１） 交易人員

  • Ａ‧ 負責整個公司衍生性商品交易之策略 擬定。

  • Ｂ‧ 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集 市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估， 擬定操作策略，經由核決權限核准後， 作為從事交易之依據。

  • Ｃ‧ 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • Ｄ‧ 金融市場有重大變化、交易人員判斷已 不適用既定之策略時，隨時提出評估報 告，重新擬定策略，經由總財務長核准 後，作為從事交易之依據。

  • Ｅ‧ 每月進行評價，評價報告呈核至總財務 長。

（２） 交割人員：執行交割任務。

• ３‧ 會計人員

• （１） 執行交易確認。

• （２） 審核交易是否依據授權權限與既定之策略 進行。

• （３） 會計帳務處理。

• （４） 依據證券主管機關規定進行申報及公告。

• ４‧ 衍生性商品交易授權層級及額度

• （１） 交易之承作：

交易承作層級	每筆交易之授權額度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上

- 65 -

（２） 交易之簽核：

交易簽核層級	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

５‧ 績效評估

• （１） 以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍生性 商品交易之間所產生損益由會計部提供予 財務部彙總呈報。

• （２） 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司 採月結評價方式評估損益。

• （３） 財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走 勢及市場分析予總財務長作為管理參考與 指示。

６‧ 契約總額及損失上限之訂定

==> picture [107 x 14] intentionally omitted <==

Ａ‧ 非以交易為目的之額度
ａ‧ 匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以規
避交易風險，交易金額以不超過已
持有及預期未來公司因業務所產
生之應收應付款項或資產負債互
抵之淨部位為限。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

• 以不超過公司針對該項風險所暴 露之部位為原則。

==> picture [162 x 13] intentionally omitted <==

任一時點之契約總額以不超過本公司
最近會計年度最後一期財務報表淨值
百分之十為限。

==> picture [149 x 13] intentionally omitted <==

• Ａ‧ 非以交易為目的：全部或個別契約損失 上限為全部或個別契約金額之百分之 十五。

• Ｂ‧ 以交易為目的：全部或個別契約損失上 限為全部或個別契約金額之百分之十 五。

- 66 -

二、 風險管理措施

• （一） 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風
險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

• １‧ 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• ２‧ 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為 限。

• ３‧ 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不 超過授權總額百分之三十為限，但董事長核准者則 不在此限。

• （二） 市場風險管理

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市 場。

• （三） 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高
(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必
須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
（四） 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商
品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考
量未來六個月現金收支預測之資金需求。

• （五） 作業風險管理

• １‧ 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險。

• ２‧ 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。

• ３‧ 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。

• ４‧ 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之交易至 少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• （六） 商品風險管理

內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業
知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商
品風險。

• （七） 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問
之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

- 67 -

三、 會計處理原則

  - `本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依財務 會計準則公報之相關規定。`

• 四、 內部稽核制度

  • （一） 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

  • （二） 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關 備查。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則如下：

    • １‧ 定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並確 實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序 辦理。

    • ２‧ 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

  • （二） 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • （三） 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

  • （四） 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本 條第二項第(五)款暨第五項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

• （一） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。

• （二） 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事

- 68 -

項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第
一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交
付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參
考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割
或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收
購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會
否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理
作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

• （一） 董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或收購之公 司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項；參與股份受讓之公司，亦應於同一天召 開董事會。

• （二） 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• （三） 換股比例或收購價格之變更原則： 換股比例或收購價 格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情 況者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• １‧ 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• ２‧ 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ３‧ 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。

• ４‧ 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。

• ５‧ 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。

• ６‧ 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露者。

• （四） 契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並應載 明下列事項：

• １‧ 違約之處理。

• ２‧ 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

- 69 -

  - `３‧ 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。`

  - `４‧ 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - `５‧ 預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - `６‧ 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。`

• （五） 參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• （六） 參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款之規定 辦理。

• （七） 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

  • １‧ 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

  • ２‧ 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • ３‧ 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

• （八） 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款 第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報證券主管機關備查。

• （九） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依前二款規定辦理。

• 第十四條： 重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計
委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。

第十五條： 資訊公開揭露程序

- 70 -

一、 應公告申報項目及公告申報標準

• （一） 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

• （二） 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三） 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• （四） 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• １‧ 買賣公債。

• ２‧ 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。

• ３‧ 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• ４‧ 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。

• （五） 前述各款交易金額之計算方式如下：

• １‧ 每筆交易金額。

• ２‧ 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。

• ３‧ 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金額。

• ４‧ 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。

• （六） 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

二、 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額達本
條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公
告申報。

三、 公告申報程序

• （一） 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公 告申報。

• （二） 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格

- 71 -

式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網
站。

• （三） 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• （四） 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• （五） 本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

• １‧ 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 ２‧ 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。

• ３‧ 原公告申報內容有變更。

第十六條： 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公 司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為 準。

第十七條： 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公 司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條： 實施與修訂

• 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

第十九條： 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

- 72 -

附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。

• （一） 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二） 估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期 間、承辦估價案件之件數。

• （三） 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四） 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五） 出具估價報告之日期。

• 三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。 四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、 估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、 如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、 土地增值稅之估算。

• 八、 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依 不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、 附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、 標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

- 73 -

附錄四

華夏海灣塑膠股份有限公司 資金貸與他人作業程序（修正前）

105.06.13 修訂

第一條： 凡本公司資金貸與他人之作業程序，均須依照本作業程序之規定辦理。
第二條： 貸與對象

• 本公司應依公司法規定辦理資金貸與作業。貸與之對象（以下簡稱借 款人）限為：

• （一） 與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二） 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或 一營業週期（以較長者為準）之期間。

• 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

第三條： 資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四
條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列
情形為限：

• （一） 本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• （二） 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

• （三） 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條： 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽
證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。

對單一企業之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一） 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最 近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金 額孰高者。

• （二） 有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融 通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與企業淨值百分之四十 之限制，但以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之一百為限。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

- 74 -

第五條： 資金貸與作業

• （一） 辦理程序

• １、 本公司辦理資金貸與或短期融資事項，經本公司財務部審 核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。但重 大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會通過後始得為之。

  • 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會 決議通過後辦理，並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

  • 前述所稱一定額度，除第四條第三項規定者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 但屬關係人應收帳款及其他應收帳款超過正常授信期限 一定期間，經認定為資金貸與（以下簡稱視同資金貸與）， 而無法於事前提報董事會決議通過者，得於最近一次董事 會追認。本公司已設置獨立董事者，於董事會討論資金貸 與或短期融資事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• ２、 財務部應就資金貸與事項建立備查簿。但屬視同資金貸與 者，由會計部另行建立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• ３、 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。

• ４、 財務部與會計部應分別就每月所發生及註銷之資金貸與 及視同資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ５、 因情事變更，致貸與對象不符合本程序規定或餘額超限 時，財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。

• （二） 審查程序

• １、 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號先 行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。 惟視同資金貸與者除外。

- 75 -

• ２、 本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性 及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務 往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利 能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與 總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程 度後，擬具相關書面報告提報董事會以資審核。

• ３、 本公司辦理資金貸與或短期融資事項時，應取得同額之擔 保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提 擔保品。惟視同資金貸與者除外。

• 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

第六條： 資金融通期限與計息方式

• 本公司資金貸與期限最長以一年為限，惟本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，融通期間不得超過五 年；所有本公司之資金貸與到期皆須先償還本金並呈報董事會核准後 才得以續借。

• 貸與資金之計息，參考金融機構短期借款之平均利率；如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等之變化，及擔保品價值之變動情形，並作成書面 紀錄，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理、總財務長及相關權責單 位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計利息一
併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
借款人若屆期未能償還而須延期者，須事前提出請求，報經董事會核
准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處
分及求償。

第八條： 公告申報程序

• （一） 每月十日前，財務部（會計部）應將上月份本公司及子公司資 金貸與餘額送交會計部，併同營業額於規定期限內按月辦理公 告申報。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• （二） 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘

- 76 -

額達下列標準之一時，財務部（會計部）應即檢附相關資料通
知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• １、 本公司及子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• ２、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上者。

• ３、 本公司或子公司新增資金貸與他人金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 二款各目應公告申報之事，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事
會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰
前者。

第九條： 對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一） 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應命其依相關規定訂 定「資金貸與他人作業程序」及依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上 月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公 司報告。

• （二） 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八 條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公 司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• （三） 本公司稽核人員依年度稽核計畫查核子公司時，應一併了解子 公司之資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十條： 罰則

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條： 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

- 77 -

附錄五

華夏海灣塑膠股份有限公司 董事持股情形

錄五	華夏海灣塑膠股份有限公司 董事持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	119,266,611
董 事	張繼中 (聯聚國際投資股份有限公司代表人）
董 事	林漢福 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	應保羅 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
獨立董事	李祖德	0
獨立董事	鄭瑛彬	0
獨立董事	李良賢	0
董 事 合 計 持 有 股 數		119,266,611
董 事 依 法 應 持 有 股 數		16,000,000

備註：一、以上持股數係截至一○六年股東常會停止過戶日（四
月十日）股東名簿上所登載之股數。

二、 本公司已發行總股數為 477,669,476 股。

- 78 -

附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率

一
之影響：○六年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	106年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣4,776,694,760元
本年度配股~~配~~ 息 情 ~~形~~	每股現金股利		新台幣1.7元
	盈餘轉增資每股配股數		0.03股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變 化 情 形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 105 年之配股配息情形，係依 106 年 3 月 14 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相 關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈餘 配股股數 []* 〕

設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

1. 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人：      經理：      承辦人：

- 79 -

附錄七

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之ㄧ規定，持有已發行股份總數百 分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司一○六年股東常會受理股東提案期間為 106 年 4 月 1 日至 106 年 4 月 11 日止，已依規定於 106 年 3 月 20 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

- 80 -