CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Remuneration Information 2022

Oct 30, 2022

北京市金杜(深圳)律师事务所

关于中广核核技术发展股份有限公司

股票期权激励计划(草案)

的法律意见书

致:中广核核技术发展股份有限公司

北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受中广核核技术发展 股份有限公司(以下简称"公司"或"中广核技")的委托,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《上市公 司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2022 年 7 月修订)》、国 务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委")、财政部发布的《国有控股 上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称"《试行办法》")、《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《规范通 知》")、国资委发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关 事项的通知》(以下简称"《工作通知》")、《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》(以下简称"《工作指引》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件(以下简称"法律法规")和《中广核核技术发展股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定,就公司拟实施的股票期权激励计划(以下简 称"本计划")所涉及的有关法律事项,出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国 境内(以下简称"中国境内",为本法律意见书及法域指代之目的,中国境内不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的现行法律法规,发表法律意 见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的中广核 技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意 见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的 注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当 资格。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开可 查的信息出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,并依法对所 出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本计划有

关法律事项出具法律意见如下:

一、 公司实施本计划的主体资格

(一)公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

经中国证监会于 1998 年 6 月 10 日以《关于中国大连国际合作(集团)股份 有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]153 号)批准,公司在深圳 证券交易所主板上市,公司证券简称为"大连国际",证券代码为"000881";中 国证监会于 2016 年 10 月 24 日以《关于批准中国大连国际合作(集团)股份有 限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可〔2016〕2412 号),核准公司重大资产重组。本次重大资产重组 后,中广核核技术应用有限公司成为公司控股股东,公司现时证券简称为"中广 核技",证券代码为"000881"。

公司目前持有大连市市场监督管理局于 2022 年 7 月 18 日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91210200241281202G),其住所为辽宁省大连市西岗区 黄河路 219 号,法定代表人为胡冬明,经营范围为"核技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;化工材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技 术进出口、贸易进出口、代理进出口;投资管理、资产管理;对外承包工程、承 担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租;近海远海运输及海运技 术服务;航货运代理;国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出 口业务;普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营);因私出入境中介服务 (许可范围内);轿车经营;农副产品收购;法律、法规未规定审批的,企业自主 选择经营项目,开展经营活动;停车场经营;预包装食品、酒类、乳制品销售; 农畜产品销售;国内一般贸易;货物、技术进出口;石油制品销售;计算机软、 硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。"

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及确认函,并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)进行查询,截至本法 律意见书出具日,公司依法设立并有效存续。

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019

年年度报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中广核核技术发展股 份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》(信会师报字[2022]第 ZL10171 号)、《中广核核技术发展股份有限公司内部控制审计报告 2021 年度》(信会师报 字[2022]第 ZL10172 号)及公司的确认函,并经本所律师在中国证监会网站 ( http://www.csrc.gov.cn/ )、证券期货市场失信记录查询平台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn/)进行查询,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实施股权激励计划的下述情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

(三)公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权 激励的条件

根据公司 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中广核核技术发展股 份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》(信会师报字[2022]第 ZL10171 号)、《中广核核技术发展股份有限公司内部控制审计报告2021年度》(信会师报 字[2022]第 ZL10172 号)、《公司章程》、公司内部控制管理制度及公司的确认函, 并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司具备《试行办法》第五条及 《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的条件:

1. 公司治理结构规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职 责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管 理人员的职权到位。

2. 外部董事(包括独立董事)人数占董事会成员的半数以上。薪酬委员会 全部由外部董事组成,薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范。

3. 基础管理制度规范,内部控制制度和绩效考核体系健全,三项制度改革 到位,建立了符合市场竞争和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进 能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

4. 发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财 务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回 等约束机制。

6. 证券监督管理机构规定的其他条件。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,中广核技系依法设立并合法存 续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形, 具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件,中 广核技具备实行本计划的主体资格。

二、 本计划的内容

2022 年 10 月 27 日,公司召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了 《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《激励 计划(草案)》")。根据公司提供的资料并经本所律师核查,《激励计划(草案)》 主要内容如下:

(一) 本计划的实施目的

为进一步完善中广核技的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制, 充分调动公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技 术人员、核心销售人员、核心研发人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股 东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并 为之共同努力奋斗,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通 知》《工作通知》《工作指引》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效 考核体系等管理制度,制订本计划。

本所认为,本计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项、 《工作指引》第八条第(一)项的规定。

(二) 本计划的管理机构

根据《激励计划(草案)》,本计划的管理机构为:

1. 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。

2. 董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬委员会,负责拟订和修订 本计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本 计划的相关事宜。

3. 监事会是本计划的监督机构,就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,对本计划的实施是否符 合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核 激励对象的名单。

4. 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

本所认为,本计划对于管理机构的规定,符合《管理办法》第三十三条、第 三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的规定。

(三) 本计划的激励对象

1. 激励对象的确定依据

(1) 法律依据:根据《激励计划(草案)》,本计划的激励对象根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》和 《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2) 职务依据:根据《激励计划(草案)》,激励对象必须在本计划的考核 期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公 司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、

核心研发人员,不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董 事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

(3) 考核依据:根据《激励计划(草案)》,激励对象必须经《中广核核技 术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核为胜任及以上。 预留激励对象需在分期实施方案经股东大会审议通过后 12 个月内确定,且不包 括当期首批已获授激励对象,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

本所认为,本计划规定的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条、《试 行办法》第十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的规定。

1. 激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,激励对象范围具体为:

(1)公司部分董事、高级管理人员(不包括上市公司独立董事、监事);

(2)公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励 对象必须在分期实施方案的考核期内任职。

本计划激励对象不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

本所认为,本计划规定的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《试行办 法》第十一条、《规范通知》第四条第(二)项及《工作指引》第十六条、第十八 条的规定。

1. 激励对象的核实

(1)根据《激励计划(草案)》,在召开股东大会前,公司应在内部公示激 励对象名单,且公示期不少于 10 天。

(2)根据《激励计划(草案)》,由公司对内幕信息知情人在分期实施方案 公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕 交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法 规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交 易发生的,不得成为激励对象。

(3)根据《激励计划(草案)》,公司监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见,并应当在公司股东大会审议分期实施方案前 5 日披露监事会 对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应 经公司监事会核实。

本所认为,本计划规定的激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条 及《工作指引》第十九条的规定。

(四) 本计划的股票种类、来源、数量

1. 根据《激励计划(草案)》,本计划标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股股票,符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条 的规定。

2. 根据《激励计划(草案)》,依据本计划授予的股票期权总数量及公司 其他有效的股权激励计划(如有)累计涉及的股票总量,不得超过公司股本总额 的 10%,其中首期授予总量原则上不得超过公司股本总额的 3%,后续两个完整 年度内累计授予的股票期权数量一般在公司总股本的 3%以内,公司重大战略转 型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的 5%以内。

根据《工作指引》第二十一条的规定,上市公司首次实施股权激励计划授予 的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以内。中小市 值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权 益数量占股本总额的比例,原则上应当控制在 3%以内。根据《激励计划(草案)》 及公司的确认,中广核技最近一个月平均市值为 69.22 亿元,属于中小市值上市 公司,首期权益授予不超过公司股本总额的 3%。

1. 根据《激励计划(草案)》,公司任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的股票数量,累计不得超 过公司股本总额的 1%,经股东大会决议批准的除外。

2. 根据《激励计划(草案)》,依据本计划实施的每一期股票期权激励计 划可由董事会合理设置预留股权,但各期股票期权激励计划预留比例不得超过该 期授予权益数量的 20%。

基于上述,本所认为,本计划标的股票的股票种类、来源、数量符合《管理 办法》第九条第(三)项、第十二条、第十四条第二款,《试行办法》第九条、第 十四条、第十五条,《工作指引》第八条第(三)项、第十三条、第二十条、第二 十一条、第二十二条、第二十三条第三款的规定。

(五) 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划(草案)》,本计划的有效期不超过 10 年,依据本计划实施 的分期实施方案有效期亦不得超过 10 年。

1. 授予日

根据《激励计划(草案)》,在本计划经中国广核集团有限公司批准、国务院 国资委批复同意,分期实施方案经中国广核集团有限公司批准并达到授予条件时, 经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定股票期权的授予日。授予日必须为 交易日。

预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过分期实施方案 后 12 个月内确认。

1. 等待期

根据《激励计划(草案)》,等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之 间的时间,分期实施方案的等待期均不得少于 2 年(24 个月)。

1. 可行权日

根据《激励计划(草案)》,可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟报告公告 日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

1. 行权安排

根据《激励计划(草案)》,每期激励计划的行权期自授予日起不得少于 3 年 (36 个月)。每期激励计划均设三个行权日,依次为每期等待期满的次日及该日 的第一个、第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),原则上采取匀速 行权的方式。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件,但未能在上述行权期行权的股票期权由公司 注销。

1. 禁售期

根据《激励计划(草案)》,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出 限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。

(2) 向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的 20%至任期考核合格后行权;若分期实施方案有效期结束时,作为激励对象的董 事、高级管理人员任期未满,则参照分期实施方案有效期结束前一年度对应的考 核结果作为其行权条件,在有效期内行权完毕。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公 司董事会将收回其所得收益。

(4) 在本计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

基于上述,本所认为,本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权 安排及禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第 三十条、第三十一条、第三十二条第一款,《试行办法》第十九条、第二十条、第 二十一条,《工作指引》第八条第(四)项、第(七)项、第二十八条、第二十九 条、第三十条的规定。

(六) 股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,每期股票期权的行权价格不得低于公司下列价格 的较高者:

(1)每期授予计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量);

(2)每期授予计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)。

预留部分行权价格为下列价格的较高者:

(1)定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量);

(2)定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量)。

上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。

基于上述,本所认为,本计划行权价格的确定方法,符合《管理办法》第九 条第(六)项及第二十九条、《工作指引》第八条第(六)项、第二十五条第(一) 项的规定。

(七) 股票期权的授予条件、行权条件

1. 股票期权的授予条件

根据《激励计划(草案)》,每期股票期权激励计划实施时,需同时满足下列 授予条件时,公司才能向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未 达成的,则不能向激励对象授予股票期权:

(1) 公司未发生以下任一情形:

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告;

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

D. 法律法规规定不得实行股权激励的;

E. 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

F. 中国证监会认定的其他情形。

(3) 业绩考核条件

授予时业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置,原则上以每期激 励计划授予日前三年度平均业绩或上一年度业绩作为授予业绩考核条件,结合同 行业平均业绩(或者对标企业 50 分位值)水平合理确定。本计划的各期实施方 案授予业绩考核指标原则上应采用归母净资产收益率和归母净利润增长率。

1. 股票期权的行权条件

根据《激励计划(草案)》,每期股票期权激励计划实施时,激励对象行使已 获授的股票期权,必须同时满足如下条件:

(1) 公司未发生以下任一情形:

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告;

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

D. 法律法规规定不得实行股权激励的;

E. 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定 情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

(3) 公司业绩考核条件

根据《激励计划(草案)》,本计划的各期实施方案行权业绩考核原则上应采 用如下指标:

(a)反映股东回报和公司价值创造的综合性指标:如净资产收益率;

(b)反映企业持续成长能力的指标:如净利润复合增长率;

(c)反映企业运营质量的指标:如经济增加值(EVA)。

行权时业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高,根据分期 实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均 业绩(或者对标企业 75 分位值)水平,结合公司经营趋势、所处行业特点及发 展规律科学设置,体现前瞻性、挑战性。

选取的同行业企业或者对标企业,均应当在各期股权激励计划或者考核办法 中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。若在年度考核过程中, 上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性,则公司董事会根据股 东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境

等因素,对本计划业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报国资委备案。

(4) 个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法》分年进行考核,原则上绩效评价结果划分为优秀 A、良好 B、 胜任 C、不胜任 D 四个档次,考核对象考核结果与行权标准系数对应如下:

行权前一年年度考	优秀或良好	胜任	不胜任
核结果	A或B	C	D
标准系数	1.0	0.9	0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司统一注销。

基于上述,本所认为,本计划关于股票期权的授予条件及行权条件的规定符 合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十 四条第一款,《试行办法》第十条,《工作指引》第八条第(八)项、第三十八条、 第四十四条的规定。

(八) 其他

根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》对股票期权数量、行权价格 的调整方法和本计划的调整程序、股票期权的会计处理、本计划的实施程序、股 票期权的授予程序、行权程序、本计划的变更、终止程序、公司与激励对象的权 利义务、公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励 对象之间争议的解决作出了规定。

综上,本所认为,公司为实施本计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符 合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定。

三、 本计划涉及的法定程序

(一) 本计划已经履行的法定程序

根据公司提供的第九届董事会薪酬委员会 2022 年第二次会议、公司第九届 董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十三次会议文件及独立董事意见并经 本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本计划,公司已履行下列程序:

1. 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划(草案)》,并提交公司董事 会审议。

2. 2022 年 10 月 27 日,公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关 于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励 计划首期实施方案(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划管 理办法>的议案》《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议 案》以及《关于提请召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。

3. 2022 年 10 月 27 日,公司独立董事发表独立意见,认为:

(1) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股票期权激励计划的情形,公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

(2) 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象范围为担任公司及控 股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心 骨干人员,符合公司业务发展的实际需要,有利于充分调动前述员工的积极性、 责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合,有利 于公司的持续发展。

(3) 公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。

(4) 《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定,其内容符合《管理办法》《试行办法》《规 范通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

(5) 公司就本次股票期权激励计划已制订相应的管理办法和考核办法,并 建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,

促进公司战略目标的实现。本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合 性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有 约束效果,能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

(6) 关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审 议表决。

综上,独立董事认为本计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股 东的利益,同意本计划,并同意将相关议案提交至股东大会审议。

1. 2022 年 10 月 27 日,公司第九届监事会第二十三次会议审议通过《关 于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案(草 案)>及其摘要的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计 划管理办法>的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》以及《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期 权激励计划首期实施方案激励对象名单>考核意见的议案》。

(二) 本计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规及规范性文件的 规定,中广核技为实施本计划,尚需履行如下程序:

1. 国资委审核批准公司本计划。

2. 公司董事会发出召开股东大会的通知。

3. 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

4. 在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激 励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

5. 监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。中广核技 应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

6. 公司股东大会审议本计划,本计划须经出席公司股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已依法履行现阶段应当履 行的本计划涉及的相关程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三 十五条的相关规定。本计划尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序后 方可实施。

四、 信息披露

公司应于董事会、监事会分别审议通过本计划后及时公告董事会决议、监事 会决议、《激励计划(草案)》及其摘要及独立董事意见,并承诺将继续履行与 本计划相关的后续信息披露义务。

此外,随着本计划的进展,公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的 规定,履行持续信息披露义务。

五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司的确认函,公司承诺不为激励对象依本方 案获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供 担保,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定、《试行办法》第三十六条第 二款、《工作指引》第六十二条的规定。

六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形

根据《激励计划(草案)》,公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利,每期股票期权激励计划方案实施 时,需在满足规定的授予条件时,公司才能向激励对象授予股票期权。

公司独立董事发表独立意见,认为公司实施本计划不会损害公司及全体股东 的利益。

公司监事会发表监事会意见,认为公司实施本计划不会损害公司及全体股东

的利益。

综上,本所认为,本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

七、 关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》、公司董事会决议、独立董事意见、公司董事关 系密切家庭成员名单及公司的确认,作为本计划首期实施方案激励对象的董事胡 冬明、吴明日已在公司第九届董事会第三十一会议审议本计划相关议案时回避表 决。

八、 结论

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》《试 行办法》《工作指引》规定的实行股权激励的主体资格条件;公司为实施本计划 而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》 的有关规定;公司已依法履行现阶段应当履行的本计划涉及的相关程序;本计划 激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》《试行办法》《工作指 引》等法律法规的规定;公司未向本次股权激励对象提供财务资助;作为本计划 首期实施方案激励对象的董事胡冬明、吴明日已在公司董事会审议本计划相关议 案时回避表决;本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形。本计划尚需中国广核集团有限公司审核同意及国资委审核批准, 并提交公司股东大会审议后方可实施。

本法律意见书正本一式两份。

(以下无正文,下接签字盖章页)

(此页无正文,为北京市金杜(深圳)律师事务所《关于中广核核技术发展股份 有限公司股票期权激励计划(草案)的法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜(深圳)律师事务所 经办律师:

潘渝嘉

吴姝君

单位负责人:

赵显龙

2022 年 月 日