CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Remuneration Information 2013

May 31, 2013

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则

（2013 年5 月第七届董事会第一次会议修改）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全中国大连国际合作（集团）股份有限公司（下称“公司”） 公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会， 并制定本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师及经董事会聘任的 其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

第八条 薪酬委员会下设薪酬工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬方案。工作组成 员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专 业人士提供专业意见。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主 要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等；

• (二)拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股 东大会审议，经批准后实施；

• (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评， 拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

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• (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• (五)董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额 等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料：

• (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

  • (六)提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。

如薪酬工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同 时报董事会审议。

第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

• (二)薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数 额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全体委 员，会议由主任委员主持。

• 第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞 成票数相等时，主任委员有权多投一票。

第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。

第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

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用由公司支付。

第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

• 第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配

方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

• 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

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