CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Sep 29, 2021

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司 控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期 限的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司承诺及履行》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中德证券有限责 任公司（以下简称“中德证券”）作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简 称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组上市的独立财务顾问， 就中广核技之实际控制人中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核集团”）、 控股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）延长同业竞争 承诺履行期限事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、承诺背景

公司于 2016 年实施重大资产重组时，核技术公司的控股子公司中广核三角 洲集团（东莞）祈富新材料有限公司（以下简称“祈富公司”）与上市公司存在 同业竞争，中国广核集团、核技术公司承诺：

1、在本次交易获得证监会核准之日起 48 月内，核技术公司将通过现金收购 或资产重组等方式，将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产注入上市公司 或转让给无关联的独立第三方，中国广核集团将促使核技术公司完成上述行为。 在该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给上市公司 或其子公司管理；

2、在被视为上市公司控股股东的期限内，中国广核集团与核技术公司不会 利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为，中国广核集团与 核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业（上市公司及其控制的企业除 外）从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活 动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业

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机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；

3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的，中国广核集团与核技术公司 同意承担全部经济赔偿责任。

由于预计在 2020 年 10 月 24 日前无法完成祈富公司注入上市公司或出售给 无关联第三方，经 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会批准， 承诺期延长 12 个月，承诺期限为 2020 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 24 日。

二、承诺履行情况及延期履行原因

前次延期后，核技术公司开展了对外转让祈富公司股权工作，因出售价格未 能与潜在受让方达成一致，最终未达成收购意向。为加快推进解决同业竞争问题， 核技术公司开始推进祈富公司股权注入上市公司工作。上市公司对祈富公司进行 了包括法律、审计、评估以及内部尽调在内的多项尽职调查工作，并同祈富公司 股东进行了多轮谈判，后续将视谈判情况推进收购相关程序。但考虑到双方决策 流程可能无法在 2021 年 10 月 24 日前完成，因此再次申请延期，后续将尽快推 动完成相关工作。

三、本次延长同业竞争的承诺期限及变更后的承诺

由于上述原因，核技术公司关于解决同业竞争的承诺尚未履行完毕。鉴于目 前已接近前述承诺的期限，为继续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业 竞争问题，中国广核集团、核技术公司参照《上市公司监管指引第 4 号—上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请 延长解决同业竞争的承诺履行期限，做出如下承诺与保证：

1、自《关于延长对中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司资产处 置期限的承诺函》期限届满之日起的 12 个月内，核技术公司将通过现金收购或 资产重组等方式，将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产注入上市公司或 转让给无关联的独立第三方，中国广核集团将促使核技术公司完成上述行为。在 该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给上市公司或 其子公司管理；

2、在被视为上市公司控股股东的期限内，中国广核集团与核技术公司不会 利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为，中国广核集团与 核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业（上市公司及其控制的企业除

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外）从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活 动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业 机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；

3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的，中国广核集团与核技术公司 同意承担全部经济赔偿责任。

四、延长承诺期限对上市公司的影响

目前祈富公司正托管给上市公司管理，上述承诺期限延长，符合承诺方及相 关方的实际情况，有助于进一步解决同业竞争，不存在损害上市公司或中小股东 利益的情况，同时公司将与中国广核集团与核技术公司保持定期沟通，跟踪承诺 的履行进展，积极督促承诺方尽快处理上述事项。

五、本次申请延长部分同业竞争承诺履行期限事项的审议情况

1、中广核技召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长中广 核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司资产处置期限承诺的议案》，同意延 长实际控制人中国广核集团、控股股东核技术公司关于解决控股股东的控股子公 司祈富公司与上市公司同业竞争事项承诺的期限 12 个月。其中关联董事已回避 表决，本事项需提交股东大会审议。

2、中广核技召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长中广 核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司资产处置期限承诺的议案》。

3、中广核技独立董事认为：本次公司控股股东、实际控制人延长解决同业 竞争承诺履行期限的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有 助于解决同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董 事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问意见

经核查，中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东核技术公司本次延 长部分同业竞争承诺履行期限事项，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

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购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第 九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了同意的 独立意见；第九届监事会第十四次会议出具了明确的同意意见，本次中国广核集 团、核技术公司延长部分同业竞争承诺履行期限事项尚需公司股东大会审议通 过。

综上，中德证券就中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东核技术公 司本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 公司控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的核查意见》之签署 页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司 2021 年9 月29 日

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