CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 21, 2021

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中 广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查， 具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412 号）核准，中广核核技术发展 股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“公 司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中 广核核技术”）等四十六名交易对方发行 478,993,166 股人民币普通股（A 股）购 买资产，同时向中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限公司、深圳 隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）、深圳中广核一期核技术产业发展基金合 伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企 业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下将七家 合称为“配套融资方”）非公开发行不超过 267,686,421 股人民币普通股（A 股） 募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新 增股份共计 746,679,587 股人民币普通股（A 股）已于 2017 年 1 月 25 日在深圳 证券交易所上市交易。详情参见公司于 2017 年 1 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股

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1

份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》 等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致 股本数量变化事项。截至本公告披露日，重大资产重组交易对方和配套融资方本 次发行取得的限售股变动情况如下：

序		变动前限售	变动（股）		变动后限售 股数量（股）
	股东名称/姓名
号		股数量（股）	业绩补偿	解除限售
1	中广核核技术	291,298,528	-60,645,213	-221,504,242	9,149,073
2	陈晓敏	62,423,759	-6,344,787	0	56,078,972
3	中国大连国际经济技术合作集 团有限公司	62,141,491	0	0	62,141,491
4	深圳中广核一期核技术产业发 展基金合伙企业（有限合伙）	59,464,627	0	-59,464,627	0
5	江苏达胜热缩材料有限公司	44,376,817	-9,455,623	-17,330,444	17,590,750
6	魏建良	22,203,732	-5,189,972	-4,561,004	12,452,756
7	天津君联澄至企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	19,120,458	0	-19,120,458	0
8	深圳隆徽新能源投资合伙企业 （有限合伙）	14,340,344	0	-14,340,344	0
9	单永东	13,322,239	-3,113,983	-2,736,602	7,471,654
10	丁建宏	13,322,239	-3,113,983	-2,736,602	7,471,654
11	中广核资本控股有限公司	12,237,093	0	-12,237,093	0
12	苏州德尔福商贸有限公司	11,101,866	-2,594,986	-2,280,502	6,226,378
13	黄志杰	10,261,590	-1,042,994	0	9,218,596
14	魏兰	8,881,492	-2,075,989	-1,824,401	4,981,102
15	徐红岩	7,897,743	-3,380,485	-2,155,074	2,362,184
16	上海云杉股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,841,060	-695,330	0	6,145,730
17	林海光	6,661,119	-1,556,992	-1,368,301	3,735,826
18	吴凤亚	6,661,119	-1,556,992	-1,368,301	3,735,826
19	张定乐	6,661,119	-1,556,992	-1,368,301	3,735,826
20	陈林	6,263,117	0	-2,545,741	3,717,376
21	俞江	4,804,753	-1,023,776	-1,876,397	1,904,580
22	深圳国合长泽投资基金合伙企 业（有限合伙）	4,780,114	0	-4,780,114	0
23	科维（南通）机械有限公司	4,566,089	0	0	4,566,089
24	苏州科荣创业投资中心（有限 合伙）	4,500,697	-457,454	0	4,043,243
25	刘恒	4,440,746	-1,037,995	-912,201	2,490,550
26	方红兵	4,353,798	0	-1,769,669	2,584,129
27	温州科创投资咨询有限公司	3,848,555	-391,170	0	3,457,385

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2

28	上海日环科技投资有限公司	3,361,791	0	0	3,361,791
29	叶启捷	2,402,376	-511,888	-938,199	952,289
30	高健	2,339,310	-498,450	-913,569	927,291
31	徐争鸣	2,256,498	-965,854	-615,735	674,909
32	苏忠兴	2,220,373	-518,998	-456,100	1,245,275
33	陆惠岐	2,220,373	-518,998	-456,100	1,245,275
34	王珏	2,220,373	-518,998	-456,100	1,245,275
35	包秀杰	2,138,290	-217,338	0	1,920,952
36	苏州资达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	1,702,802	-362,826	-664,994	674,982
37	刘斌	1,581,871	0	0	1,581,871
38	深圳市沃尔核材股份有限公司	1,566,193	0	-1,368,301	197,892
39	苏州君胜股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	958,848	-204,308	-374,458	380,082
40	严伟	880,427	0	-357,863	522,564
41	南通南京大学材料工程技术研 究院	740,508	0	0	740,508
42	邢东剑	642,346	-136,870	-250,855	254,621
43	李龙勤	586,951	0	-238,576	348,375
44	陆燕	564,124	-241,464	-153,934	168,726
45	王郑宏	564,124	-241,464	-153,934	168,726
46	明亮	197,819	0	0	197,819
47	李德明	195,532	0	0	195,532
48	张宇田	157,798	0	0	157,798
49	施卫国	114,346	0	0	114,346
50	南通海维精密机械有限公司	99,024	0	0	99,024
51	肖林	98,566	0	0	98,566
52	刘永好	92,620	0	0	92,620
合 计		746,679,587	-110,172,172	-383,679,136	252,828,279

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明 （一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

1 、关于锁定期的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股
	票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或
中广核
	委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
核技术			2017/01/25
	方式转让之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
等46名	；	2017/01/25	至	履行完毕
交易对	的有关规定执行。		2020/01/25
	上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连
方
	国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售
	期限的承诺。

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3

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易
	日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收
	盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新
	增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

2 、关于解决产权瑕疵的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
				已履行完毕。经第九
				届董事会第十二次
				会议和2020年第六
				次临时股东大会审
中广核中 科海维科 技发展有 限公司 （原名为 “中广核 中科海维 科技发展 有限公 司”，以下 简称“辐 照技术公 司”或“中 科海维”） 原股东
				议通过，董事会和股
	中科海维瑕疵房产：			东大会同意在公司
	1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承			收到辐照技术公司
	诺人将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法			原股东（承诺方）按
	的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；			照重组前其所占的
	2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海维			股权比例及重组交
			2019/01/24
	产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款			易时房产评估净值
	、	2019/01/24	至
				和预估的拆除费用
	赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、停		2021/01/24
	工停产损失等）的，承诺人将按照本次重组前其在中			的补偿款后，对其瑕
	科海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以			疵房产相关承诺进
	全额承担和补偿，确保中科海维不会因此遭受任何经			行豁免。截止公告
	济损失。			日，公司已收到辐照
	3、本承诺函具有不可撤销的效力。			技术公司原股东应
				向上市公司补偿的
				瑕疵房产评估净值
				和拆除费用合计人
				民币1,014,030.00
				元。

3 、一般性承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况	。
		1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
		性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
		实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方	提供资料	2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
及配套融	真实、准确	全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，	履行完毕
资方	和完整	该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
		均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
		损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

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4

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
		1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
		被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
	合法合规	明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
交易对方
	及诚信情	或者仲裁的情况。	履行完毕。
	况	2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
		务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
		处分的情况。
		如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
		陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
		在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并
		于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
交易对方	赔偿投资	提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
及配套融	者与暂停	定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交	履行完毕。
资方	转让	易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁
		定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息
		和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
		如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
		于相关投资者赔偿安排。
		一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现
		有关联方之间不存在关联关系。
		二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请
除中广核		的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
核技术之		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广
	关联关系		履行完毕。
外的交易		核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。
对方		四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国
		际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致
		行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一
		致行动人。
		本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：
		“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
		有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，
	不存在《上
中广核核		到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或
	市公司收
技术及其		者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行
	购管理办		履行完毕。
一致行动		为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
	法》第六条
人		（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
	情形
		他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法
		规等规定的各项实质性条件。
		如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方		截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、
	向上市公
及配套融		监事、高级管理人员的情形。
	司推荐董		履行完毕。
资方（不		本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，
	监高
含中国大		为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公

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5

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
连国际经		司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，
济技术合		中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照
作集团有		相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
限公司）
		一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有
		资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
		资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资
		产合法存续的情况。
		二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有
		效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本
	关于资产
		承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻
	权属状况
		结或其他权利受到限制的情形。
交易对方	及主要负		履行完毕。
		三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、
	债、或有负
		其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存
	债情况
		在争议或潜在争议的情况。
		四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、
		债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使
		用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系
		基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反
		映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公

司亦不存在对该等股东违规担保情况。

三、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售的流通股上市日期为 2021 年【1】月【27】日

• 2、根据相关股东提出的解限售申请并对照利润保障履行情况，本次解除限

售的流通股涉及股东 11 名，股份数量为 8,764,281 股，占公司总股本的 0.9270%， 具体明细如下：

			解限售前限 售股份数量 （股）	本次解限售 股份数量 （股）	本次解限 售股份占 股本比例	本次解限售 股份占无限 售股份比例	质押/冻结 股份数量 （股）
序 号		解限售前持 股总数（股）
	股东姓名/名称
1	科维（南通）机械 有限公司	4,566,089	4,566,089	3,571,176	0.38%	0.52%	0
2	上海日环科技投资 有限公司	3,361,791	3,361,791	2,629,284	0.28%	0.38%	0
3	刘斌	1,581,871	1,581,871	1,237,195	0.13%	0.18%	0
4	南通南京大学材料 工程技术研究院	740,508	740,508	579,158	0.06%	0.08%	0
5	明亮	202,819	197,819	154,716	0.02%	0.02%	0

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6

			解限售前限 售股份数量 （股）	本次解限售 股份数量 （股）	本次解限 售股份占 股本比例	本次解限售 股份占无限 售股份比例	质押/冻结 股份数量 （股）
序 号		解限售前持 股总数（股）
	股东姓名/名称
6	李德明	195,532	195,532	152,928	0.02%	0.02%	0
7	张宇田	157,798	157,798	123,415	0.01%	0.02%	0
8	施卫国	114,346	114,346	89,431	0.01%	0.01%	0
9	南通海维精密机械 有限公司	99,024	99,024	77,448	0.01%	0.01%	0
10	肖林	98,566	98,566	77,090	0.01%	0.01%	0
11	刘永好	92,620	92,620	72,440	0.01%	0.01%	0
	合计	11,210,964	11,205,964	8,764,281	0.93%	1.27%	0

四、本次解除限售前后公司股本结构

股份性质	本次解除限售前	本次解除限售前		本次解除限售后	本次解除限售后
			本次解除限售股
	股份数量 （股）	比例	份数量（股）	股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通 股/非流通股	253,692,279	26.83%	8,764,281	244,927,998	25.91%
高管锁定股	0	0.00%	0	0	0.00%
首发后限售股	252,828,279	26.74%	8,764,281	244,063,998	25.82%
首发前限售股	864,000	0.09%	0	864,000	0.09%
二、无限售条件流 通股	691,733,536	73.17%	0	700,497,817	74.09%
三、总股本	945,425,815	100.00%	0	945,425,815	100.00%

五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置意图

南通南京大学材料工程技术研究院、上海日环科技投资有限公司为公司控股 股东中广核核技术的一致行动人，目前暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统减 持解除限售流通股的计划，如未来有减持需求，将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员减持股份实施 细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律法规中的相关 规定及时履行预披露及后续披露义务。

六、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合

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《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺； 中广核技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意 见》之签署页）

项目主办人： 左 刚 祁宏伟 中德证券有限责任公司 年 月 日

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9