CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2020

Sep 29, 2020

中广核核技术发展股份有限公司

相关制度、规则修订案

一、《监事会议事规则》

序号	原文	修订后	修改理由或依据
1	第一条 为维护公司和股东 的合法权益,规范监事会的 组织和行为,确保监事会的 工作效率和检查监督,根据 《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规 则（2016年修订）》及《中 广核核技术发展股份有限 公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定,特制定 本议事规则。本公司全体监 事应当遵守本规则的规定。	第一条 为维护公司和股东的合法 权益,规范监事会的组织和行为,确 保监事会的工作效率和检查监督, 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《中 广核核技术发展股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定,特制定本议事规则。本公司 全体监事应当遵守本规则的规定。	适应性修订
2	第五条 具有以下情形之一 的不得担任公司的监事: (一)《公司法》第一百四十 六条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的； (二)公司的董事、高级管理 人员不得兼任监事； (三)最近三年内受到中国证 监会行政处罚； (四)最近三年内受到证券交 易所公开谴责或者三次以 上通报批评;	第五条 具有以下情形之一的不得 担任公司的监事: (一)《公司法》第一百四十六条规 定的情形以及被中国证监会采取 证券市场禁入措施，期限尚未届 满； (二)公司的董事、高级管理人员不 得兼任监事； （三）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。	根据《深圳证券 交易所上市公司 规范运作指引 （2020年修订）》 3.2.3条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	(五)因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。
3	第六条 监事每届任期三 年。股东代表担任的监事由 股东大会选举或更换,职工 代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换,监 事连选可以连任。股东大会 在监事选举中应当采取累 积投票制。	第六条 监事每届任期三年。股东 代表担任的监事由股东大会选举 或更换,职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生或更换,监事 连选可以连任。公司同时选举两名 及以上监事时，若公司第一大股东 的持股比例或控制的股份比例低 于30%的，采用直接投票，每位监 事候选人以单项提案提出，由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过；若公 司第一大股东的持股比例或控制 的股份比例在30%及以上的，公司 采取累积投票制。选举一位监事 的，每位监事候选人应以单项提案 提出。	根据公司章程第 83条以及参考 《上市公司监事 会工作指引》第7 条进行修订
4	第十四条 监事会主席行使 下列职权: (一)召集和主持监事会会 议,督促、检查监事会决议的 执行情况; (二)代表监事会向股东大会 报告工作; (三)列席董事会或委托其他 监事列席董事会;	第十四条 监事会主席行使下列职 权: （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要 文件； （四）代表监事会向股东大会报告 工作； （五）法律法规及公司章程规定的	参考《上市公司 监事会工作指 引》第22条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	(四)对董事或总经理与公司 发生诉讼时,由监事会主席 代表公司与董事或总经理 进行诉讼。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推 举一名监事履行职责。	其他职责。
5	第二十四条 经监事会主 席或二分之一监事联名提 议,应在十日内召开临时监 事会。召开临时监事会会议 的通知方式为:电话通知或 书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。	第二十四条 经监事会主席或二分 之一监事联名提议,应在十日内召 开临时监事会。召开临时监事会会 议的通知方式为:电话通知、电子邮 件通知或书面通知(包括专人送 达、邮寄、传真)。	根据公司实际情 况修订
6	第二十七条 监事会会议由 二分之一以上监事会成员 出席时,方可召开。每一监事 有一票表决权。监事会决议 应当经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充 分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决 议,并由参会监事签字。	第二十七条 监事会会议由二分之 一以上监事会成员出席时,方可召 开。每一监事有一票表决权。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达 意见的前提下,可以用传真或电子 扫描方式进行并作出决议,并由参 会监事签字。监事签字完成后，监 事会工作部门应当对签字原件进 行收集归档。	根据公司实际情 况修订
7	第三十六条 本规则未尽事 项,按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2014年修订）》 等有关法律、法规及《公司 章程》的规定执行。与国家	第三十六条 本规则未尽事项,按照 《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定执行。 与国家有关法律、法规和《公司章 程》相悖时,应按相关法律、法规和	《深圳证券交易 所股票上市规 则》已于2018、 2019年被修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	有关法律、法规和《公司章 程》相悖时,应按相关法律、 法规和《公司章程》执行, 并及时对本规则进行修订。	《公司章程》执行,并及时对本规则 进行修订。

二、《股东大会议事规则》

序号	原文	修订后	修改理由或依据
1	第四条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。临时 股东大会不定期召开，出现 《公司法》第一百条规定的 应当召开临时股东大会的 情形的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股 东大会。 公司在上述期限内不能召 开股东大会的，应当报告公 司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所（以 下称“证券交易所”），说明原 因并公告。	第四条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的6个 月内举行。临时股东大会不定 期召开，出现《公司法》第一 百条规定的应当召开临时股东 大会的情形的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时 股东大会。 公司在上述期限内不能召开股 东大会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所，说明原因并公告。	根据规则上下文适 应性修订
2	第二十一条 公司股东大会 采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于	第二十一条 公司股东大会采 用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，为股东大会召开	深圳证券交易所上 市公司股东大会网 络投票实施细则 （2020年修订）第 十条：本所交易系统 网络投票时间为股 东大会召开日的本

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下 午3:00。	当日上午9:15，其结束时间为 现场股东大会结束当日下午 3:00。	所交易时间。 第十三条：互联网投 票系统开始投票的 时间为股东大会召 开当日上午9∶15， 结束时间为现场股 东大会结束当日下 午3∶00。
3	第四十二条 召集人应当保 证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第四十二条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深 圳证券交易所报告。	适应性修订
4	第四十七条 本规则未尽事 宜，依照国家有关法律、法 规、政策及公司章程办理。	第四十七条 本规则未尽事宜， 依照国家有关法律、法规、规 范性文件及公司章程办理。	适应性修订

三、《董事会议事规则》

原文	修订后	修改理由或依据
已经第八届董事会第十九次会议审 议通过，尚需股东大会批准	删除	与其他制度保持一 致

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原文	修订后	修改理由或依据
第一条 为确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策，建立和完善公司法人治理结构， 使公司在规范中发展，保证公司各项 经营活动和投资活动的合法化，根据 《中华人民共和国公司法》、 《上市公 司章程指引（2016年修订）》及《中 广核核技术发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）有关规 定，特制定本议事规则，作为董事会 运作及董事的行为准则。	第一条 为确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策，建立和完善公 司法人治理结构，使公司在规 范中发展，保证公司各项经营 活动和投资活动的合法化，根 据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司章程指引（2019年 修订）》及《中广核核技术发展 股份有限公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）有关规定， 特制定本议事规则，作为董事 会运作及董事的行为准则。	适应性修订
第二条 公司设董事会，董事会对 股东大会负责，董事会作为公司经营 管理的决策机构，应在《公司法》、 《上市公司章程指引（2016年修 订）》、《公司章程》和股东大会赋予 的职权范围内认真行使自己的决策 权。	第二条 公司设董事会，董事 会对股东大会负责，董事会作 为公司经营管理的决策机构， 应在《公司法》、《上市公司章 程指引（2019年修订）》、《公 司章程》和股东大会赋予的职 权范围内认真行使自己的决策 权。	适应性修订
第三条 公司设董事会,董事由股东 大会选举或更换,任期三年,董事任期 届满,可连选连任,但独立董事连任时 间不得超过六年。董事在任期届满以 前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司	第三条 公司设董事会,董事由 股东大会选举或更换,并可在 任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期不得超过 三年，任期届满可连选连任， 但独立董事连任时间不得超过 六年。 董事任期从股东大会决 议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出	关于修改《深圳证券 交易所股票上市规 则》《深圳证券交易 所创业板股票上市 规则》有关条款的通 知深证上〔2019〕245 号：一、《上市规则》 和《创业板上市规 则》各增加一条，分 别作为第3.1.13条

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原文	修订后	修改理由或依据
章程的规定,履行董事职务。	的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程的规定,履行董 事职务。	和第3.1.18条：“上 市公司董事由股东 大会选举或更换，并 可在任期届满前由 股东大会解除其职 务。董事每届任期不 得超过三年，任期届 满可连选连任。”
第四十二条 公司董事会可以按照 股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬委员会 中独立董事应占半数以上并担任召 集人,审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。	第四十二条 公司董事会可以 按照股东大会的有关决议,设 立战略、审计、提名、薪酬等 专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬委员 会中独立董事应当占多数并担 任召集人,审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。	根据上市公司治理 准则第38条、规范 运作指引2.3.4条修 订
第四十四条 战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。	第四十四条 战略委员会的主 要职责包括以下内容： (一)对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建 议； (二)对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大投资融资方 案及其风险进行研究和分析并 提出建议； (三)对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究和风险 分析并提出建议；	根据管控需要，增加 了风险管理权限

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原文	修订后	修改理由或依据
	(四)对其他影响公司发展的重 大事项和风险进行研究并提出 建议； (五)对以上事项的实施进行检 查； (六)董事会授权的其他事宜。
第四十五条 审计委员会的主要职责 包括以下内容: （一）提议聘请或更换外部审计机 构; （二）监督公司的内部审计制度及其 实施; （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通; （四）审核公司的财务信息及其披 露; （五）审查公司的内部控制制度; （六）推进公司依法治企工作，组织 评估公司依法治理的风险，并对经理 层依法治企情况进行监督； (七)董事会授权的其他事宜。	第四十五条 审计委员会的主 要职责包括以下内容: （一）监督及评估外部审计工 作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及 其披露； （四）监督及评估公司的内部 控制； （五）推进公司依法治企工作， 组织评估公司依法治理的风 险，并对经理层依法治企情况 进行监督； (六)负责法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事项。	根据上市公司治理 准则第39条修订
第四十六条 提名委员会的主要职责 包括以下内容: (一)研究董事、经理人员的选择标准	第四十六条 提名委员会的主 要职责包括以下内容: (一)研究董事、高级管理人员	根据上市公司治理 准则第41条修订

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原文	修订后	修改理由或依据
和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审 查并提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。	的选择标准和程序并提出建 议； (二)遴选合格的董事人选和高 级管理人员人选； (三)对董事候选人和拟聘高级 管理人员人选进行审核并提出 建议。
第四十七条 薪酬委员会的主要职责 包括以下内容: (一)研究董事与经理人员的考核标 准,进行绩效考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策和方案; (三)董事会授权的其他事宜。	第四十七条 薪酬委员会的主 要职责包括以下内容: (一)研究董事与高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出 建议； (二)研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。	根据上市公司治理 准则第42条修订
第四十八条 关联董事在董事会就 关联交易进行表决时,应当自动回避 并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要 回避的,其他董事应当要求董事长及 其他关联董事回避。无须回避的任何 董事均有权要求关联董事回避。	第四十八条 公司董事会审议 关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。主持会议的 董事长应当要求关联董事回 避;如董事长需要回避的,其他 董事应当要求董事长及其他关 联董事回避。无须回避的任何 董事均有权要求关联董事回 避。	根据深交所股票上 市规则10.2.1修订
第五十二条 本议事规则自股东大会 通过之日起生效。	第五十二条 本议事规则的制 定和修改自股东大会审批通过 之日起生效。	准确性表述

四、《独立董事工作制度》

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
1	第一条 为进一步完善中广 核核技术发展股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治 理结构，充分发挥独立董事 的作用，促进公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司 法》 （以下简称“《公司法》”）、 《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》 （以下 简称“《指导意见》”）、《深 圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引（2015年修 订）》、 《上市公司独立董事履 职指引》、《深圳证券交易所 独立董事备案办法（2017年 修订）》等有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件 以及《中广核核技术发展股 份有限公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）的规定和 要求，结合公司实际情况， 制定本制度。	第一条 为进一步完善中广核 核技术发展股份有限公司（以 下简称“公司”）法人治理结构， 充分发挥独立董事的作用，促 进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《上市公 司独立董事履职指引》、《深圳 证券交易所独立董事备案办法 （2017年修订）》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）等有关 法律、行政法规、部门规章和 规范性文件以及《中广核核技 术发展股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规 定和要求，结合公司实际情况， 制定本制度。	业务规则修订后的 适应性修订
2	第三条 独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义 务。 独立董事应当按照相关法律 法规、《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独 立董事应当独立履行职责，	第三条 独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务， 尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当按照相关法律法 规、《公司章程》的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第3条、 第4条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	不受上市公司主要股东、实 际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或 个人的影响。当发生对身份 独立性构成影响的情形时， 独立董事应当及时通知公司 并进行消除，无法符合独立 性条件的，应当提出辞职。	立履行职责，不受上市公司主 要股东、实际控制人、或者其 他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。当发生对 身份独立性构成影响的情形 时，独立董事应当及时通知公 司并消除情形，无法符合独立 性条件的，应当提出辞职。
3	第四条 公司董事会成员中 至少要有三分之一的独立董 事，独立董事中至少包括一 名会计专业人士。独立董事 在公司董事会下设的薪酬、 审计、提名委员会中，应当 占有二分之一以上的比例。	第四条 公司董事会成员中至 少要有三分之一的独立董事， 独立董事中至少包括一名会计 专业人士。独立董事在公司董 事会下设的薪酬、审计、提名 委员会中，应当占多数并担任 召集人。	根据上市公司治理 准则38条、规范运 作指引2.3.4条修订
4	第六条 公司独立董事候选 人应当符合下列法律、行政 法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）业务规则有 关独立董事任职资格、条件 和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任 职资格的规定； （二） 《中华人民共和国公务 员法》的相关规定（如适用）； （三）《指导意见》的相关规 定； （四）中共中央纪委《关于 规范中管干部辞去公职或者	第六条 公司独立董事候选人 应当符合下列法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所（以下简称“深交 所”）业务规则有关独立董事任 职资格、条件和要求的相关规 定： （一）《公司法》有关董事任职 资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员 法》的相关规定（如适用）； （三） 《指导意见》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规 范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基	业务规则修订后的 适应性修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独 立监事的通知》的相关规定 （如适用）； （五）中共中央组织部《关 于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的 意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育 部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》 的相关规定（如适用）； （七）深交所主板《上市公 司规范运作指引》等业务规 则的相关规定； （八）其他法律、行政法规、 部门规章和规范性文件等有 关独立董事任职资格、条件 和要求的规定。	金管理公司独立董事、独立监 事的通知》的相关规定（如适 用）； （五）中共中央组织部《关于 进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》 的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、 监察部《关于加强高等学校反 腐倡廉建设的意见》的相关规 定（如适用）； （七）深交所《上市公司规范 运作指引》等业务规则的相关 规定； （八）其他法律、行政法规、 部门规章和规范性文件等有关 独立董事任职资格、条件和要 求的规定。
5	第二十一条 除出现前述情 况及《公司法》中规定不得 担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。	第二十一条 当出现前述情况 及《公司法》中规定不得担任 董事的情形时，在独立董事任 期届满前，公司可以经法定程 序免除其职务。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开声明。	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第23条修 订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
6	第二十二条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于三分 之一或者独立董事中没有会 计专业人士的，提出辞职的 独立董事应当履职至新任独 立董事产生之日。公司应当 自独立董事辞职之日起两个 月内完成独立董事补选工 作。	第二十二条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公 司董事会中独立董事所占的比 例低于三分之一或者独立董事 中没有会计专业人士的，提出 辞职的独立董事应当履职至新 任独立董事产生之日，因丧失 独立性而辞职和被依法免职的 除外。公司应当自独立董事辞 职之日起两个月内完成独立董 事补选工作。	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第13条修 订
7	第二十三条 独立董事除具 有《公司法》、《公司章程》 和其他相关法律、法规赋予 董事的一般职权外，还应当 充分享有下列特别职权： （一）重大关联交易事项的 事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事 务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事 先认可权； （三）召开临时股东大会的 提议权； （四）召开董事会会议的提	第二十三条 独立董事除具有 《公司法》、《公司章程》和其 他相关法律、法规赋予董事的 一般职权外，还应当充分享有 下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事 先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务 所的提议权； （三）召开临时股东大会的提 议权； （四）召开董事会会议的提议 权； （五）在股东大会召开前公开	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第15条修 订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	议权； （五）在股东大会召开前公 开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请外 部审计机构及咨询机构等对 公司的具体事项进行审计和 咨询； （七）法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司 章程以及本章其他条文赋予 的其他职权。 独立董事行使上述第（一） 至（五）项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意， 行使上述第（六）项职权应 取得全体独立董事同意。	向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介 机构发表专业意见的权利，相 关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、自律规则、 公司章程以及本章其他条文赋 予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至 （七）项职权应取得全体独立 董事的半数以上同意，依照相 关规定由独立董事单独行使的 职权除外。
8	第二十四条 独立董事应当 对下列公司重大事项发表独 立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管 理人员； （五）公司董事、高级管理 人员的薪酬和股权激励计 划； （六）变更募集资金用途；	第二十四条 独立董事应当对 下列公司重大事项发表独立意 见： （一）对外担保（不含对合并 报表范围内子公司提供担保）； （二）需要披露的关联交易； （三）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者 新发生的总额高于三百万元且 高于公司最近经审计净资产值 的5%的借款或者其他资金往 来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；	根据《规范运作指 引》3.5.3、6.5.25、 6.5.26及《上市公司 独立董事履职指引 （2020年修订）》第 16条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	（七）制定资本公积金转增 股本预案； （八）制定利润分配政策、 利润分配方案及现金分红方 案； （九）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更 正； （十）公司的财务会计报告 被注册会计师出具非标准无 保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘 用及解聘； （十二）管理层收购； （十三）重大资产重组； （十四）公司以集中竞价交 易方式回购股份； （十五）公司内部控制评价 报告； （十六）公司承诺相关方的 承诺变更方案； （十七）上市公司优先股发 行对公司各类股东权益的影 响； （十八）法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公 司章程》规定的或中国证监	（四）董事的提名、任免； （五）聘任或者解聘高级管理 人员； （六）公司董事、高级管理人 员的薪酬和股权激励计划； （七）委托理财、股票及其衍 生品种投资； （八）提供财务资助； （九）变更募集资金用途； （十）使用超募资金用于在建 项目及新项目、使用超募资金 偿还银行贷款或者永久补充流 动资金； （十一）制定资本公积金转增 股本预案； （十二）公司现金分红政策的 制定、调整、决策程序、执行 情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合 法权益； （十三）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计估 计变更或重大会计差错更正； （十四）公司的财务会计报告 被注册会计师出具非标准无保 留审计意见； （十五）会计师事务所的聘用 及解聘；

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	会认定的其他事项； （十九）独立董事认为可能 损害上市公司及其中小股东 权益的其他事项。	（十六）管理层收购； （十七）重大资产重组； （十八）公司以集中竞价交易 方式回购股份； （十九）公司内部控制评价报 告； （二十）公司承诺相关方的承 诺变更方案； （二十一）上市公司优先股发 行对公司各类股东权益的影 响； （二十二）公司拟决定其股票 不再在深交所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者 转让； （二十三）法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公 司章程》规定的或中国证监会 认定的其他事项； （二十四）独立董事认为可能 损害上市公司及其中小股东权 益的其他事项。

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
9	第二十八条 独立董事有权 要求公司其他董事、监事、 高级管理人员积极配合、保 证其依法行使职权，有权要 求公司董事会秘书负责与独 立董事沟通、联络、传递资 料，直接为独立董事履行职 责提供支持和协助。支持和 协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送 公司运营情况，介绍与公司 相关的市场和产业发展状 况，提供其他相关材料和信 息，保证独立董事与其他董 事同等的知情权，必要时可 组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公 司发布公开信息的信息披露 报刊或提供相应的电子资 料； （三）配合独立董事进行与 履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要 召开仅由独立董事参加的会 议时，为其提供会议场所等 便利； （五）积极配合独立董事调 阅相关材料，并通过安排实 地考察、组织证券服务机构 汇报等方式，为独立董事履	第二十八条 独立董事有权要 求公司其他董事、监事、高级 管理人员积极配合、保证其依 法行使职权，有权要求公司董 事会秘书负责与独立董事沟 通、联络、传递资料，直接为 独立董事履行职责提供支持和 协助。支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公 司运营情况，介绍与公司相关 的市场和产业发展状况，提供 其他相关材料和信息，保证独 立董事与其他董事同等的知情 权，必要时可组织独立董事实 地考察； （二）为独立董事提供本公司 发布公开信息的信息披露报刊 或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履 职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召 开仅由独立董事参加的会议 时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅 相关材料，并通过安排实地考 察、组织中介机构汇报等方式， 为独立董事履职提供必要的支 持和便利； （六）要求公司相关负责人员 配合对独立董事工作笔录中涉	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第20条修 订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人 员配合对独立董事工作笔录 中涉及到的与独立董事履职 有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中 需公司提供的其他与履职相 关的便利和配合。 独立董事行使法律法规所赋 予的职权遭遇阻碍时，可向 公司董事会说明情况，要求 管理层或董事会秘书予以配 合，并将遭遇阻碍的事实、 具体情形和解决状况记录进 行工作笔录。	及到的与独立董事履职有关的 重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需 公司提供的其他与履职相关的 便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介 机构及行使其他职权所需的必 要费用。 独立董事行使法律法规所赋予 的职权遭遇阻碍时，可向公司 董事会说明情况，要求管理层 或董事会秘书予以配合，并将 遭遇阻碍的事实、具体情形和 解决状况记入工作笔录，且可 以向中国证监会派出机构或证 券上市地的证券交易所报告。
10	第三十条 涉及本制度第二 十三条第（一）至（六）项 的相关提议，由半数以上独 立董事提出但未被上市公司 采纳的，独立董事有权要求 上市公司将有关情况进行披 露并说明不予采纳的理由。	第三十条 涉及本制度第二十 三条第一款的相关提议，按规 定由半数以上独立董事提出但 未被上市公司采纳的，独立董 事有权要求上市公司将有关情 况进行披露并说明不予采纳的 理由。	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第22条修 订
11	第三十一条 当公司存在以 下严重妨碍独立董事履行职 责行使职权的情形时，独立 董事可向中国证监会、中国 证监会派出机构和深交所报 告。	第三十一条 当公司存在以下 严重妨碍独立董事履行职责行 使职权的情形时，独立董事有 权向中国证监会、中国证监会 派出机构和深交所报告。	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第22条修 订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
12	第三十二条 独立董事发现 公司或相关主体存在下列情 形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务： （五）其他涉嫌违法违规或 损害社会公众股东权益的情 形。 确认上述情形确实存在的， 独立董事应立即督促公司或 相关主体进行改正，并向中 国证监会派出机构和深交所 报告。	第三十二条 独立董事发现公 司或相关主体存在下列情形之 一的，应当积极主动履行尽职 调查义务，必要时可聘请中介 机构进行专项调查： （五）其他涉嫌违法违规、损 害社会公众股股东权益或社会 公众利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独 立董事应立即督促公司或相关 主体改正，并向中国证监会派 出机构和深交所报告。	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第10条修 订
13	第三十三条 独立董事应当 向公司年度股东大会提交述 职报告并披露，述职报告应 当包括下列内容： （四）在保护社会公众股东 合法权益方面所做的工作； （六）按照有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》履行独立 董事职务所做的其他工作； 独立董事的述职报告应以工 作笔录作为依据，对履行职 责的时间、地点、工作内容、 后续跟进等进行具体描述， 由本人签字确认后交公司连 同年度股东大会资料共同存 档保管。	第三十三条 独立董事应当向 公司年度股东大会提交述职报 告并披露，述职报告宜包括下 列内容： （四）在保护社会公众股股东 合法权益方面所做的工作； （六）按照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、 自律规则及《公司章程》履行 独立董事职务所做的其他工 作； 独立董事的述职报告以工作笔 录作为依据，对履行职责的时 间、地点、工作内容、后续跟 进等进行具体描述，由本人签 字确认后交公司连同年度股东 大会资料共同存档保管。	根据《上市公司独立 董事履职指引（2020 年修订）》第12条修 订

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五、《关联交易管理制度》

序号	原文	修订后	修改理由或依据
1	第三十一条…… 已经按照本制度第十七条、 第十八条及第十九条的规定 履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。	第三十一条…… 公司已披露但未履行股东大会 审议程序的关联交易事项，仍 应纳入累计计算范围以确定须 履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续 十二个月累计计算原则达到披 露标准的，可以仅将本次关联 交易事项按照相关要求披露， 并在公告中简要说明前期累计 未达到披露标准的关联交易事 项。 公司关联交易事项因适用连续 十二个月累计计算原则须提交 股东大会审议的，可以仅将本 次关联交易事项提交股东大会 审议，并在公告中简要说明前 期未履行股东大会审议程序的 关联交易事项。	根据《深圳证券交易 所上市公司信息披 露指引第5号—— 交易与关联交易》第 5条修订
2	第三十二条…… 已经按照本制度第十七条、 第十八条及第十九条的规定 履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。	第三十二条…… 公司已披露但未履行股东大会 审议程序的关联交易事项，仍 应纳入累计计算范围以确定须 履行的审议程序。	根据《深圳证券交易 所上市公司信息披 露指引第5号—— 交易与关联交易》第 5条修订
3	第三十七条 公司与关联人 因一方参与公开招标、公开 拍卖等行为所导致的关联交 易，公司可以向深交所申请	第三十七条 公司与关联人因 一方参与公开招标、公开拍卖 等行为所导致的关联交易，公 司可以向深交所申请豁免履行	根据《深圳证券交易 所上市公司信息披 露指引第5号—— 交易与关联交易》第

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	豁免按照关联交易的方式进 行审议和披露。	关联交易相关审议程序，但仍 应当履行信息披露义务，并按 照《上市规则》的规定履行交 易相关审议程序。	9条修订

六、《募集资金使用管理制度》

序号	原文	修订后	修改理由或依据
1	中国大连国际合作(集团)股 份有限公司募集资金使用 管理制度	中广核核技术发展股份有限公 司募集资金使用管理制度	更名
2	经公司2016年第二次临时 股东大会审议通过	删除	与其他制度保持一 致
3	第一条 为规范中国大连 国际合作(集团)股份有限公 司(以下简称“公司”)募集资 金管理，提高募集资金使用 效率，根据《中华人民共和 国公司法》、 《中华人民共和 国证券法》、 《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上 市公司证券发行管理办 法》、《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》、 《上市 公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、 《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》以及《中 国大连国际合作(集团)股份 有限公司章程》等相关规	第一条 为规范中广核核技术发 展股份有限公司(以下简称“公 司”)募集资金管理，提高募集资 金使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》、 《首次公开发行股票并 上市管理办法》、 《上市公司证券 发行管理办法》、 《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》、 《上 市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监 管要求》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》、 《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》以及《中 广核核技术发展股份有限公司 章程》等相关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。	更名、业务规则修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	定，并结合公司实际情况， 制定本制度。
4	第二条 本制度所称募集 资金是指公司通过公开发 行证券(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可 转换公司债券、分离交易的 可转换公司债权、权证等) 以及非公开发行证券向投 资者募集并用于特定用途 的资金。	第二条 本制度所称募集资金是 指公司通过公开发行证券(包括 首次公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、分离交易 的可转换公司债券、公司债券、 权证等)以及非公开发行证券向 投资者募集并用于特定用途的 资金。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》第6.5.1条修订
5	第三条 募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会 计师事务所审验并出具验 资报告。	第三条 募集资金到位后，公司 应及时办理验资手续，由符合 《证券法》规定的会计师事务所 审验并出具验资报告。	根据《证券法》160 条修订
6	第九条 公司应当在募集资 金到位后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业 银行(以下简称“商业银行”) 签订监管协议(以下简称 “协议”)。协议至少应当包 括以下内容： (一)募集资金专户账 号、该专户涉及的募集资金 项目、存放金额和期限； (二)公司一次或12个 月内累计从该专户中支取 的金额超过5000万元或该 专户总额的20%的，公司及	第九条 公司应当在募集资金 到位后一个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金 的商业银行(以下简称“商业银 行”)签订三方监管协议(以下简 称“三方协议”)。三方协议至少 应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金 集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、 该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； (三)公司一次或12个月内 累计从该专户中支取的金额超	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.6条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	商业银行应当及时通知保 荐机构； (三)公司应当每月向商 业银行获取银行对账单，并 抄送保荐机构； (四)保荐机构可以随时 到商业银行查询专户资料； (五)保荐机构每季度对 公司现场调查时应当同时 检查募集资金专户存储情 况； (六)商业银行三次未及 时向保荐机构出具银行对 账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐 机构查询与调查专户资料 情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司 可在终止协议后注销该募 集资金专户； (七)保荐机构的督导职 责、商业银行的告知及配合 职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监 管方式； (八)公司、商业银行、 保荐机构的权利、义务和违 约责任。 公司应当在上述协议 签订后及时报深圳证券交	过5000万元人民币或该专户总 额的20%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐机构或者独立 财务顾问； (四)公司应当每月向商业 银行获取银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问； (五)保荐机构或者独立财 务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； (六)保荐机构每季度对公 司现场调查时应当同时检查募 集资金专户存储情况； (七)商业银行三次未及时 向保荐机构或者独立财务顾问 出具银行对账单或通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保 荐机构或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可 以单方面终止协议，并注销该募 集资金专户； (八)保荐机构或者独立财 务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的 监管方式； (九)公司、商业银行、保荐 机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任。 公司应当在上述三方协议

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	易所备案并公告协议主要 内容。 上述协议在有效期届 满前提前终止的，公司应当 自协议终止之日起一个月 内与相关当事人签订新的 协议，并及时报深圳证券交 易所备案后公告。	签订后及时报深圳证券交易所 备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投 项目的，应当由公司、实施募投 项目的控股子公司、商业银行和 保荐机构或独立财务顾问共同 签署三方协议，公司及其控股子 公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届 满前提前终止的，公司应当自三 方协议终止之日起一个月内与 相关当事人签订新的协议，并及 时报深圳证券交易所备案后公 告。
7	第十八条…… 募集资金投资项目年度实 际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异 超过30%的，公司应当调整 募集资金投资计划，并在定 期报告中披露最近一次募 集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。	第十八条…… 募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的 募集资金投资计划当年预计使 用金额差异超过30%的，公司应 当调整募集资金投资计划，并在 募集资金存放与使用情况的专 项报告和定期报告中披露最近 一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.27条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
8	第二十条 公司决定终止 原募集资金投资项目的，应 当尽快、科学地选择新的投 资项目。	第二十条 公司将募集资金用 作以下事项时，应当经董事会审 议通过，并由独立董事、监事会 以及保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资 金； (二)使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金 暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实 施地点； (六)使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，还应当 经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资 产、对外投资等的，还应当按照 本公司相关制度及相关法律法 规履行审议程序和信息披露义 务。 公司决定终止原募集资金投资 项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.10条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
9	第二十二条…… 公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容： (四)投资产品的收益分配 方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保 荐机构出具的意见。	第二十二条…… 公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容： (四)投资产品的收益分配方 式、投资范围、产品发行主体提 供的保本承诺及安全性分析，公 司为确保资金安全所采取的风 险控制措施等； (五)独立董事、监事会、保荐 机构或者独立财务顾问出具的 意见。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.14条修订
10	第二十三条 公司可以用闲 置募集资金暂时用于补充 流动资金，但应当符合以下 条件： (一)不得变相改变募集 资金用途； (二)不得影响募集资金 投资计划的正常进行； (三)单次补充流动资金 时间不得超过12个月； (四)单次补充流动资金 金额不得超过募集资金金 额的50%； (五)已归还前次用于暂 时补充流动资金的募集资 金(如适用)； (六)独立董事、监事会	第二十三条 公司可以使用闲 置募集资金暂时补充流动资金， 但仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，且应当符合以下条 件： (一)不得变相改变募集资 金用途或者影响募集资金投资 计划的正常进行； (二)已归还前次用于暂时 补充流动资金的募集资金； (三)单次补充流动资金时 间不得超过十二个月； (四)不使用闲置募集资金 直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.15条规定

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	及保荐机构须单独出具明 确同意的意见； (七)仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不得 直接或间接用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的 交易。
11	第二十四条 公司用闲置募 集资金暂时补充流动资金 的，应当经公司董事会审议 通过，公司以超过募集资金 金额10%的闲置募集资金 暂时补充流动资金的，应当 经过公司股东大会以现场 及网络投票方式审议通过， 并在2个交易日内报告深 圳证券交易所并公告以下 内容： (一)本次募集资金的基 本情况，包括募集资金的时 间、金额及投资计划等； (二)募集资金使用情 况； (三)闲置募集资金补充 流动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充 流动资金预计节约财务费 用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改	第二十四条 公司用闲置募集 资金暂时补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过后2个 交易日内公告以下内容： (一)本次募集资金的基本 情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划 等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流 动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充流 动资金预计节约财务费用的金 额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投 向的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施； (五)独立董事、监事会以及 保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见； (六)深圳证券交易所要求	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.16条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	变募集资金投向的行为和 保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； (五)独立董事、保荐机 构出具的意见； (六)深圳证券交易所要 求的其他内容。 补充流动 资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深圳证券 交易所并公告。	的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司 应当将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后 二个交易日内公告。
12	第二十五条 公司实际募集 资金净额超过计划募集资 金金额的部分(下称超募资 金)可用于永久补充流动资 金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得超过 超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补 充流动资金和归还银行借 款的，应当经公司股东大会 审议批准，并提供网络投票 表决方式，独立董事、保荐 机构应当发表明确同意意 见并披露。公司应当承诺在 补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助并披 露。	第二十五条 公司应当根据企 业实际生产经营需求，提交董事 会或者股东大会审议通过后，按 照以下先后顺序有计划地使用 超募资金： (一)补充募投项目资金缺口； (二)用于在建项目及新项目； (三)归还银行贷款； (四)暂时补充流动资金； (五)进行现金管理； (六)永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目 及新项目，应当按照在建项目和 新项目的进度情况使用。公司使 用超募资金用于在建项目及新 项目，保荐机构或者独立财务顾 问及独立董事应当出具专项意 见。项目涉及关联交易、购买资	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.24、6.5.25、 6.5.26条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
		产、对外投资等的，还应当按照 《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定履行审议程序和信 息披露义务。 公司使用超募资金偿还银行贷 款或者永久补充流动资金的，应 当经股东大会审议通过，独立董 事以及保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确同意意见并 披露，且应当符合以下要求： (一)公司应当承诺补充流 动资金后十二个月内不进行证 券投资、衍生品交易等高风险投 资及为控股子公司以外的对象 提供财务资助并对外披露； (二)公司应当按照实际需求偿 还银行贷款或者补充流动资金， 每十二个月内累计金额不得超 过超募资金总额的30%。
13	第四章 募集资金投向变更	第四章 募集资金用途变更	根据规范运作指引 的表述适应性修订
14	第二十六条 公司存在以 下情形的，视为募集资金投 向变更： (一)取消原募集资金项 目，实施新项目； (二)变更募集资金投资 项目实施主体； (三)变更募集资金投资	第二十六条 公司存在以下情 形的，视为募集资金用途变更： (一)取消或者终止原募集资 金项目，实施新项目； (二)变更募集资金投资项目 实施主体（实施主体在上市公司 及其全资子公司之间变更的除 外）；	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.17

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	项目实施方式； (四)中国证监会或深圳 证券交易所认定为募集资 金用途变更的其他情形。 公司应当经董事会审 议、股东大会批准后方可变 更募集资金投向。	(三)变更募集资金投资项目 实施方式； (四)中国证监会或深圳证券 交易所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 公司应当经董事会审议、股东 大会批准后方可变更募集资金 用途。
15	第二十八条 公司拟变更募 集资金用途的，应当在提交 董事会审议后二个交易日 内公告下列内容： (五)独立董事、监事会、保 荐机构对变更募集资金用 途的意见；	第二十八条 公司拟变更募集资 金用途的，应当在提交董事会审 议后二个交易日内公告下列内 容： (五)独立董事、监事会、保荐机 构或者独立财务顾问对变更募 集资金用途的意见；	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.10条修订
16	第三十一条 公司拟对外转 让或置换最近三年内募集 资金投资项目的(募集资金 投资项目对外转让或置换 作为重大资产重组方案组 成部分的情况除外)，应当 在董事会审议通过后2个 交易日内公告下列内容并 提交股东大会审议： (六)独立董事、监事会、保 荐机构对转让或置换募集 资金投资项目的意见；	第三十一条 公司拟对外转让或 置换最近三年内募集资金投资 项目的(募集资金投资项目对外 转让或置换作为重大资产重组 方案组成部分的情况除外)，应 当在董事会审议通过后2个交 易日内公告下列内容并提交股 东大会审议： (六)独立董事、监事会、保 荐机构或者独立财务顾问对转 让或置换募集资金投资项目的 意见；	适应性修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
17	第三十二条 公司改变募 集资金投资项目实施地点 的，应当经董事会审议通 过，并在2个交易日内公 告，说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构 出具的意见。	第三十二条 公司改变募集 资金投资项目实施地点的，应当 经董事会审议通过，并在2个交 易日内公告，说明改变情况、原 因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构或者独 立财务顾问出具的意见。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.22条修订
18	第三十三条 单个募集资金 投资项目完成后，公司将该 项目节余募集资金(包括利 息收入)用于其他募集资金 投资项目的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利 息收入)低于100万元人民 币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁 免履行前款程序，其使用情 况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募 集资金(包括利息收入)用于 非募集资金投资项目(包括 补充流动资金)的，应当按 照第二十六条第二款和第 二十八条的规定履行相应 程序及披露义务。	第三十三条 单个或者全部募 集资金投资项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目 募集资金净额10%的，公司使用 节余资金应当按照本制度第二 十条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入） 达到或者超过该项目募集资金 净额10%的，公司使用节余资金 还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入） 低于五百万元或者低于项目募 集资金净额1%的，可以豁免履 行前述程序，其使用情况应当在 年度报告中披露。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.11条修订
19	第三十四条 全部募集资金 投资项目完成后，节余募集	第三十四条 公司全部募集资 金项目完成前，因部分募集资金	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	资金(包括利息收入)占募集 资金净额10%以上的，公司 使用节余资金应当符合下 列条件： (一)独立董事、监事会 发表意见； (二)保荐机构发表明确 同意的意见； (三)董事会、股东大会 审议通过。 节余募集资金(包括利 息收入)低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同 意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利 息收入)低于500万元人民 币或低于募集资金净额1% 的，可以豁免履行前款程 序，其使用情况应当在年度 报告中披露。	项目终止或者部分募集资金项 目完成后出现节余资金，将部分 募集资金用于永久补充流动资 金的，应当符合以下要求： (一)募集资金到账超过一 年； (二)不影响其他募集资金 项目的实施； (三)按照募集资金用途变 更的要求履行审批程序和信息 披露义务。	作指引（2020年修 订）》6.5.23条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
20	第三十六条 公司董事会 应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情 况，出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项 报告》并披露。年度审计时， 公司应聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对 董事会的专项报告是否已 经按照相关指引及相关格 式指引编制以及是否如实 反映了年度募集资金实际 存放、使用情况进行合理保 证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结 论”、“否定结论”或“无法提 出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中会计师事 务所提出该结论的理由进 行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构 应当在鉴证报告披露后的 十个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进 行现场核查并出具专项核 查报告，核查报告应当认真 分析会计师事务所提出上 述鉴证结论的原因，并提出 明确的核查意见。公司应当	第三十六条 公司董事会应当 每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况，出具半年度 及年度募集资金存放与使用情 况专项报告，并聘请会计师事务 所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投 资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。募集资 金投资项目年度实际使用募集 资金与最近一次披露的募集资 金投资计划预计使用金额差异 超过30%的，公司应当调整募集 资金投资计划，并在募集资金存 放与使用情况的专项报告和定 期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事 会的专项报告是否已经按照相 关指引及相关格式指引编制以 及是否如实反映了年度募集资 金实际存放、使用情况进行合理 鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论 为“保留结论”“否定结论”或者 “无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师 提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.27条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	在收到核查报告后2个交 易日内向深圳证券交易所 报告并公告。 募集资金投资项目实 际投资进度与投资计划存 在差异的，公司应当解释具 体原因。当期存在使用闲置 募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的 收益情况以及期末的投资 份额、签约方、产品名称、 期限等信息。	露。
21	第三十七条 独立董事应 当关注募集资金实际使用 情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分 之一以上独立董事同意，独 立董事可以聘期具有证券 从业资格的会计师事务所 对募集资金使用情况进行 专项审计。公司应当全力配 合专项审计工作，并承担必 要的审计费用。	第三十七条 独立董事应当关注 募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差 异。经二分之一以上独立董事同 意，独立董事可以聘期请会计师 事务所对募集资金使用情况进 行专项审计。公司应当全力配合 专项审计工作，并承担必要的审 计费用。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.29条修订
22	第三十八条 保荐机构应当 按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的规定，对公 司募集资金的管理和使用 履行保荐职责，做好持续督 导工作。保荐机构应当至少 每半年度对公司募集资金 的存放与使用情况进行一	第三十八条 保荐机构或者独立 财务顾问应当至少每半年度对 公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场检查。每个会计 年度结束后，保荐机构或者独立 财务顾问应当对公司年度募集 资金存放与使用情况出具专项 核查报告并披露。	根据《深圳证券交易 所上市公司规范运 作指引（2020年修 订）》6.5.28条修订

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序号	原文	修订后	修改理由或依据
	次现场核查。每个会计年度 结束后，保荐机构应当对公 司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告 并披露。	公司募集资金存放与使用情况 被会计师事务所出具了“保留结 论”“否定结论”或者“无法提出 结论”鉴证结论的，保荐机构或 者独立财务顾问还应当在其核 查报告中认真分析会计师事务 所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问在 对公司进行现场检查时发现公 司募集资金管理存在重大违规 情形或者重大风险的，应当及时 向深圳证券交易所报告。
23	中国大连国际合作(集团)股 份有限公司	中广核核技术发展股份有限公 司	适应性修订

中广核核技术发展股份有限公司

董事会 2020 年 9 月 30 日

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