CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Sep 29, 2020

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司 控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期 限的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司承诺及履行》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中德证券有限责 任公司（以下简称“中德证券”）作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简 称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组上市的独立财务顾问， 就中广核技之实际控制人中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核集团”）、 控股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）延长同业竞争 承诺履行期限事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、承诺背景

公司于 2016 年实施重大资产重组时，中广核核技术应用有限公司的控股子 公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司与上市公司存在同业竞争， 中国广核集团、中广核核技术应用有限公司承诺：

1、在本次交易获得证监会核准之日起 48 月内，中广核核技术应用有限公司 将通过现金收购或资产重组等方式，将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资 产注入上市公司或转让给无关联的独立第三方，中国广核集团将促使中广核核技 术应用有限公司完成上述行为。在该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之 前，该等资产将托管给上市公司或其子公司管理；

2、在被视为上市公司控股股东的期限内，中国广核集团与中广核核技术应 用有限公司不会利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为， 中国广核集团与核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业（上市公司及其 控制的企业除外）从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争 关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制

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的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；

3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的，中国广核集团与中广核核技 术应用有限公司同意承担全部经济赔偿责任。

二、承诺履行情况及延期履行原因

中广核核技术应用有限公司目前正在积极推动中广核三角洲集团（东莞）祈 富新材料有限公司注入上市公司或出售给无关联第三方，两种交易方案均未达成 一致，后续实施方案也需要一定时间，在承诺到期前解决同业竞争问题有一定难 度。

度。
事项	最新进展	未完成原因
	已完成现场尽调工作并出具尽调报告，仍在沟通交易方案	项目进展受疫情影响严重滞后，仍在推进。
注入上市公司
	正在积极与潜在第三方投资者沟通转让标的公司的交易方案，尚未达成一致意见，同时也在积极寻找其他第三方投资者
转让给无关联第三方		项目进展受疫情影响严重滞后，仍在推进。

三、本次延长同业竞争的承诺期限及变更后的承诺

由于上述原因，中广核核技术应用有限公司关于解决同业竞争的承诺尚未履 行完毕。鉴于目前已接近前述承诺的期限，为继续推动解决同业竞争承诺的履行， 有效解决同业竞争问题，中国广核集团、中广核核技术应用有限公司参照《上市 公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的规定，申请延长解决同业竞争的承诺履行期限，做出如下承诺 与保证：

1、自原承诺函期限届满之日起的 12 个月内，中广核核技术应用有限公司将 通过现金收购或资产重组等方式，将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产 注入上市公司或转让给无关联的独立第三方，中国广核集团将促使中广核核技术 应用有限公司完成上述行为。在该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之 前，该等资产将托管给上市公司或其子公司管理；

2、在被视为上市公司控股股东的期限内，中国广核集团与中广核核技术应 用有限公司不会利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为， 中国广核集团与中广核核技术应用有限公司不会并将防止和避免公司控制的企 业（上市公司及其控制的企业除外）从事或参与从事与上市公司及其控制的企业

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有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占 上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行 为；

3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的，中国广核集团与中广核核技 术应用有限公司同意承担全部经济赔偿责任。

四、延长承诺期限对上市公司的影响

目前中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司正托管给上市公司管理， 上述承诺期限延长，符合承诺方及相关方的实际情况，有助于进一步解决同业竞 争，不存在损害上市公司或中小股东利益，同时公司将与中国广核集团与中广核 核技术应用有限公司保持定期沟通，跟踪承诺的履行进展，积极督促承诺方尽快 处理上述事项。

五、本次申请延长部分同业竞争承诺履行期限事项的审议情况

1、中广核技召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长中广核 三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司资产处置期限承诺的议案》，同意延长 实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术应用有限公司关于解决控股股 东的控股子公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司与上市公司同业 竞争事项承诺的期限延长 12 个月。其中关联董事已回避表决，本事项需提交股 东大会审议。

2、中广核技召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长中广核 三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司资产处置期限承诺的议案》。

3、中广核技独立董事认为：本次公司控股股东、实际控制人延长解决同业 竞争承诺履行期限的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有 助于解决同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董 事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问意见

经核查，中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术应用

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有限公司本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项，依照《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的 规定，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董 事发表了同意的独立意见；第九届监事会第八次会议出具了明确的同意意见，本 次中国广核集团、中广核核技术应用有限公司延长部分同业竞争承诺履行期限事 项尚需公司股东大会审议通过。

综上，中德证券就中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核 技术应用有限公司本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 公司控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的核查意见》之签署 页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司 年 月 日

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