CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Sep 29, 2020

证券代码：000881

证券简称：中广核技 公告编号：2020-086

中广核核技术发展股份有限公司 关于控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履 行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司承诺及履行》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中广核核技术发 展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日召开第九届董事会第 十次会议，审议通过了《关于延长中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公 司资产处置期限承诺的议案》，同意将实际控制人中国广核集团有限公司（以下 简称“中国广核集团”）、控股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技 术公司”）关于解决控股股东的控股子公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新材 料有限公司（以下简称“祈富公司”）与上市公司同业竞争事项承诺的期限延长 12 个月。本事项需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、承诺背景

公司于 2016 年实施重大资产重组时，核技术公司的控股子公司祈富公司与 上市公司存在同业竞争，中国广核集团、核技术公司承诺：

1、在本次交易获得证监会核准之日起 48 月内，核技术公司将通过现金收购 或资产重组等方式，将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产注入上市公司 或转让给无关联的独立第三方，中国广核集团将促使核技术公司完成上述行为。 在该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给上市公司 或其子公司管理；

2、在被视为上市公司控股股东的期限内，中国广核集团与核技术公司不会 利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为，中国广核集团与 核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业（上市公司及其控制的企业除 外）从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活

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动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业 机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；

3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的，中国广核集团与核技术公司 同意承担全部经济赔偿责任。

二、承诺履行情况及延期履行原因

核技术公司目前正在积极推动祈富公司注入上市公司或出售给无关联第三 方，两种交易方案均未达成一致，后续实施方案也需要一定时间，在承诺到期前 解决同业竞争问题有一定难度。

事项	最新进展	未完成原因
注入上市公司	已完成现场尽调工作并出具尽调 报告，仍在沟通交易方案	项目进展受疫情影响严重滞 后，仍在推进。
转让给无关联第三方	正在积极与潜在第三方投资者沟 通转让标的公司的交易方案，尚未 达成一致意见，同时也在积极寻找 其他第三方投资者	项目进展受疫情影响严重滞 后，仍在推进。

三、本次延长同业竞争的承诺期限及变更后的承诺

由于上述原因，核技术公司关于解决同业竞争的承诺尚未履行完毕。鉴于目 前已接近前述承诺的期限，为继续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业 竞争问题，中国广核集团、核技术公司参照《上市公司监管指引第 4 号—上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请 延长解决同业竞争的承诺履行期限，做出如下承诺与保证：

1、 自原承诺函期限届满之日起的 12 个月内 ，核技术公司将通过现金收购或 资产重组等方式，将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产注入上市公司或 转让给无关联的独立第三方，中国广核集团将促使核技术公司完成上述行为。在 该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给上市公司或 其子公司管理；

2、在被视为上市公司控股股东的期限内，中国广核集团与核技术公司不会 利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为，中国广核集团与 核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业（上市公司及其控制的企业除 外）从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活 动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业

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机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；

3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的，中国广核集团与核技术公司 同意承担全部经济赔偿责任。

四、延长承诺期限对上市公司的影响

目前祈富公司正托管给上市公司管理，上述承诺期限延长，符合承诺方及相 关方的实际情况，有助于进一步解决同业竞争，不存在损害上市公司或中小股东 利益的情况，同时公司将与中国广核集团与核技术公司保持定期沟通，跟踪承诺 的履行进展，积极督促承诺方尽快处理上述事项。

五、独立董事意见

本次公司控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的事项，符 合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有助于解决同业竞争问题，符合 公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程 序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同 意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

1、延长解决同业竞争承诺履行期限有助于彻底地解决与公司的同业竞争， 有利于保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证监会 《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的相关规定。

2、经公司监事会充分讨论、认真分析，该事项有助于解决公司与控股股东 之间的同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联 股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

3、董事会审议关于公司延长解决同业竞争承诺履行期限相关事项时的决策 程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求，会 议形成的决议合法、有效。

七、独立财务顾问意见

经核查，中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术应用

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有限公司本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项，依照《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的 规定，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董 事发表了同意的独立意见；第九届监事会第八次会议出具了明确的同意意见，本 次中国广核集团、中广核核技术应用有限公司延长部分同业竞争承诺履行期限事 项尚需公司股东大会审议通过。

综上，中德证券就中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核 技术应用有限公司本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项无异议。 特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司 董事会 2020 年 9 月 30 日

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