CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码：000881

证券简称：中广核技

公告编号：2020-074

中广核核技术发展股份有限公司 关于取得质子肿瘤放射治疗技术许可并签署相关协议 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署概况

为引进先进质子肿瘤放射治疗技术，满足人民群众对医疗服务的需求，中广 核核技术发展股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 中广核技 ”）及其全资子公 司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“ 达胜公司 ”）与比利时质子医疗 设备和技术供应商 Ion Beam Applications S.A.（以下简称“ IBA ”、“ 许可人 ”）于 近日在深圳市及比利时布鲁塞尔通过视频签署了《多室质子治疗系统技术许可协 议》 （以下简称“ 《技术许可协议》 ”）、《战略合作协议》。《技术许可协议》规定， IBA 将授予中广核技及达胜公司在中国大陆地区（即除港、澳、台地区之外的中 国其他所有区域，以下简称“ 协议地区 ”）使用多室质子治疗背景技术的独家权 利的许可，中广核技和达胜公司均为协议的主要义务方。为便利、高效地实施该 协议，协议还进一步安排由达胜公司作为特定主体接收 IBA 提供的技术文件和 源代码，及对许可的背景技术进行使用和商业化 （“ 协议安排 ”）。基于此，达胜 公司有权排他性地使用 IBA 的多室质子治疗系统的背景技术、技术文件、源代 码，用于在协议地区独家开发、制造、销售、安装、运营、维修多室质子治疗系 统产品（以下简称“ 产品 ”），且为尽快掌握该技术，达胜公司将从 IBA 购买一 套多室质子放射治疗系统（“ 设备销售 ”），以进行自主能力的建设和培养。仅为 分包之目的，达胜公司可将许可技术再许可给中广核技及其控制的所有实体。除 中广核技、达胜公司及协议约定的其他情景外，IBA 不得直接或间接授予任何其 他人或实体任何与《技术许可协议》授予的与协议地区内产品有关的类似权利。 此外，除协议约定情况外，IBA 不得在协议地区内对产品进行开发、制造、营销、 出售或出租、安装、应用、维护及修理产品。为保障被许可权利的行使，达胜公 司有权以自己的名义向国家药品监督管理局申请产品注册，IBA 应当予以配合。 本次交易的价款包括：技术许可的固定许可费、许可提成费（包括预付提成

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费）、许可支持费、设备销售款（指一套多室质子放射治疗系统），其中固定支出 包括固定许可费、许可支持费、设备销售款，共计 1 亿欧元（不含税），浮动支 出为许可提成费，按照未来产品销售及安装、维修服务收入的金额及约定的提成 比例进行计算。合同初始期限为 10 年，如未发生可导致协议提前终止的情形的， 期满后将以 10 年为周期，进行自动及持续续期。

二、协议当事人

1、基本情况

IBA 成立于 1986 年 3 月 28 日，为一家注册于比利时（Chemin du Cyclotron 3, 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve）并在泛欧证券交易所上市的公司，股本为 42,294,182.30 欧元。其主营业务为质子治疗仪设备的研发、生产、销售与运营维 护，其主要产品为 Proteus Plus（多室质子治疗系统）设备和 Proteus One（单室 质子治疗系统）设备，是全球最大的质子治疗设备供应商。

• 2、公司与 IBA 不存在关联关系。

• 3、最近 3 年公司与 IBA 未发生类似交易。

4、履约能力分析

IBA 具有良好的商誉及履约能力，并且协议中通过履约保函的机制进一步保 障了 IBA 履约的可靠性。

三、《多室质子治疗系统技术许可协议》的主要内容

协议签署方：

ION BEAM APPLICATIONS S.A.；

中广核核技术发展股份有限公司；

中广核达胜加速器技术有限公司。

（一）各方权利义务

1 、许可

受限于《技术许可协议》的条款和条件（包括前述协议安排），IBA 授予达 胜公司排他性权利以使用背景技术（及视情况并受限于《技术许可协议》规定属 于 IBA 的前景技术）及技术文件和源代码以开发、生产、营销和销售或租赁、 安装、运行、维护和修理仅在协议领域（指利用质子进行癌症放射治疗）和协议 地区内使用的产品（指 IBA 的 Proteus® Plus 多室质子治疗系统），达胜公司有权

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以其自身名义、自有包装及商标销售该等产品（“ 许可 ”）。除协议中另行约定情 景外，IBA 亦不得在协议地区开发、制造、营销、出售或出租、安装、应用、维 护及修理该产品。

相应地，达胜公司有权以其名义向国家药品监督管理局及其他相关机构提交 任何必要的申请以行使许可项下的独家权利。IBA 应当提供必要的协助使达胜公 司完成该等申请。

在不损害许可的情况下，达胜公司未来可以选择从 IBA 购买并在协议地区 转售产品，在该类情况下 IBA 应同意其向达胜公司出售产品的条款及条件应当 不劣于协议中规定的条款及条件。

2 、技术文件及源代码

IBA 应当根据《技术许可协议》规定向达胜公司提供技术文件及源代码。 3 、产品质量

达胜公司应尽所有合理努力，根据《技术许可协议》条款制造和测试产品， 使之质量达到与 IBA 制造的产品的质量实质相当的程度。达胜公司应根据《技 术许可协议》的约定雇用符合有关要求的人员生产和测试产品及/或产品零件。 IBA 应帮助达胜公司建立质量控制体系并提供必要的质量管理体系文件。 （二）交易价格及结算方式

本次交易的价格技术许可的固定许可费、许可提成费（包括预付提成费）、 许可支持费、设备销售款（指一套多室质子放射治疗系统），其中固定支出包括 固定许可费、许可支持费、设备销售款，共计 1 亿欧元（不含税），另设备销售 及安装、维修服务收入提成比例及提成计算基数均按照协议约定执行。

（三）生效条件及时间、履行期限

《技术许可协议》应自各方正式签署后，经公司董事会批准之日起生效（“ 生 效日 ”）且应在一个 10 年的初始期限中持续有效（“ 初始期限 ”），并应当以 10 年为基准进行自动及持续的更新（每一个更新的 10 年将被成为“ 更新期限 ”， 且为了列举方便，第一个更新的 10 年将被成为“ 第一个更新期限 ”，第二个更 新的 10 年将被称为“ 第二个更新期限 ”，第三个更新的 10 年被称为“ 第三个更 新期限 ”，且以此类推），除非协议发生提前终止的情形。

（四）违约责任

每一方应就其违反《技术许可协议》项下的义务、承诺或保证的行为向另一

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方予以赔偿。

四、《战略合作协议》的主要内容

战略合作协议由中广核技及 IBA 共同签署，双方希望构建彼此进一步合作 关系，并探讨在质子加速器的供应、医用回旋加速器技术合作、工业用回旋加速 器技术合作、在剂量测量业务方面的合作等领域探索合作机会，维持战略合作关 系。双方均没有义务必须达成《战略合作协议》约定的进行合作的有关协议。《战 略合作协议》自双方签署之日生效，并与《技术许可协议》同时终止。任一方均 可在任何时候无需理由终止该协议，但需给予对方至少 3 个月提前书面通知。

五、协议对上市公司的影响 （一）协议背景

质子放疗是一种新型的放射肿瘤治疗方式，与目前广泛使用的高能光子和电 子治疗相比，由于其布拉格峰和生物学效应上的优势，更有利于肿瘤的局域化治 疗，质子射线的能量能更好的集中在肿瘤靶区，避开周围的正常器官和组织，提 高肿瘤局部控制率，较大降低正常器官和组织放射的损伤。对早期肿瘤患者，质 子治疗的 5 年生存率达到 80%以上。对于有重要器官包绕的肿瘤、以及儿童肿瘤 治疗来说，质子治疗更显示出了极大的优越性。

随着癌症发病率逐年提高，居民对于更先进癌症治疗手段的需求越来越强 烈，国内对于质子治疗设备及技术的需求也越来越迫切。

根据国际粒子（质子）治疗协作委员会（PTCOG）2019 年 4 月的统计数据， 全世界有 88 家质子重离子中心正在运营，接受过质子治疗的患者超过 16 万人， 接受重离子治疗的患者约 2.8 万人。日本已建成的质子重离子治疗中心 18 座， 在建 6 座，约 530 万人拥有 1 座质子或重离子治疗中心。美国已建成的质子治疗 中心 27 座，在建 10 座，平均每 870 万人拥有 1 座。德国已建成的质子重离子治 疗中心 8 座，英国在建的质子治疗中心 6 座，中国台湾有 2 座质子治疗中心。

国际成熟的质子治疗设备供应商主要有比利时 IBA、美国 Varian（瓦里安）、 日本 Hitachi（日立）。截止 2019 年 8 月，全球累计已安装质子治疗室一共 293 个，其中 42%的中心应用 IBA 的治疗系统，24%的中心应用瓦里安的治疗系统， 22%的中心应用日立（含三菱）的治疗系统。

我国质子治疗起步晚，但需求很大，发展前景广阔，长远来看将与电子—X

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射线肿瘤治疗技术优势互补，为人民健康服务。目前国产设备刚刚研制成功或正 在研发过程中，技术成熟度尚不能与国外设备抗衡。我国大陆地区先后建成投入 运营质子治疗项目仅 2 个，分别为山东淄博万杰医院、上海质子重离子医院。2020 — 年 7 月 31 日，国家卫健委发布关于调整 2018 2020 年大型医用设备配置规划的 通知，将 2018 年-2020 年质子放射治疗系统配置证从 10 个上调为 16 个。受政策 持续驱动，我国高端医疗设备国产化进程加速，预计将迎来快速发展阶段。

中广核技、中广核达胜与IBA 通过本次技术合作，实现在质子治疗领域的强 强联手，有望将中国的质子治疗带入一个全新的层次，将以IBA 的质子技术为基 石，为国内质子治疗中心客户提供完整的质子项目解决方案，使得质子治疗中心 的立项、落地和实施更流畅，安装时间更快、服务更优质，给用户创造价值。

（二）协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

（1）公司目前财务状况良好，财务结构稳健，拟采用自有资金和银行贷款 相结合的方式支付。本协议签署后，在固定支出方面，预计公司需在协议生效后 的 30 日内向 IBA 支付 2,000 万欧元，其余固定费用在 4 年内付清，以上安排会 对公司未来 48 个月的现金流产生一定影响，公司资产负债率也将提升。公司将 合理安排融资方案，加大技术引进、消化、吸收力度，积极开拓质子肿瘤治疗市 场，推动产品销售，形成国内领先的技术和市场优势，加快成为公司新的业务增 长点。

（2）本次交易对本年度经营成果不会造成重大影响，主要影响为相关税费 和财务费用。

（3）技术摊销费、配套固定资产折旧、财务费用等会对未来年度净利润产 生影响，但质子放射治疗系统销售价格较高，设备销量的变动对未来年度净利润 和投资收益率的影响很大。目前技术引进、消化、吸收需要一定的时间，市场开 拓也受各方面影响具有不确定性，公司将会根据未来项目开发情况及时履行信息 披露义务，请投资者注意投资风险。

（三）合同对公司业务独立性的影响，公司是否因履行合同而对当事人形成 依赖及依赖程度、相关解决措施等。

公司开展核医学业务相关经验欠缺，在专业人才、核心技术、市场和管理的 积累较少，核心技术、零部件等被国外厂商垄断，前期对合作方依赖较大。公司 计划在 5 年内尽快实现技术引进、消化、吸收，依托项目建设实现自主设计、自

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主采购、自主安装调试和自主运维，建立总装生产线，并基本实现设备与核心部 件的国产化。同时，通过与国内外合作伙伴共同努力，大力推进治疗端人才的培 养，并对质子治疗中心运营提供支持，逐步形成质子放疗的整体解决方案，走出 具有中广核特色的发展道路。

六、风险提示

1、政策风险

在国内政策方面，质子肿瘤治疗设备属于三类医疗器械，受到国家卫健委的 行政审批的约束，虽然当前在建和计划中的质子治疗中心数量较多，但由于配置 证限制，实际投入运营的数量较少。2020 年 7 月，国家卫健委上调了 2018 年-2020 年质子放射治疗系统配置证数量，但十四五规划指标尚未确定，因此市场开发与 项目落地受政策制约的影响较大，存在配置证指标影响设备销售、项目交付延期 或终止的风险。

2、新冠疫情的影响

全球范围内的新冠疫情仍然处于快速传播期，短期内难以看到放缓的趋势， 将对国际人员流动造成较大的障碍，可能对公司有效快捷地实施人员培训、获得 合作方技术支持、项目交付等计划的执行产生影响，并可能对国产化完成以前的 进口部件价格控制带来不利影响。

3、市场竞争风险

（1）市场的认可风险。公司首次进入放射医疗器械领域，缺乏在该领域的 积累和市场认同，还没有形成产品品牌，可能因客户的不认同造成市场开发困难 或丧失议价能力。

（2）单一产品的销售风险。通过本项目公司在医疗器械领域仅有多室质子 治疗系统，不具备产品系列和放疗整体解决方案，可能造成在市场开发中处于劣 势，且议价能力较弱。

（3）项目开发的周期风险。质子治疗中心投资大、建设周期较长、投资回 报周期长和运营能力要求高，市场开发难度高、开发时间长，同时也存在业主方 中止项目、投资或融资等承诺不能兑现等风险。

（4）同类产品的竞争风险。虽然 IBA 的多室质子治疗系统在全球市场占据 领导地位，但公司在国内市场还将面临其他多室质子治疗系统和单室质子治疗系

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统的竞争，对公司产品销售数量和价格产生直接影响。

4、自主化和国产化风险

（1）公司在质子医疗领域的人才团队虽已完成核心团队的储备，但总体上 核心专业技术人员、市场开发人员、供应链和质量管控人员、质子治疗中心项目 交付人员等仍有较大的缺口，国内的人才也不足，因此存在自主化和国产化不能 按预期完成的风险。

（2）初期项目失败的风险。由于公司首次开展质子治疗系统业务，存在初 期由于技术掌握不完整或不熟练等原因，以及国产化初期供应商的能力不足造成 技术风险，导致项目严重拖期、成本大幅上升、乃至最终失败的风险，从而影响 公司的信誉和后续市场开拓。

5、资质风险

质子肿瘤治疗设备属于三类医疗器械，境内研制、生产、经营、销售、使用 质子治疗设备所涉许可包括医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、辐射安全许 可证等。公司目前仅取得三类医疗器械经营许可证，其他资质尚在获取或准备获 取中，存在因资质不完备导致市场开发受阻的风险。

6、资金风险

质子治疗中心投资较大，建设周期较长，相应公司的资金回收期长，存在因 质子治疗中心投资方资金压力或基建拖期，导致公司设备销售难以按期回收资 金、甚至造成呆坏账的风险。

7、法律风险

（1）本次交易所涉技术许可总体上属于专有技术，只有在 IBA 合法拥有该 技术的情况下，才有权将其许可给中广核技及达胜公司，如该技术权属存在纠纷 或侵犯第三方权利，将会影响该技术的许可使用。

（2）在协议执行中可能发生的、由于公司员工不当行为或管理原因等导致 的违约风险。

8、技术风险

肿瘤治疗技术日新月异，存在重离子治疗、生物医疗、免疫治疗、放射性同 位素靶向治疗等其他更加经济有效的、新的肿瘤治疗技术取代质子治疗的风险。 9、政治风险

如因他国（如美国或其他国家）施加的贸易限制措施，有可能导致公司在协

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议下的许可权丧失排他性的风险，这一不确定因素将可能对公司在质子治疗市场 竞争中造成不利影响。

比利时是中国在西欧的第六大贸易伙伴，双方在经济、科技、人文等方面已 开展长期密切合作。2014 年，两国领导人在布鲁塞尔发表《关于深化全方位友 好合作伙伴关系的联合声明》，鼓励两国企业、高校在科技创新、生物制药等领 域积极加强合作。就本项目而言，极端情况下存在着国外产品供应、技术转移被 限制，影响我方技术能力建设和产品交付的风险。

10、排他权丧失甚至协议终止的风险

在协议约定情景（例如发生因达胜公司导致的技术泄密或违反保密信息事 项）发生时，可能排他权丧失：

如果发生了协议约定的终止事由（包括出现中广核技破产、清算事件、发生 重大违约未完成补救且双方未协商达成解决方案并使协议无法继续履行），则协 议将终止，达胜公司将无法继续使用授权技术。

11、其他风险，包括但不限于与协议执行、产业化实施、以及业务经营等相 关的风险。

七、合同的审议程序

公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于 与 IBA 签订多室质子治疗系统技术许可协议及战略合作协议的议案》，同意中广 核技及达胜公司与 IBA 签署《多室质子治疗系统技术许可协议》、《战略合作协 议》，以便引进先进质子肿瘤放射治疗技术。该事项在公司董事会审议权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。上述协议已完成各方正式签署，已经公司董事 会批准，现已生效。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 26 日

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