CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 1, 2020

证券简称：中广核技 公告编号：2020-057

证券代码：000881

中广核核技术发展股份有限公司 关于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司 95% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步拓展中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）核环保业 务，公司拟出资 5,350 万元（自筹），通过受让股权和增资方式获得四川国清源 环保科技有限公司（以下简称“目标公司”或“四川国清源公司”）95%的股权，具 体而言：（1）以 650 万元受让目标公司原股东 69.7740%的股权；（2）股权转让 完成后公司以货币方式对目标公司增资 4,700 万元。上述股权转让和增资完成后， 公司合计持有目标公司 95%的股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

公司董事会于 2020 年 5 月 29 日召开的第九届第六次会议，审议通过了《关 于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司 95%股权的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需 取得政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至

臻合伙”）

臻合伙”）
公司名称	宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2GQ6L230
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1751
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2019年04月17日至2049年04月16日
执行事务合伙人	吴洪

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经营范围	企业管理服务
是否失信责任主体	否

至臻合伙持有目标公司 85%股权，至臻合伙的执行事务合伙人吴洪持有 90% 资产份额，合伙人李湛持有 10%资产份额；吴洪与李湛系夫妻关系，为目标公司 之实际控制人。吴洪与李湛均不是失信被执行人。

（二）宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟 环合伙”）

环合伙”）
公司名称	宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2H4A6J98
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区C1895
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2020-03-12至2070-03-11
执行事务合伙人	吴洪
经营范围	企业管理服务
是否失信责任主体	否

晟环合伙持有目标公司 15%股权，晟环合伙的执行事务合伙人吴洪持有 90%

资产份额，合伙人李湛持有 10%资产份额。

本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况

公司名称	四川国清源环保科技有限公司
统一社会信用代码	91510107MA61X5XB29
住所	四川省成都市武侯区人民南路四段22号508-510室
注册资本	343.500000万人民币
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2016年08月11日
法定代表人	吴洪
经营范围	环保设备、市政公用工程、环保工程、建筑机电安装工程、太阳能污 水处理设备及技术开发、清净能源设备及技术开发、水体修复工程、 垃圾处理工程、室内外装饰工程、景观及喷泉工程设计、施工；环保

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设备及配件、机械设备、环境监测设备、化工原料（不含危险品）、 机电设备、仪器仪表、管道阀门、五金销售；环保工程的技术服务、 环保设施的技术咨询；工程项目管理；环保设备制造（仅限分支机构 在工业园区从事制造）、机械设备制造（仅限分支机构在工业园区内 从事制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 是否失信责任主体 否

截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例
1	宁波梅山保税港区至臻企业管 理合伙企业(有限合伙)	291.975	85.00%
2	宁波梅山保税港区晟环企业管 理合伙企业(有限合伙)	51.525	15.00%
合计	-	343.5	100.00%

目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。 （二）标的资产主要财务数据

单位：元

	2019 年12 月31 日 （经审计）	2018 年12 月31 日 （经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	5,593,037.76	3,570,395.71	1,270,668.58
应收账款	3,817,911.30	771,693.36	0
负债总额	1,553,342.12	512,085.51	1,341,280.87
净资产	4,039,695.64	3,058,310.20	-70,612.29
项目	2019 年1 月-12 月	2018 年1 月-12 月	2017 年1 月-12 月
营业收入	6,839,171.15	2,495,281.58	0
营业利润	669,906.92	135,427.46	-138,001.90
净利润	621,385.44	138,922.49	-154,002.87
经营活动产生的 现金流量净额	688,001.44	-3,152,277.58	108,132.44

（三）标的资产审计、评估情况及交易的定价依据

具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公 司财务报表（包括 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2018 年度、2017 年度的利润表、现金流量表、所 有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，出具了标准无保留意见的 审计报告（XYZH/2020TYA10046）。

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公司聘请中资资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用 收益法和资产基础法两种评估方法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结 论采用了收益法的评估结果，出具了中资评报字(2020)039 号《资产评估报告》。 评估结论为在持续经营前提下，四川国清源环保科技有限公司经评估后的股东全 部权益价值于评估基准日为 974.51 万元，较账面净资产增值 570.54 万元，增值 率为 141.23%。

基于前述评估结果，经交易双方共同协商，以 5,350 万元为对价，通过股权 转让和增资合计持有目标公司 95%的股权。

（四） 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。原股东方承诺，放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的 权利。

（五） 本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，截止公告 日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（六） 关联交易情况：目标公司原股东浙江国清环保科技有限公司于 2018 年度及 2019 年度合计向目标公司提供 150 万元借款，截至公告日，上述借款目 标公司已全部偿还；另 2018 年度目标公司向浙江国清环保科技有限公司采购设 备 4,400 元。

四、股权转让协议的主要内容

拟签署的股权转让协议的主要内容如下：

甲方：宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）

（以上甲方、乙方合称“转让方”）

丙方、受让方：中广核核技术发展股份有限公司

• 丁方、目标公司：四川国清源环保科技有限公司

戊方：吴洪

• （一）标的股权转让

• 1、本次股权转让前，目标公司股东为 2 名，各股东出资额及其出资比例如

下：

下：
序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙 企业（有限合伙）	291.9750	85.0000%

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2	宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙 企业（有限合伙）	51.5250	15.0000%
合计		343.5000	100.0000%

• 2、本次股权转让前，转让方合计持有目标公司 100%股权。转让方拟转让的

• 股权金额、比例如下：

序号	股东名称/姓名	拟转让的出资额（万元）	拟转让的股权比例
	宁波梅山保税港区至臻企业管 理合伙企业（有限合伙）
1		188.1487	54.7740%
	宁波梅山保税港区晟环企业管 理合伙企业（有限合伙）
2		51.5250	15.0000%
合计		239.6737	69.7740%

3、交割日后，受让方持有目标公司 69.7740%股权，目标公司股东变更为 2 名，各股东出资额及其持股比例如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	中广核核技术发展股份有限公司	239.6737	69.7740%
2	宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙 企业（有限合伙）	103.8263	30.2260%
合计		343.5000	100.0000%

（二）标的股权的交割

1、本协议生效后 20 个工作日内，转让方及目标公司应完成股权变更、公司 章程修改、董事变更等工商变更登记手续，受让方提供必要的协助和配合。

2、本次交易完成日起的 5 个工作日内，转让方和目标公司应向受让方指派 的目标公司董事及管理层办理职务交接及移交相关文件、资料、印鉴等，包括但 不限于：营业执照、银行账户（卡）、支票簿、贷款许可证、机构信用证书、银 行开户许可证、银行征信记录等所有证书（证照）、印章（包括公章、财务专用 章、合同专用章等）、各类财务会计账簿、凭证、报表、税务申报和完税证明等 财务及税务资料等。交接双方制定交接清单并在交接清单上签字确认。

3、标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起， 受让方持有目标公司 69.7740%股权，依法享有法律法规和公司章程规定的各项 股东权利并承担相应股东义务。

（三）标的股权转让价格

受让方支付给转让方的本次股权转让价款为 650 万元。

（四）支付方式

• 1、各方同意并确认，股权转让价款为 650 万元由受让方分 2 部分支付。

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2、第 1 部分股权转让价款为 200 万元，受让方将结合目标公司在本次交易 完成日的净资产情况支付给转让方。自本协议生效且本次交易完成后的 15 个工 作日内，受让方财务与资产管理部指定财务人员或会计师事务所对目标公司本次 交易完成日净资产进行核查，并按照受让方届时所执行的会计政策与制度出具本 次交易完成日净资产情况报告。在上述净资产情况报告出具后的 10 个工作日内， 受让方以本次交易后更新的工商营业执照及备案/变更通知书及净资产情况报告 为据将股权转让价款 200 万元扣除净资产保障差额后转入各转让方指定账户。

当目标公司本次交易完成日净资产不低于保障净资产额时，净资产保障差额 =0 元；当目标公司本次交易完成日净资产低于保障净资产额时，净资产保障差 额=保障净资产额-目标公司本次交易完成日净资产。

3、第 2 部分股权转让价款为 450 万元，受让方将结合目标公司基准日应收 款项的收回情况以及基准日资质的有效性情况支付给转让方。 具体支付安排如下：

（1）其中 4,174,605.09 元将结合目标公司基准日应收款项的收回情况进行 支付。在本次交易完成后 1 个月内及本次交易完成后的每 6 个月，受让方财务与 资产管理部指定财务人员或会计师事务所对目标公司的应收款项进行梳理并按 照受让方届时所执行的会计政策与制度出具目标公司基准日应收款项收回情况 报告。在上述收回情况报告出具后的 20 个工作日内，受让方对于收回情况报告 出具时目标公司已经收回应收款项，按照相应应收款项在基准日的净额和实际收 回金额孰低的金额将等额的股权转让款支付给转让方，直至基准日应收款项全部 收回完毕。

（2）其中 325,394.91 元（325,394.91 元=4,500,000.00 元-4,174,605.09 元） 将结合目标公司基准日资质的有效性情况进行支付。当基准日应收款项全部收回 完毕，或基准日应收款项确定无法收回且转让方声明放弃无法收回的应收款项对 应的股权转让款，或基准日资质在证书载明的有效期全部到期（即 2024 年 2 月 11 日）时，未发生因本次交易完成前原因导致的被撤销、降级或受到其他限制 的情况，受让方在 20 个工作日内支付 325,394.91 元给转让方。

对于基准日应收款项以高于净额（扣除坏账准备后）收回的超额应收款项， 或转让方声明放弃无法收回的应收款项对应的股权转让款后又收回的应收款项 归目标公司所有，转让方不得因此向受让方主张任何权益。

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（五）净资产保障

转让方承诺，截至本次交易审计基准日的目标公司净资产，以及截至本次交 易完成日的目标公司净资产扣除受让方对目标公司的增资款 4,700 万元后的余额 均应不低于 350 万元人民币（以下简称“保障净资产额”）。保障净资产额不足部 分将根据本协议从股权转让款中予以扣除。

上述对净资产的约定为针对本次交易而设置。本次交易完成后，因目标公司 的经营活动而导致的目标公司净资产的变化不在本协议约定范围内，且不影响本 协议的执行。

（六）过渡期损益

过渡期间目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间 未经受让方书面同意不会对业务、资产和人员进行重大调整与处置，不会使目标 公司发生重大不利影响，且不得在受让方不知情的情况下在目标公司管理、决策 等事项上做出损害受让方利益的意思表示（转让方和目标公司做出前述意思表示 必须经过受让方的书面同意）。上述保证如未能实现，则产生的一切损失由转让 方承担；目标公司在过渡期间发生的债权、债务及产生的利润、收益、红利、股 息等利益归目标公司承担和享有，但转让方仍应保证目标公司于本次交易完成日 的净资产（不含受让方对目标公司的增资款 4,700 万元）不低于 350 万元，不足 部分将根据本协议从股权转让款中予以扣除。

（七）公司治理

本次交易完成后，目标公司设董事会或改组董事会，董事会成员为 5 名，5 名董事均由受让方推荐，由股东会选举或更换。不设监事会，设监事 1 名，由受 让方推荐，由股东会选举或更换。

本次交易完成后，包括但不限于总经理及财务负责人等全部高管人员均由受 让方推荐、董事会选举产生。受让方有权直接推荐戊方作为公司高管候选人，经 董事会聘任后担任公司高管。

（八）人员安置

本次交易完成前，转让方向受让方提供人员安置方案；对本次交易完成后不 再与目标公司保持劳动关系的员工办理解除劳动合同手续并承担发生的所有费 用及/或因解除劳动合同而可能产生的一切法律赔偿责任；对于本次交易完成后 与目标公司继续保持劳动关系的员工，根据受让方要求，目标公司将为该部分员

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工缴纳符合法律规定的社会保险或其他商业保险，对于本次交易完成前，目标公 司存在的劳动用工方面的问题的而可能产生的纠纷、补偿、罚款、处罚，或形成 的法律瑕疵造成可能障碍的，由转让方和戊方承担责任。

（九）协议生效

本协议经转让方、受让方、目标公司、担保方之法定代表人签署并加盖各自 公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

2、本协议之外的其他最终协议均已签署。

（十）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义 务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因 其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2、如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方 应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由 于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造 成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

五、增资协议的主要内容

各方拟签署的增资协议的主要内容如下：

甲方、增资方：中广核核技术发展股份有限公司

乙方、原股东方：宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方、目标公司：四川国清源环保科技有限公司 （一）本次增资

1、目标公司减资后、本次增资前的注册资本为 343.5 万元。根据《股权转 让协议》的约定，该次股权转让完成后，目标公司有 2 名股东，各股东出资额及 其出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	中广核核技术发展股份有限公司	239.6737	69.7740%
2	宁波梅山保税港区至臻企业管理 合伙企业（有限合伙）	103.8263	30.2260%
合计		343.5000	100.0000%

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2、在股权转让按照约定完成交割的前提下，增资方同意以货币方式对目标 公司增资 4,700 万元，其中 1,733.0255 万元将作为目标公司的新增注册资本，其 余 2,966.9745 万元计入目标公司的资本公积金。

• 3、本次增资完成后，目标公司注册资本由 343.5 万元增加至 2,076.5255 万

• 元，目标公司各股东出资额及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中广核核技术发展股份有限公司	1,972.6992	95.0000%
2	宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙 企业（有限合伙）	103.8263	5.0000%
合计		2,076.5255	100.0000%

4、如果未来增资方及其下属公司或经增资方同意的其他单位（如清华大学 等）拟对目标公司进行新一轮增资的，则届时原股东方有权选择以相同的价格对 目标公司进行同步增资，从而保持其持股比例不变。相关增资需按照国资监管规 定进行。

（二）增资价款的支付、验资及工商变更

1、各方同意并确认，增资方应在本次交易完成日起 15 个工作日将约定的增 资价款 4,700 万元以货币方式划入目标公司账户。

2、若在增资方支付增资价款前，原股东方、或目标公司发生任何违反本协 议或其他最终协议的，增资方有权单方面终止本协议，不再投入增资款项，并要 求原股东方赔偿损失。

（三）协议生效

增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。 （四）违约责任

增资协议违约责任同股权转让协议约定之违约责任。

六、涉及本次交易的其他安排

为担保股权转让协议及附件、增资协议及附件、因宁波梅山保税港区至臻企 业管理合伙企业（有限合伙）违反上述协议项下责任或义务对公司造成的任何损 失所形成的债权，以及其他责任、义务、声明、保证及承诺事项的履行，宁波梅 山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）将其对目标公司合计 103.8263 万元出资形成的合计 5%股权质押给公司，质物的质押担保期限为自质权设立之 日起二年。

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七、本次交易的目的和对公司的影响

电子束处理工业废水、医疗废水和固废技术的成熟及应用，为世界带来了全 新的科技手段，被国际原子能机构（IAEA）认为 21 世纪和平利用原子能的重要 发展方向之一。当前，公司该技术处于全国领先，国际先进水平，在国内乃至国 际均具有举足轻重的影响力。随着技术改进和综合解决方案的研发，可运用到环 境突发应急处理、无机重金属离子去除、医用污水和固废处理、废渣处理、固体 污泥处理、废气处理等领域。

2019 年度，公司完成了发展战略的修订，以“核技术让人类生活更美好” 为使命，制定发布了 A+战略。核环保业务是公司 A+战略的重要组成部分，公司 牵头研发的先进核环保技术（加速器治理污水）示范效应明显，商业运营项目正 在稳步拓展，市场前景广阔。但在推广过程中，也面临着商业模式单一、缺少行 业资质、专业团队不完善等业务短板。

目标公司各项资质齐全，已取得了住建部门颁发的设计、施工、市政、机电 等各项资质，曾承接多个工业废水业务，有项目设计施工和运营经验，通过收购 目标公司，公司可以以较低的成本迅速地切入环保工程设计、施工、运营等领域， 实现环保整体工艺一体化及商业模式多元化，形成以我方电子束辐射技术为主导 的模式，有利于保持电子束辐照技术的领先优势，逐步由设备供应商向整体解决 方案供应商转变，带动加速器业务快速增长，扩大核环保市场份额，提升公司盈 利能力。

八、备查文件

（一）第九届董事公第六次会议决议；

（二）各方拟签署的《宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）与中广核核技术发展股份 有限公司关于四川国清源环保科技有限公司之股权转让协议》；

（三）各方拟签署的《中广核核技术发展股份有限公司与宁波梅山保税港区 至臻企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川国清源环保科技有限公司之增资协 议》；

（四）各方拟签署的《宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙） 与中广核核技术发展股份有限公司关于四川国清源环保科技有限公司之股权质

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押合同》；

（五）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川国清源环保科技 有限公司2017-2019年度审计报告审计报告》（XYZH/2020TYA10046）； （六）中资资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限公司拟收 购股权所涉及的四川国清源环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中资评报字(2020)039号）。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 2 日

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