CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 7, 2020

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中 广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查， 具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412 号）核准，中广核核技术发展 股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“公 司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中 广核核技术”）等四十六名交易对方发行 478,993,166 股人民币普通股（A 股）购 买资产，同时向中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限公司、深圳 隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）、深圳中广核一期核技术产业发展基金合 伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企 业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下将七家 合称为“配套融资方”）非公开发行不超过 267,686,421 股人民币普通股（A 股） 募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新 增股份共计 746,679,587 股人民币普通股（A 股）已于 2017 年 1 月 25 日在深圳 证券交易所上市交易。详情参见公司于 2017 年 1 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股

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1

份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》 等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致 股本数量变化事项。截至本公告披露日，重大资产重组交易对方和配套融资方本 次发行取得的限售股变动情况如下：

序 号		变动前限售 股数量（股）	限售股变动 数量（股）		变动后限售股 数量（股）
	股东名称/姓名			变动原因
1	中广核核技术	291,298,528	-69,794,286	业绩补偿	221,504,242
2	陈晓敏	62,423,759	-	-	62,423,759
3	中国大连国际经济技术 合作集团有限公司	62,141,491	-	-	62,141,491
4	深圳中广核一期核技术 产业发展基金合伙企业 （有限合伙）	59,464,627	-	-	59,464,627
5	江苏达胜热缩材料有限 公司	44,376,817	-9,455,623	业绩补偿	34,921,194
6	魏建良	22,203,732	-5,189,972	业绩补偿	17,013,760
7	天津君联澄至企业管理 咨询合伙企业（有限合 伙）	19,120,458	-	-	19,120,458
8	深圳隆徽新能源投资合 伙企业（有限合伙）	14,340,344	-	-	14,340,344
9	单永东	13,322,239	-3,113,983	业绩补偿	10,208,256
10	丁建宏	13,322,239	-3,113,983	业绩补偿	10,208,256
11	中广核资本控股有限公 司	12,237,093	-	-	12,237,093
12	苏州德尔福商贸有限公 司	11,101,866	-2,594,986	业绩补偿	8,506,880
13	黄志杰	10,261,590	-	-	10,261,590
14	魏兰	8,881,492	-2,075,989	业绩补偿	6,805,503
15	徐红岩	7,897,743	-3,380,485	业绩补偿	4,517,258
16	上海云杉股权投资合伙 企业（有限合伙）	6,841,060	-	-	6,841,060
17	林海光	6,661,119	-1,556,992	业绩补偿	5,104,127
18	吴凤亚	6,661,119	-1,556,992	业绩补偿	5,104,127
19	张定乐	6,661,119	-1,556,992	业绩补偿	5,104,127
20	陈林	6,263,117	-	-	6,263,117
21	俞江	4,804,753	-1,023,776	业绩补偿	3,780,977
22	深圳国合长泽投资基金 合伙企业（有限合伙）	4,780,114	-	-	4,780,114

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2

序 号		变动前限售 股数量（股）	限售股变动 数量（股）		变动后限售股 数量（股）
	股东名称/姓名			变动原因
23	科维（南通）机械有限 公司	4,566,089	-	-	4,566,089
24	苏州科荣创业投资中心 （有限合伙）	4,500,697	-	-	4,500,697
25	刘恒	4,440,746	-1,037,995	业绩补偿	3,402,751
26	方红兵	4,353,798	-	-	4,353,798
27	温州科创投资咨询有限 公司	3,848,555	-	-	3,848,555
28	上海日环科技投资有限 公司	3,361,791	-	-	3,361,791
29	叶启捷	2,402,376	-511,888	业绩补偿	1,890,488
30	高健	2,339,310	-498,450	业绩补偿	1,840,860
31	徐争鸣	2,256,498	-965,854	业绩补偿	1,290,644
32	苏忠兴	2,220,373	-518,998	业绩补偿	1,701,375
33	陆惠岐	2,220,373	-518,998	业绩补偿	1,701,375
34	王珏	2,220,373	-518,998	业绩补偿	1,701,375
35	包秀杰	2,138,290	-	-	2,138,290
36	苏州资达股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	1,702,802	-362,826	业绩补偿	1,339,976
37	刘斌	1,581,871	-	-	1,581,871
38	深圳市沃尔核材股份有 限公司	1,566,193	-	-	1,566,193
39	苏州君胜股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	958,848	-204,308	业绩补偿	754,540
40	严伟	880,427	-	-	880,427
41	南通南京大学材料工程 技术研究院	740,508	-	-	740,508
42	邢东剑	642,346	-136,870	业绩补偿	505,476
43	李龙勤	586,951	-	-	586,951
44	陆燕	564,124	-241,464	业绩补偿	322,660
45	王郑宏	564,124	-241,464	业绩补偿	322,660
46	明亮	197,819	-	-	197,819
47	李德明	195,532	-	-	195,532
48	张宇田	157,798	-	-	157,798
49	施卫国	114,346	-	-	114,346
50	南通海维精密机械有限 公司	99,024	-	-	99,024
51	肖林	98,566	-	-	98,566

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3

序 号		变动前限售 股数量（股）	限售股变动 数量（股）		变动后限售股 数量（股）
	股东名称/姓名			变动原因
52	刘永好	92,620	-	-	92,620
	合 计	746,679,587	-110,172,172	-	636,507,415

• 二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明 （一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

1 、关于本次交易的业绩承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
中广核 核技术	承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以
				履行完毕。公 司回购注销业 绩补偿股份的 情况详见公告 2018-053、 2018-086、 2019-076。
	外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经
	审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益
			2016/01/01
	后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包
		2016/03/04	至
	括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归
			2018/12/31
	属于上市公司的净利润）合计数分别不低于30,130.99万
	元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于
	115,515.72万元。

2 、关于锁定期的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股
	票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或
	委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
	方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
中广核
	的有关规定执行。
核技术			2017/01/25
	上述限售期内本人本企业获得的大连国际股票如因大连
等46名	，/	2017/01/25	至	履行完毕
	送一遵上
交易对	国际实施股、转增等事项而增加的部分，将并守述限售		2020/01/25
	期限的承诺。
方
	本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易
	日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收
	盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新
	增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6 个月。
	本人/本企业本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之
	日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但
	不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中
	国证监会和深交所的有关规定执行。
	上述限售期内，本人/本企业认购的大连国际股票如因大连
			2017/01/25
配套融	国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售
		2017/01/25	至	履行完毕
资方	期限的承诺。
			2020/01/25
	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）
	进一步承诺，本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续
	20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6
	个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本企业因本次交易新增
	的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

3 、关于解决产权瑕疵的承诺

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4

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	1、在本次重组完成之日起的24个月内，承诺人
	将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法的方
中广核达
	式积极妥善处理上述瑕疵问题；
胜加速器				已履行完毕。门卫室
	2、若未来由于上述瑕疵导致中广核达胜产生任
技术有限				和配电房已办理权
	何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、		2017/1/25
公司（以				属证书，厕所已拆
	拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承诺人	2016/03/04	至
下简称				除，中广核达胜原股
	将按照其在公司所占的直接和间接权益比例，以承担		2019/1/25
“中广核				东已对厕所进行全
	连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保公司
达胜”）原				额补偿。
	不会因此遭受任何经济损失。
股东
	3、本承诺函自承诺人签署之日起生效，具有不
	可撤销的效力。
	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司瑕疵房产：
	1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承
	诺人将协助公司通过置换或出让等合理合法的方式
	积极妥善处理上述瑕疵问题；			正常履行中。2019
	2、若未来由于上述三处房产瑕疵导致公司产生		2019/01/24	年1月7日召开第八
	任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴	2019/01/24	至	届董事会第二十四
	款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承		2021/01/24	次会议，2019年1
	诺人将按照本次重组前其在公司所占的直接和间接			月24日召开2019
中广核高
	权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担			年第一次临时股东
新核材集
	和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。			大会审议通过了《关
团有限公
	3、本承诺函具有不可撤销的效力。			于变更重大资产重
~~司~~（以下
	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司瑕疵房产：			组解决瑕疵房屋建
简称“高
	1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承			筑物权属证书承诺
新核材”）
	诺人将协助公司通过置换或出让等合理合法的方式			的议案》，同意原高
原股东
	积极妥善处理上述瑕疵问题；			新核材的股东对于
	2、若未来由于上述四处房产瑕疵导致公司产生		2019/01/24	尚未履行完毕的瑕
	任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴	2019/01/24	至	疵房产承诺履行期
	款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承		2021/01/24	限延长24个月，并
	诺人将按照本次重组前其在公司所占的直接和间接			变更部分履约方式。
	权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担
	和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失；
	3、本承诺函具有不可撤销的效力。
				正常履行中。2019
				年1月7日召开第八
	中科海维瑕疵房产：			届董事会第二十四
	1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承			次会议，2019年1
中广核中	诺人将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法			月24日召开2019
科海维科	的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；			年第一次临时股东
技发展有	2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海维			大会审议通过了《关
			2019/01/24
限公司	产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、			于变更重大资产重
		2019/01/24	至
（以下简	赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、停			组解决瑕疵房屋建
			2021/01/24
称“中科	工停产损失等）的，承诺人将按照本次重组前其在中			筑物权属证书承诺
海维”）原	科海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以			的议案》，同意原中
股东	全额承担和补偿，确保中科海维不会因此遭受任何经			科海维的股东对于
	济损失。			尚未履行完毕的瑕
	3、本承诺函具有不可撤销的效力。			疵房产承诺履行期
				限延长24个月，并
				变更部分履约方式。

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5

注 1：中广核达胜原股东指中广核核技术、江苏达胜热缩材料有限公司、苏州资达股权 投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）、俞江、叶启 捷、邢东剑、高健；高新核材原股东指中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、 魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏；中科海 维原股东指中广核核技术、科维（南通）机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、南通 南京大学材料工程技术研究院、南通海维精密机械有限公司、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、 张宇田、李德明、明亮。

注 2：江苏塑化瑕疵房产称色间、包装袋车间、办公区扩建(营销部和二楼）于 2019 年 12 月 31 日账面净值为 59.52 万元，占江苏塑化净资产的 0.71%。苏州高聚物瑕疵房产 2#车 间、门卫、配电房、浴室于 2019 年 12 月 31 日账面净值为 66.34 万元，占苏州高聚物净资 产的 1.79%。随着江苏塑化和苏州高聚物在 2020 年陆续搬迁至太仓产业园，现有土地、房 产拟在承诺到期前进行处置。本次解除限售不影响股东履行承诺。

注 3：中科海维瑕疵房产氢炉车间、清洗间于 2019 年 12 月 31 日账面净值 77.78 万元， 占中科海维净资产的 0.66%。中科海维已多次与当地政府部门沟通补办上述房屋产权证手 续，如最终确定无法办理，公司将督促股东按承诺函的内容赔偿两处瑕疵房产导致的中科海 维全部直接或间接经济损失。本次解除限售不影响股东履行承诺。

4 、关于资产处置计划的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	本公司没有在未来12个月内促使大连国际对其现有资产		2016/06/16
中广核
	进行重大资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方	2016/06/16	至	履行完毕
核技术
	式进行重大资产处置的计划和安排。		2017/06/16

5 、关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48
	个月内，本公司将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国
	际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关
	联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方
	之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。
	2、除上述第1条所述的情况外，在大连国际作为上市公司
	且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视
	为大连国际控股股东的任何期限内，本公司不会利用对大连国际
中广核			控股股东	正常履行
	的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊	2015/11/30
核技术			期间	中
	重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止
	和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事
	或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系
	的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国
	际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法
	利益的行为。
	3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本
	公司同意承担全部经济赔偿责任。

6 、关于减少并规范关联交易的承诺

承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实
	体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交
	易；
	2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避
	免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准
中广核 核技术				正常履行
	则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，	2015/11/30	长期
				中
	不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予
	的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给
	予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易
	具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决，本公司将
	促成该等关联股东及/或董事回避表决。

7 、保持上市公司独立性的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性
	文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务
中广核 核技术	方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完			正常履行
		2015/11/30	长期
	整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国际及			中
	其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构
	和财务等方面的独立。

8 、一般性承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
		1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
		性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
		实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方	提供资料	2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
及配套融	真实、准确	全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，	履行完毕
资方	和完整	该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
		均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
		损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
		1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
		被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
		明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
交易对方		或者仲裁的情况。	履行完毕
		2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
		务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
	合法合规	处分的情况。
	及诚信情	1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
	况	被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
配套融资		明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
方（不含		或者仲裁的情况。
			履行完毕
中广核核		2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充
技术）		好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损
		害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
		监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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7

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
		如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
		陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
		在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并
		于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
交易对方	赔偿投资	提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
及配套融	者与暂停	定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交	履行完毕
资方	转让	易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁
		定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息
		和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
		如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
		于相关投资者赔偿安排。
配套融资		本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融
	资金来源		履行完毕
方		资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
		一、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际及大连国际的现有关
		联方之间不存在关联关系。
		二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相
		关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
中广核核		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易
			履行完毕
技术		的其他交易对方之间不存在其他关联关系。
		四、本公司拟与本次交易中的其余45名交易对方签署《一致行动协
		议》，在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，该等交易对方均将
		按照本公司的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届
		时将成为本公司的一致行动人。
		一、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际及大连国际的现有关
		联方之间不存在关联关系。
深圳中广
		二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相
核一期核
		关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
技术产业
		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核
发展基金			履行完毕
		技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。
合伙企业
		四、本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国际本
（有限合	一致行动
		次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的指示采取一致行动
伙）	和关联关
		及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行
	系
		动人。
		一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现
		有关联方之间不存在关联关系。
中广核资
		二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请
本控股有			履行完毕
		的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
限公司
		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广
		核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。
		一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现
		有关联方之间不存在关联关系。
		二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请
除中广核		的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
核技术之		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广
			履行完毕
外的交易		核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。
对方		四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国
		际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致
		行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一
		致行动人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
		一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现
深圳隆徽
		有关联方之间不存在关联关系。
新能源投
		二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请
资合伙企			履行完毕
		的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
业（有限
		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广
合伙）
		核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。
		一、本企业的合伙份额出资人之一为中国大连国际经济技术合作集
		团有限公司，为大连国际的控股股东，截至本承诺函出具之日，中国大连
深圳国合		国际经济技术合作集团有限公司持有大连国际18.38%的股权。除上述关
长泽投资		系以及在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与大连国际及大
基金合伙		连国际的现有关联方之间不存在其他关联关系。	履行完毕
企业（有		二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的
限合伙）		相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核
		核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
天津君联		一、除本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与大连国际及
澄至企业		大连国际现有的关联方之间不存在其他关联关系。
管理咨询		二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相
			履行完毕
合伙企业		关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
（有限合		三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核
伙）		技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
		本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：
		“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
		有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，
	不存在《上
中广核核		到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或
	市公司收
技术及其		者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行
	购管理办		履行完毕
一致行动		为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
	法》第六条
人		（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
	情形
		他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法
		规等规定的各项实质性条件。
		如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方
		截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、
及配套融
		监事、高级管理人员的情形。
资方（不
	向上市公	本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，
含中国大
	司推荐董	为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公	履行完毕
连国际经
	监高	司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，
济技术合
		中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照
作集团有
		相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
限公司）
		一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有
		资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
		资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资
	关于资产
		产合法存续的情况。
	权属状况
		二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有
交易对方	及主要负		履行完毕
		效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本
	债、或有负
		承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻
	债情况
		结或其他权利受到限制的情形。
		三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、
		其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

承诺方	承诺事项	承诺内容	履行情况
		在争议或潜在争议的情况。
		四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、
		债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使
		用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系
		基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反
		映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公

司亦不存在对该等股东违规担保情况。

三、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售的流通股上市日期为 2020 年 4 月 10 日

• 2、根据相关股东提出的解限售申请并对照利润保障履行情况，本次解除限

售的流通股涉及股东 34 名，股份数量为 383,679,136 股，占公司总股本的 40.58%， 具体明细如下：

			解限售前限 售股份数量 （股）	本次解限售 股份数量 （股）	本次解限 售股份占 股本比例	本次解限售 股份占无限 售股份比例
序 号		解限售前持 股总数（股）					质押/冻结股 份数量（股）
	股东姓名/名称
1	中广核核技术	229,353,948	221,504,242	221,504,242	23.43%	71.90%	0
2	深圳中广核一期 核技术产业发展 基金合伙企业（有 限合伙）	59,464,627	59,464,627	59,464,627	6.29%	19.30%	0
3	江苏达胜热缩材 料有限公司	34,921,194	34,921,194	17,330,444	1.83%	5.63%	0
4	魏建良	17,013,760	17,013,760	4,561,004	0.48%	1.48%	0
5	天津君联澄至企 业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	19,120,458	19,120,458	19,120,458	2.02%	6.21%	17,000,000
6	深圳隆徽新能源 投资合伙企业（有 限合伙）	14,340,344	14,340,344	14,340,344	1.52%	4.66%	14,340,344
7	单永东	10,208,256	10,208,256	2,736,602	0.29%	0.89%	0
8	丁建宏	10,208,256	10,208,256	2,736,602	0.29%	0.89%	0
9	中广核资本控股 有限公司	12,557,084	12,237,093	12,237,093	1.29%	3.97%	0
10	苏州德尔福商贸 有限公司	8,506,880	8,506,880	2,280,502	0.24%	0.74%	2,800,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

11	魏兰	6,805,503	6,805,503	1,824,401	0.19%	0.59%	0
12	徐红岩	4,517,258	4,517,258	2,155,074	0.23%	0.70%	0
13	林海光	5,104,127	5,104,127	1,368,301	0.14%	0.44%	0
14	吴凤亚	5,104,127	5,104,127	1,368,301	0.14%	0.44%	0
15	张定乐	5,104,127	5,104,127	1,368,301	0.14%	0.44%	0
16	陈林	6,263,117	6,263,117	2,545,741	0.27%	0.83%	0
17	俞江	3,780,977	3,780,977	1,876,397	0.20%	0.61%	0
18	深圳国合长泽投 资基金合伙企业 （有限合伙）	4,780,114	4,780,114	4,780,114	0.51%	1.55%	0
19	刘恒	3,402,751	3,402,751	912,201	0.10%	0.30%	0
20	方红兵	4,353,798	4,353,798	1,769,669	0.19%	0.57%	0
21	叶启捷	1,890,488	1,890,488	938,199	0.10%	0.30%	0
22	高健	1,840,860	1,840,860	913,569	0.10%	0.30%	0
23	徐争鸣	1,290,644	1,290,644	615,735	0.07%	0.20%	0
24	苏忠兴	1,701,375	1,701,375	456,100	0.05%	0.15%	0
25	陆惠岐	1,701,375	1,701,375	456,100	0.05%	0.15%	0
26	王珏	1,701,375	1,701,375	456,100	0.05%	0.15%	0
27	苏州资达股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）	1,339,976	1,339,976	664,994	0.07%	0.22%	0
28	深圳市沃尔核材 股份有限公司	1,566,193	1,566,193	1,368,301	0.14%	0.44%	0
29	苏州君胜股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）	754,540	754,540	374,458	0.04%	0.12%	0
30	严伟	880,427	880,427	357,863	0.04%	0.12%	0
31	邢东剑	505,476	505,476	250,855	0.03%	0.08%	0
32	李龙勤	586,951	586,951	238,576	0.03%	0.08%	0
33	陆燕	322,660	322,660	153,934	0.02%	0.05%	0
34	王郑宏	322,660	322,660	153,934	0.02%	0.05%	0
合计		481,315,706	473,146,009	383,679,136	40.58%	124.55%	34,140,344

四、本次解除限售前后公司股本结构

股份性质	本次解除限售前	本次解除限售前		本次解除限售后	本次解除限售后
			本次解除限售股
	股份数量 （股）	比例	份数量（股）	股份数量 （股）	比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

一、限售条件流通 股/非流通股	637,371,415	67.42%	-383,679,136	253,692,279	26.83%
高管锁定股	0	0.00%	0	0	0.00%
首发后限售股	636,507,415	67.32%	-383,679,136	252,828,279	26.74%
首发前限售股	864,000	0.09%	0	864,000	0.09%
二、无限售条件流 通股	308,054,400	32.58%	383,679,136	691,733,536	73.17%
三、总股本	945,425,815	100.00%	0	945,425,815	100.00%

五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东中广核核技术和其一致行动人目前暂无通过深圳证券交易所 竞价交易系统减持解除限售流通股的计划，如未来有减持需求，将严格遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员 减持股份实施细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律 法规中的相关规定及时履行预披露及后续披露义务。

六、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺； 中广核技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意 见》之签署页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司 2020 年 4 月 7 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13