CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Apr 26, 2019

中水致远资产评估有限公司

关于中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组标的资产 2016-2018年累计未实现业绩承诺情况的说明及致歉声明

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司向 中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412 号) 文件 核准, 中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"中广核技")以非公开发行股份 的方式购买中广核核技术应用有限公司等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司(以下 简称"高新核材")100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司(以下简称"中科海维") 100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称"达胜加速器")100%股权、深圳中广 核沃尔辐照技术有限公司(以下简称"深圳公司")100%股权、中广核俊尔新材料有限公司(以 下简称"俊尔公司")49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下简称"特威 公司") 45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下简称"拓普公司") 35%股权。

中水致远资产评估有限公司(以下简称"本资产评估机构")接受中广核技委托,担任本 次重大资产重组的资产评估机构,对中广核技发行股份购买资产所涉及的高新核材、特威公司、 俊尔公司、拓普公司、中科海维、达胜加速器和深圳公司的股东全部权益价值进行了评估,并 分别出具了相应的《资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第 1145号、1146号、1147号、 1148号、1149号、1150号、1151号)。除深圳公司的《资产评估报告》(中水致远评报字[2015] 第1151号)外,其余六家公司的评估结论采用收益法的评估结果。收益法所依据的盈利预测数 据是由标的公司管理层做出的。中广核技与标的公司签订了业绩承诺及补偿协议, 对中广核技 以发行股份方式购入其中六家标的公司股权资产涉及的业绩承诺补偿事项进行了约定。

现就上述购入资产 2016-2018年累计盈利预测未实现的情况说明如下:

一、购入资产 2016-2018 年累计盈利预测情况及实现情况

购入资产 2016-2018年盈利承诺数等于盈利预测数,根据信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(XYZH/2019CSA20522), 购入资产 2016-2018 年盈利预测情况及实现情况如下表:

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项目	盈利预测数	盈利实现数	完成率(%)	差异数
2016年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	301,309,900.00	312,263,855.57	103.64	10,953,955.57
2017年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	380,594,300.00	295,844,018.42	77.73	$-84,750,281.58$
2018年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	473,253,000.00	279, 164, 357.09	58.99	$-194,088,642.91$
三年累计实现	1,155,157,200.00	887,272,231.08	76.81	-267,884,968.92

二、购入资产 2016-2018年度未实现盈利预测数的主要原因及说明

六家标的公司 2016-2018年度累计盈利实现数比预测数少 267,884,968.92 元, 未完成 承诺的业绩, 经和企业管理层核实了解, 原因主要为: 自 2016年第四季度开始, 受上游石 化产品价格普遍上涨、国家废塑料进口禁令及环保核查力度加大等诸多因素共同影响,改性 高分子原材料成本大幅上升;同时下游产品市场价格竞争激烈,改性高分子材料产品价格涨 幅有限, 导致行业盈利水平持续下滑, 公司改性高分子材料业务整体毛利率出现较大幅度T 降。

上市公司上述重大资产重组购买的六家标的公司 2016-2018年度的实际盈利数未能 达到承诺盈利预测数的 80%, 本资产评估机构及本项目评估人员对此深感遗憾, 并向广 大投资者表达诚挚歉意。