CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Oct 12, 2018

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-064

中广核核技术发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连五洲成 大建设发展有限公司（以下简称“五洲成大公司”）是旅顺三涧堡街道韩家村局部 地块房地产开发项目的建设单位，五洲成大公司选定辽宁宝业工程造价咨询有限 公司作为本项目的招标代理人，通过大连建设工程信息网发布了“旅顺三涧堡街 道韩家村局部地块房地产开发项目施工招标公告”和招标文件。招标代理人根据 发布的评标规则组织了开标、评标会议，依法组建评标委员会，从大连市专家库 中随机抽取专家评委。评标委员会按照综合得分由高至低推荐了中标候选人。经 网上发布中标公示，最终确定排名第一的中标候选人—中国大连国际经济技术合 作集团有限公司（以下简称“国合集团”）为中标单位，并发放了《建设工程中标 通知书》，中标金额为人民币 96,780,777.62 元。

（二）审批程序

国合集团为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，上述交易构成关联交易，第八届董事会第二十次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避（董事刘阳平回避表决）的表决结果审议通过了《关 于子公司关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并发表 了同意的独立意见。以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东 大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

（一）关联人基本情况

名称：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：912102007021817904

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住所：辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号 法定代表人：朱明义

注册资本：40,262 万元人民币

经营范围：国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施 工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承 包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经 援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各 类劳务人员（不含海员）；为海洋船舶提供配员，代理船员用人单位管理海洋船舶 船员事物，代理海洋船舶船员申请培训、考试、申领证书；房屋出租；代理进出 口业务；水产品、土畜产品、机电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、 服装、日用百货、石油化工产品（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：大连翰博投资有限公司（持股比例 53%）、大连国有资源投资集团 有限公司（持股比例 30%）、大连一方集团有限公司（持股比例 17%）。

实际控制人：国合集团经营管理团队。

经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 （http://shixin.court.gov.cn/index.html ）和中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），国合集团不是失信被执行人。

国合集团在国内外承揽的工程总承包项目涉及房建、道路、桥梁、市政、水 务、电力、能源和工业等工程领域，具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公 用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、特种专业工程专业承 包、房屋建筑工程监理甲级、安全生产许可证、建筑安全许可证、ISO9001、ISO14001、 OHSAS18001 体系认证。具备旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工 投标资格和项目实施能力。

（二）主要财务数据：

国合集团最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日， 总资产 470,510.33 万元，净资产 73,733.36 万元；2017 年度实现营业收入 123,304.09 万元，净利润 1,411.47 万元。

最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2018 年 6 月 30 日，总资产 413,266.54 万元，净资产 46,027.33 万元；2018 年 1-6 月实现营业收入 53,170.44 万元，净利 润 789.67 万元。

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（三）与公司构成关联关系的说明

国合集团持有公司 11.60%股份，为持有公司 5%以上股份的法人，属于《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（四）款规定的关联关系情形。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格。

四、拟签署施工合同的主要内容

发包人：大连五洲成大建设发展有限公司

承包人：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

（一）工程概况

• 1.工程名称：旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工。

• 2.工程地点：旅顺口区三涧堡街道韩家村。

• 3.工程立项批准文号：旅发改【2018】30 号。

• 4.工程内容：施工总承包工程，总建筑面积为 43695 平方米, 地下室约 1099

平方米，框架及框剪结构，地上 6-11 层，11 栋单体楼。

5.工程承包范围：

包括主体、装饰装修、水暖、电气、通风空调、消防、智能化、电梯、道路、

景观绿化、室外综合管网、变配电、人防设备等所有工程。

（二）合同工期

工期总日历天数：538 天。

（三）质量标准

工程质量符合合格标准。

（四）签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币 96,780,777.62 元。合同价格形式为固定单价合同。 （五）工程进度款支付

本工程无预付款，单体楼清水房完工后付至工程产值的 70%，工程竣工结算 经招标单位审计定案后付至工程结算值的 85％，招标人有权将竣工结算交由第三 方审计，经第三方审计定案后，付至工程结算值的 95%（审减比例在 10％以内， 审计费用由招标人承担；审减比例在 10％及以上，投标人承担超出部分的审计费 用。投标人承担的审计费用，从工程款中扣除），剩余 5%待项目保修期结束后一 次性无息支付。

（六）合同生效

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本合同自签字盖章生效。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易是项目建设需要，采用公开招标方式招标，价格公允，没有损害公 司及非关联股东的利益。本次交易是公司正常生产经营活动，对公司本年财务状 况不构成重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与国合集团累计已发生的各项关联交 易总金额为 0 元。

七、独立董事独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并就上述关联交易发表独立意 见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价 原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本 次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形， 不会对关联方形成依赖。

八、备查文件

（一）项目招标文件；

（二）旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工合同；

（三）第八届董事会第二十次会议决议和独立董事意见。 特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2018 年10 月13 日

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