CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 4, 2023

证券代码：000881

证券简称：中广核技

公告编号：2023-082

中广核核技术发展股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年8月24日召开的第十届董事会第九

• 次会议决定由公司董事会根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请 股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 的事项。

本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2023 年 9 月 20 日（星期三）下午 2:30；

（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

体时间为：2023 年 9 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 1:00 至 3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 20 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交 易系统或互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 行使表决权。公司股东只能选择 现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以 第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2023年9月13日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至 2023 年 9 月 13 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 19 层 881 会议

室。

二、会议审议事项

1、需提交股东大会表决的议案：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于调整本次交易方案的议案》	√
2.00	《关于本次交易方案调整属于重大调整的议案》	√
3.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规 规定的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案 数：（22）
4.01	整体方案概述	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	--
4.02	交易对价及支付方式	√
4.03	股份发行价格、定价原则及合理性分析	√
4.04	发行价格调整方案	√
4.05	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.06	发行股份的数量及占发行后总股本的比例	√

4.07	业绩承诺及补偿安排	√
4.08	过渡期损益安排	√
4.09	关于滚存未分配利润的安排	√
4.10	现金支付安排	√
4.11	股份限售期	√
	募集配套资金的具体方案	--
4.12	发行股份的种类和每股面值	√
4.13	发行对象和发行方式	√
4.14	发行数量和金额	√
4.15	发行股份的定价基准日及发行价格	√
4.16	发行股份的上市地点	√
4.17	募集资金用途	√
4.18	关于滚存未分配利润的安排	√
4.19	股份限售期	√
4.20	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
4.21	与标的资产有关的人员安排	√
4.22	决议的有效期	√
5.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及本次 交易不构成重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限 公司及其一致行动人免于发出要约的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√

10.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监 管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条不得参与上市公司重大资产 重组情形的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理 办法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于<中广核核技术发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
13.00	《关于与交易对方分别签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》	√
14.00	《关于与中广核核技术应用有限公司签署附生效 条件的<股份认购协议>的议案》	√
15.00	《关于解除公司与中广核久源（成都）科技有限公 司<购买资产协议>的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报 告、评估报告的议案》	√
18.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	√
19.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》	√
20.00	《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺 事项的议案》	√
21.00	《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况 的说明的议案》	√
22.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说 明的议案》	√
23.00	《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情 况的议案》	√
24.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√

2、上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，上述议案的具体内 容，参见于 2023 年 8 月 28 日刊登在上海证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的 公告。

3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小 投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票 结果进行公开披露。

4、上述议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有效表决权的 2/3 以上审议通过，因涉及关联交易，关联股东中广核核技 术应用有限公司及其一致行动人中广核资本控股有限公司需回避表决。

5、议案 4《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》需逐项表决。

6、本次股东大会不适用累积投票制。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登 记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理 人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

2、现场登记时间：2023 年 9 月 18 日、9 月 19 日，上午 9:00-11:00，下午 2:004:00。

3、现场登记地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 19 层 881 会议室。

4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料 应不晚于 2023 年 9 月 19 日下午 5：00 送达登记地点，须请于登记材料上注明联 络方式。

5、会议联系方式

联系电话：0755-88619337 传真：0755-82781956 邮政编码：518026

联系人：张雪

邮箱：zhangxue2019@cgnpc.com.cn

通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层

出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络 投票时涉及的具体操作内容详见附件 1。

五、备查文件

• 1、第十届董事会第九次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2023 年 9 月 5 日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“360881”，投票简称为“广核投票”。

• 2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年 9 月 20 日的上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 1:00 至 3:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 9 月 20 日上午 9:15，结束时间 为 2023 年 9 月 20 日下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统 http：//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中广核核技术发展股 份有限公司 2023 年第五次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次 股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司） 签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一 切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股 东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于调整本次交易方案的议案》	√
2.00	《关于本次交易方案调整属于重大调整的 议案》	√
3.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关法律、法规规定的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对象的子议案数： （22）
4.01	整体方案概述	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	--
4.02	交易对价及支付方式	√
4.03	股份发行价格、定价原则及合理性分析	√
4.04	发行价格调整方案	√
4.05	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.06	发行股份的数量及占发行后总股本的比例	√
4.07	业绩承诺及补偿安排	√
4.08	过渡期损益安排	√
4.09	关于滚存未分配利润的安排	√

4.10	现金支付安排	√
4.11	股份限售期	√
	募集配套资金的具体方案	--
4.12	发行股份的种类和每股面值	√
4.13	发行对象和发行方式	√
4.14	发行数量和金额	√
4.15	发行股份的定价基准日及发行价格	√
4.16	发行股份的上市地点	√
4.17	募集资金用途	√
4.18	关于滚存未分配利润的安排	√
4.19	股份限售期	√
4.20	标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任	√
4.21	与标的资产有关的人员安排	√
4.22	决议的有效期	√
5.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易不构成重大资 产重组及本次交易不构成重组上市的议 案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会批准中广核核技术应 用有限公司及其一致行动人免于发出要约 的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引 第9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条和第四十三条规 定的议案》	√
10.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上 市公司监管指引第7 号—上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管>第十二条 不得参与上市公司重大资产重组情形的议 案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行 注册管理办法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于<中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>	√

	及其摘要的议案》
13.00	《关于与交易对方分别签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议（修订 版）>的议案》	√
14.00	《关于与中广核核技术应用有限公司签署 附生效条件的<股份认购协议>的议案》	√
15.00	《关于解除公司与中广核久源（成都）科技 有限公司<购买资产协议>的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》	√
17.00	《关于批准本次交易有关审计报告、备考 审阅报告、评估报告的议案》	√
18.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
19.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》	√
20.00	《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施 及承诺事项的议案》	√
21.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资 产情况的说明的议案》	√
22.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制 度的说明的议案》	√
23.00	《关于本次交易信息发布前公司股票价格 波动情况的议案》	√
24.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案》	√

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，授权被委托人按自己的意见表 决： 是 否 委托人姓名/名称：

委托人身份证号码（或统一信用代码）： 委托人股东账号：

委托人持股性质和数量：

委托人签名或盖章： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日