CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 6, 2016

证券代码:000881 证券简称:大连国际 公告编号:2016-013

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2016年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会。公司第七届董事会于 2016 年 3 月 4 日召 开第十八次会议审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性: 本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上 市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和 《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

(1)现场会议召开日期、时间:2016 年 3 月 22 日(星期二)下午 2:00

(2)网络投票日期、时间:2016 年 3 月 21 日至 3 月 22 日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间为:2016 年 3 月 22 日上午 9:30 至 11:30、下午 1:00 至 3:00;

通过互联网投票系统投票的日期、时间为:2016 年 3 月 21 日下午 3:00 至 2016 年 3 月 22 日下午 3:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2016 年 3 月 17 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的 公司全体股东均有权出席本次临时股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点:大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1301 会议室。

二、会议审议事项

1、需提交本次临时股东大会表决的议案

(1)关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案;

(2)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案;

(3)逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》;

(4)关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议(修 订稿)>及<盈利补偿协议(修订稿)>的议案;

(5)关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议> 的议案;

(6)关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案;

(7)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案;

(8)关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案;

(9)关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案;

(10)关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案;

(11)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案;

(12)关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以 要约方式收购公司股份的议案;

(13)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案;

(14)中国大连国际合作(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度;

(15)中国大连国际合作(集团)股份有限公司实施重大资产重组所涉房地产业 务之专项自查报告;

(16)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于确认公司不 存在房地产违法违规情况的承诺函。

2、上述议案已由公司第七届董事会第十六会议、第十八会议审议通过,上述议 案的具体内容,参见于 2015 年 11 月 30 日和 2016 年 3 月 5 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司公告。

3、特别强调事项:

根据 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定, 对于上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式:法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证 办理登记手续;公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;委托出席的代 理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可 以信函、传真方式登记。

2、登记时间:2016 年 3 月 18 日、3 月 21 日,上午 9:00-11:00,下午 1:00-3:00。

3、登记地点:大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1004 室公司董事会工作 部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括深圳证券交易所交 易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码:360881;

2、投票简称:"国际投票";

3、投票时间:2016 年 3 月 22 日交易时间,即上午 9:30—11:30 和下午 1:00 —3:00。

4、股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择"网络投票"或"投票"功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击"同意"、"反对"或"弃权";对累积投票议案则填写 选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

(1)在投票当日,"国际投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(3)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代

表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。议案3中有多个需表决的子议案,3.00元代 表对议案3下全部子议案进行表决,3.01元代表议案3中子议案⑴,3.02元代表议案3 中子议案⑵,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次临时股东大会议案对应的委托价格如下:

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100
议案1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	2.00
议案3	逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	3.00
议案3中子议案⑴	本次交易的总体方案	3.01
议案3中子议案⑵	发行股份的种类和面值	3.02
议案3中子议案⑶	发行方式	3.03
议案3中子议案⑷	发行股份购买资产的发行对象和认购方式	3.04
议案3中子议案⑸	配套融资的发行对象和认购方式	3.05
议案3中子议案⑹	发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格	3.06
议案3中子议案⑺	配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格	3.07
议案3中子议案⑻	本次发行股份购买的标的资产	3.08
议案3中子议案⑼	标的资产的交易价格	3.09
议案3中子议案⑽	过渡期间的损益归属	3.10
议案3中子议案⑾	发行股份购买资产的发行股份数量	3.11
议案3中子议案⑿	配套融资的发行股份数量	3.12
议案3中子议案⒀	募集配套资金的用途	3.13
议案3中子议案⒁	盈利补偿及奖励	3.14
议案3中子议案⒂	公司滚存未分配利润的安排	3.15
议案3中子议案⒃	股份锁定期安排	3.16
议案3中子议案⒄	上市地点	3.17
议案3中子议案⒅	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.18
议案3中子议案⒆	与标的资产有关的人员安排	3.19
议案3中子议案⒇	决议的有效期	3.20

议案4	关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议(修订稿)>及<盈利补偿协议(修订稿)>的议案	4.00
议案5	关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案	5.00
议案6	关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案	6.00
议案7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	7.00
议案8	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案	8.00
议案9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	9.00
议案10	关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案	10.00
议案11	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案	12.00
议案13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	13.00
议案14	中国大连国际合作(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度	14.00
议案15	中国大连国际合作(集团)股份有限公司实施重大资产重组所涉房地产业务之专项自查报告	15.00
议案16	公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于确认公司不存在房地产违法违规情况的承诺函	16.00

(4)在"委托数量"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表 决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间:2016 年 3 月 21 日(现场股东大会召开前一 日)下午 3:00,结束时间为 2016 年 3 月 22 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00;

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所 数字证书"或"深交所投资者服务密码";

申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注 册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后,当 日下午 1:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后,次日方可使用。 申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请;

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

2、如公司股东仅对其中一项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东 大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视 为弃权。

五、其他事项

联系电话:0411-83780139

传真:0411-83780186

邮政编码:116011

联系人:徐怡、张春红

出席会议者的住宿、交通费自理,会议费用由公司承担。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议;

2、公司第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2016年3月7日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中国大连国际合作(集团) 股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会,授权其依照本授权委托书的指示对本次 临时股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次临时股东大会需要签署的 相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次临时股东 大会结束时止。

委托人对议案表决如下(请在相应的表决意见项下划 "√"):

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
	逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	-	-	-
	(1)本次交易的总体方案
	(2)发行股份的种类和面值
	(3)发行方式
	(4)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
	(5)配套融资的发行对象和认购方式
	(6)发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
	(7)配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格
3	(8)本次发行股份购买的标的资产
	(9)标的资产的交易价格
	(10)过渡期间的损益归属
	(11)发行股份购买资产的发行股份数量
	(12)配套融资的发行股份数量
	(13)募集配套资金的用途
	(14)盈利补偿及奖励
	(15)公司滚存未分配利润的安排
	(16)股份锁定期安排

	(17)上市地点
	(18)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
	(19)与标的资产有关的人员安排
	(20)决议的有效期
4	关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议(修订稿)>及<盈利补偿协议(修订稿)>的议案
5	关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案
6	关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
8	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
10	关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案
11	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
12	关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
14	中国大连国际合作(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度
15	中国大连国际合作(集团)股份有限公司实施重大资产重组所涉房地产业务之专项自查报告
16	公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于确认公司不存在房地产违法违规情况的承诺函

(说明:请在"同意"或"反对"或"弃权"空格内填上"√"号。投票人只 能表明"同意"、"反对"或"弃权"一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不 选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人姓名(签名或盖章):

委托人身份证号码(或企业法人营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持有股数:

委托人签名:

受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日