CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 23, 2005

证券代码:000881 证券简称:大连国际

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,

提议公司股改的非流通股股东,共18家非流通股股东同意参加公司本次股权分

置改革该部分非流通股股东合计持有公司14,795.84万股非流通股,占公司总股

本的47.90%,占非流通股股份总数的97.99%,其余3家非流通股股东未明确表示

同意,该部分股东合计持有公司304万股非流通股。

决定撤销,目前正在办理工商注销手续,其持有的大连国际 864 万股非流通股已

分别转让给大连铁路经济技术开发总公司 576 万股和中铁铁龙集装箱物流股份

有限公司 288 万股。若该部分非流通股股份在相关股东会议股权登记日前完成过

(四)大连国际信托持有的公司 86.40 万股社会法人股,因大连国际信托已

1、本说明书所载方案的核心是中国大连国际合作(集团)股份有限公司的

所挂牌流通的权利,每10股流通股可以获得非流通股股东送出的2.80股股份,对

2、对价安排的送股总数为4,421.76万股,其中4,332.74万股由已明确表示 同意执行对价安排的18家非流通股股东按其持股比例共同承担,其余3家未明确 表示同意的非流通股股东应送出的89.02万股,由大连国际集团先行代为垫付。

日起,在十二个月内不上市交易或转让;在十二个月期满后的二十四个月不上市交易;在上述承诺期期满后的二十四个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%,该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的,按规定进行相应调整。非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。2、为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东大连国际集团同意对尚未明确表示同意的非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向大连
国际集团偿还代为垫付的款项,或者取得大连国际集团的同意。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排:
1、本次相关股东会议的股权登记日:2005125
2、本次相关股东会议现场会议召开日:20051215日下午23、本次相关股东会议网络投票时间:20051213-20051215
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日
9:30-11:3013:00-15:00,20051213-1215日的股票交易时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为20051213
9:30-1215日的15:00
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会于20051114日发出召开相关股东会议的通知并于公布本股权分置改革说明书的同时申请公司股票停牌,最晚于20051124日复牌,

3

			中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
2、本公司董事会将在2005	11	23日之前(含11	23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

热线电话:0411-83780066 83780139

传真:0411-83780186

电子信箱:gugai@china-cdig.com

公司网站:http://www.china-cdig.com

证券交易所网站:http://www.szse.cn

、对价形式及数量

持有 10 股流通股将获得 2.80 股股票,非流通股股东总共向流通股股东执行对价

安排 4,421.76 万股。方案实施后公司的总股本依然为 30,891.84 万股,公司资

、对价安排的执行方式

、追加对价安排的方案

、执行对价安排情况表

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序	执行对价安排的股东名称	持股数	占总股	本次执行对价	本次执行对	持股数	占总股
号		(股)	本比例	安排股份数量	价安排现金	(股)	本比例
	1 中国大连国际经济技术合作集	80,640,000	26.10%	(股)23,614,206	金额(元)0	57,025,794 18.46%
	团有限公司
	2 大连瀚盛投资有限公司	11,520,000	3.73%	3,373,458	0	8,146,542	2.64%
	3 大连俪友投资有限公司	10,454,400	3.38%	3,061,413	0	7,392,987	2.39%
	4 大连铁道有限责任公司	8,640,000	2.80%	2,530,093	0	6,109,907	1.98%
	5 大连万益股份有限公司	5,760,000	1.86%	1,686,729	0	4,073,271	1.32%
	6 大连市总工会劳动服务公司	5,760,000	1.86%	1,686,729	0	4,073,271	1.32%
	7 上海邦联科技实业有限公司	5,280,000	1.71%	1,546,168		3,733,832	1.21%
	8 大化集团有限责任公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
	9 大连机床集团有限责任公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
	10 大连民航翔达实业总公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
	11 大连林沅商贸有限公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
	12 大连秸宝科技发展有限公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
	13 大连雅风房屋开发有限公司	1,440,000	0.47%	421,682	0	1,018,318	0.33%
	14 大连开发区建大置业有限公司	1,440,000	0.47%	421,682	0	1,018,318	0.33%
	15 辽宁省土产进出口公司	1,440,000	0.47%	421,682	0	1,018,318	0.33%
	16 大连国际信托投资公司	864,000	0.28%	253,009	0	610,991	0.20%
	17 上海佩妮服饰有限公司	160,000	0.05%	46,854	0	113,146	0.04%
	18 上海安台电子设备有限公司	160,000	0.05%	46,854	0	113,146	0.04%
	上述 18 家股东合计股份变动情况 147,958,400		46.19%	43,327,382		0 104,631,018 33.87%
	其他 3 家未明确表示同意的非流通	3,040,000	2.69%	890,218	0	2,149,782	0.70%
	股股东合计持股变动情况
		150,998,400	48.88%	44,217,600		0 106,780,800 34.57%

:截至股改说明书修订公告日,公司董事会已经收到上海邦联科技实业有限公司同

上表中其他3家未明确表示同意的非流通股股东本次执行对价安排股份数量由大连

国际集团先行代为垫付。大连国际集团代为垫付后,该3家非流通股股东所持有的股份如上

:大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未考虑其代

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	18.46	G+36 个月	所持股份自股改方案实施后首个交易日起,十二个月内不上市交易或转让;十二个月期满后的二十四个月内不上市交易;在上述承诺期期满后的二十四个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的 150%,该最低价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化,按规定进行相应调整。
2	大连瀚盛投资有限公司	2.64	G+12 个月
3	大连俪友投资有限公司	2.39	G+12 个月
4	大连铁道有限责任公司	1.98	G+12 个月
5	大连万益股份有限公司	1.32	G+12 个月
6	大连市总工会劳动服务公司	1.32	G+12 个月
7	上海邦联科技实业有限公司	1.21	G+12 个月
8	大化集团有限责任公司	0.66	G+12 个月
9	大连机床集团有限责任公司	0.66	G+12 个月	所持股份自股改方案实施后首
10	大连民航翔达实业总公司	0.66	G+12 个月	个交易日起起,十二个月内不上
11	大连林沅商贸有限公司	0.66	G+12 个月	市交易或转让。
12	大连秸宝科技发展有限公司	0.66	G+12 个月
13	大连雅风房屋开发有限公司	0.33	G+12 个月
14	大连开发区建大置业有限公司	0.33	G+12 个月
15	辽宁省土产进出口公司	0.33	G+12 个月
16	大连国际信托投资公司	0.20	G+12 个月
17	上海佩妮服饰有限公司	0.04	G+12 个月
18	上海安台电子设备有限公司	0.04	G+12 个月

:上海申楚实业投资有限公司、上海信荣室内装潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公

		6、改革方案实施后股份结构变动表
	改革前			改革后
股份类型	股份数量(股)	占总股本比例(%)	股份类型	股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	150,998,400	48.88	一、有限售条件的流通股合计	106,780,800	34.57
国家股	80,640,000	26.10	国家持股	57,025,794	18.46
募集法人股	70,358,400	22.78	募集法人股	49,755,006	16.11
二、流通股份合计	157,920,000	51.12	二、无限售条件的流通股合计	202,137,600	65.43
其中:A	157,920,000	51.12	A	202,137,600	65.43
	三、股份总数 308,918,400	100.00	三、股份总数	308,918,400	100.00

7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

大连国际集团原占用大连国际的 1889.19 万元已于本改革说明书公告日前

8、截止本改革说明书公告日,大连国际集团与大连国际之间是否存在互相

		1、股权分置下公司的价值
	•	股权分置下,公司的价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。其中:非流通股价值=非流通股股数×非流通股价格
	•	流通股价值=流通股股数×流通股价格
		若以N1表示非流通股股份、N2表示流通股股份、P1表示非流通股价格、P2
		示流通股价格,则股权分置下公司的价值V可表示为:
	•	V=N1×P1+N2×P2
		大连国际非流通股股数N1		150,998,400股,以2005年中期公司每股净资产
		2.38元作为非流通股价格P1;流通股股数N2		157,920,000,	2005119
		30个交易日的加权平均收盘价3.16元作为流通股价格P2,则大连国际公司价值
V为:
	•	150,998,400×2.38		157,920,000×3.16=858,403,392
		2、解决股权分置后公司的理论价格
		股权分置改革前后,公司的价值应保持不变。公司两类股东的定价差异消除,
		则公司股票理论价格Px为:
	•	V÷(N1+N2)	858,403,392元÷308,918,400	=2.78元;
		3、流通权价值
		股权分置改革不应造成流通股价值损失,则流通权价值V'为:
	•	V'=N2×(P2-Px)= (157,920,000)×(3.16-2.78
		60,009,600
		4、理论对价计算
		大连国际流通股股东应获送股份N为:
	•	N=流通权价值÷股权分置后的理论股价=60,009,600÷2.78
		=21,586,187
		即在总股本不变的前提下,为了获得流通权,理论上非流通股股东需向流通
		股股东送股21,586,187股(折合为向流通股股东每10股送1.37股),流通股股东

9

	中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
通过股权分置改革获得了额外的利益。
5、对价安排的公允性
	大连国际非流通股股东向全体流通股股东送出股份44,217,600股,相当于流
	通股股东每10股获得2.8股,高于上述理论计算所得的每10股送1.37股的理论对价

• 104.38%;同时,大连国际非流通股股东股票的送出率达到了每10股送出2.93

1、大连国际集团承诺:其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易

收盘价的150%,该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情

•	送股或转增股本:P=P0/	1N
•	增发新股或配股:P=	P0+AK/1K
•	两项同时进行时:P=	P0+AK/1N+K
•	派息:P=P0-D
•	三项同时进行时:P=	P0+AK-D/1N+K
其中:P•		为调整后的价格、P0为调整前的价格、N	为送股率、K	为增发新
	股或配股率、A	为增发新股或配股价、D	为每股派息。

、为了公司股权分置改革得以顺利进行,大连国际集团承诺先行代为垫付

股东因此而遭受的损失"。

(二)非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他

(三)非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责

任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"

序号股东名称	持股数(万股)	占总股本比例(%)	权属争议、质押、冻结情况
1中国大连国际经济技术合作集团有限公司	8,064.00	26.10
2大连瀚盛投资有限公司	1,152.00	3.73
3大连俪友投资有限公司	1,045.44	3.38
4大连铁路有限责任公司	864.00	2.80	注释1
5大连万益股份有限公司	576.00	1.86
6大连市总工会劳动服务公司	576.00	1.86
7上海邦联科技实业有限公司	528.00	1.71
8大化集团有限责任公司	288.00	0.93
9大连机床集团有限责任公司	288.00	0.93
10大连民航翔达实业总公司	288.00	0.93
11大连林沅商贸有限公司	288.00	0.93
12大连秸宝科技发展有限公司	288.00	0.93
13大连雅风房屋开发有限公司	144.00	0.47
14大连开发区建大置业有限公司	144.00	0.47
15辽宁省土产进出口公司	144.00	0.47

		中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
--	--	------------------------------------

16	大连国际信托投资公司	86.40	0.28	注释2
17	上海佩尼服饰有限公司	16.00	0.05
18	上海安台电子设备有限公司	16.00	0.05
	合计	14,267.84	46.19

注释 1:大连国际非流通股股东大连铁道有限责任公司因铁道系统体制改革被决定撤

销,目前正在办理工商注销手续,其持有的大连国际 864 万股非流通股已分别转让给大连铁

路经济技术开发总公司 576 万股和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 288 万股。若该部分非

注释	2:大连国际信托持有的公司86.40	万股社会法人股,因大连国际信托已经停止经

根据上述	18家股东出具的承诺,所持有股份无权属争议、质押、冻结情况。
上述18	家非流通股股东合计持有公司14,795.84万股非流通股,占公司总股本
	47.90%,占非流通股股份总数的97.99%。提出大连国际进行股权分置改革符

中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关

再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分

法定住所:上海常熟路 171

电话:021 54033888

传真:021 54033888

法定住所:大连市西岗区新开路 87 号金福星大厦

电话: 0411 85866339

传真: 0411 82189393

通股股东执行每10股送2.8股的对价安排,较大幅度高于理论对价水平;为此,

	中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
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非流通股股东的股票送出率达到每10股送出2.93股,公司对价合理;另外,公司

1、方案的调整是在大连国际及其非流通股股东、流通股股东、保荐机构之

盘价的150%(该限售价格价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等

2、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。