CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Management Reports 2012

Mar 29, 2012

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 2012 年内部控制规范实施工作方案

为进一步做好公司内部控制规范实施工作，依据财政部、证监会等五部委联合 发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关要求， 制定《大连国际2012年内部控制规范实施工作方案》。具体如下：

一、公司基本情况介绍

1、公司概况

中国大连国际合作（集团）股份有限公司是由中国大连国际经济技术合作公司独 家发起并向社会法人和内部职工定向募集设立的股份有限公司，于1993 年4 月17 日在大连市工商局登记注册。公司经中国证监会批准，于1998 年6 月向社会公众公 开发行股票，于1998 年9 月在深圳证券交易所上市。截至2011 年12 月31 日，公司 总股本为308,918,400 股。

公司主要经营：国际工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、远洋渔 业、进出口贸易等业务。

公司股票简称为“大连国际”，股票代码为：000881，企业法人营业执照注册号： 大工商企法字2102000000104636，

截至2011 年12 月31 日，大连国际拥有14 家一级子公司。具体如下：

子公司名称	注册地	注册资本（万元）	业务性质	持股比例（%）
新加坡大新控股有限公司	新加坡	6,000 万美元	远洋运输	80
大连国际合作远洋渔业有限公司	大连	3,600	远洋渔业	80
中大国际工程(苏里南)公司	帕拉马里博	7,400 美元	工程承包	100
大连国合嘉汇房地产开发有限公司	大连	500 万美元	房地产开发	100
北京金时代置业有限公司	北京	3,000	房地产开发	82
北京凯因生物技术有限公司	北京	16,753	生物制药	75.30
大连国合汇邦房地产投资管理有限公司	大连	10,000	房地产开发	80
大连保税区国合正大汽车贸易有限公司	大连	210	国际贸易	100
大连国际海事技术服务有限公司	大连	18 万美元	海事咨询	49
大连国际合作集团运输服务有限公司	大连	500	货代	100
大连豪华轿车租赁有限公司	大连	50	轿车租赁	80
大连国际(澳大利亚)有限公司	墨尔本	20 万美元	进出口贸易	100
大连五洲成大建设发展有限公司	大连	1,000	工程项目投资及咨询	100

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大连群鹏劳务派遣有限公司

大连 50 境内劳务派遣 100

2、公司组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会以及经理层， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总 经理工作细则》，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工 作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程 序做出了明确规定。

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个 专门委员会，为董事会科学决策提供支持。

公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精简、高效、 制衡的原则，设置了七个职能管理部门：办公室、人力资源部、计划财务部、资金 结算中心、运营发展部、董事会工作部、法律事务部。通过合理划分部门管理职责 和岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公 司确保内部控制规范实施方案相关的费用。

公司组织架构具体如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会战略委员会薪酬委员会董事会 监事会审计委员会提名委员会经理层----- End of picture text -----

股东大会董事会经理层监事会薪酬委员会工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司办公室人力资源部计划财务部运营发展部资金结算中心董事会工作部法律事务部审计委员会提名委员会战略委员会大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司	股东大会董事会经理层监事会薪酬委员会工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司办公室人力资源部计划财务部运营发展部资金结算中心董事会工作部法律事务部审计委员会提名委员会战略委员会大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司	股东大会董事会经理层监事会薪酬委员会工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司办公室人力资源部计划财务部运营发展部资金结算中心董事会工作部法律事务部审计委员会提名委员会战略委员会大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司	股东大会董事会经理层监事会薪酬委员会工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司办公室人力资源部计划财务部运营发展部资金结算中心董事会工作部法律事务部审计委员会提名委员会战略委员会大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司
办公室人力资源部计划财务部运营发展部资金结算中心董事会工作部法律事务部	工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司	新加坡大新控股有限公司
		大连五洲成大建设发展有限公司

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3、实施公司内控规范的组织架构

公司是中国证监会大连监管局2011 年辖区上市公司内控规范试点单位，2012 年 将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，将2011 年 未纳入内控实施范围的分子公司2012 年全部纳入实施范围，做好母公司及重要子公 司内部控制的建设、自我评价和审计工作。

为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立内部控制规范领导 小组和工作小组，公司董事长和总经理分别担任相关机构的负责人，负责组织内控 建设和自我评价。

• (1)领导小组

内部控制规范领导小组负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的 制定及监督指导。

组长：朱明义

组员：李源山、万寿义、陈荣辉、王军

• (2)工作小组

内部控制规范工作小组在领导小组的领导下，开展内控制度的研究、制定或修 订内控制度，协调内控规范工作的实施，对子公司的内控规范工作进行指导、监督， 保证内部控制的日常运行。

组长：陈荣辉

组员：张兰水、姜建国、崔巧会、各管理部门负责人和下属经营单位负责人

二、内部控制建设工作计划

• 1、2012 年3 月至 2012 年6 月，公司将系统梳理企业已有的各项目业务流程， 梳理风险，编制风险清单。

• 2、2012 年7 至 2012 年8 月，将现有的制度等与风险清单进行对比，识别控制 活动，测试内控有效性，查找内控缺陷。

• 3、2012 年9 月，对发现问题分类分析，制定内控缺陷整改方案。

• 4、2012 年10 月至2012 年11 月，落实内控缺陷整改工作，固化内控建设成果。 形成内控手册等内控体系文件。

• 5、2012 年12 月检查整改效果。

• 6、公司将按照监管部门要求及时向中国证监会大连监管局和深圳证券交易所报 告内控实施工作进展情况。

三、内部控制自我评价工作计划

2012 年12 月至2013 年1 月，工作小组组织实施内部控制自我评价，按照内控 评价规定程序，开展自我评价工作，包括制定内控自我评价方案、现场测试、认定 控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。

• 1、在实施内部控制自我评价前，工作小组拟定自我评价工作方案，明确评价范 围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排、费用预算，报领导小组，组建内 控自我评价工作组具体实施评价工作。

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2、确定内部控制缺陷的评价标准。工作小组应根据企业性质、经营管理特点、 重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分 为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合， 会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指 重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

• 3、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。2012 年11 月，工作 小组对被评价单位进行测试，通过个别访谈、专题讨论、实地查验、抽样和比较分 析等方法，收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评 价工作底稿，研究分析内控缺陷。

• 4、根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响 程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

• 5、工作小组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析 和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促企业落实整改，并 以适当形式向内控规范领导小组、董事会报告，其中重大缺陷最终由董事会予以最 终认定。

• 6、根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资 料，按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应 分控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内 部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行披露。2013 年1 月底前， 工作小组应完成内部控制自我评价报告的编写。

• 7、内部控制自我评价报告经内控规范领导小组审核、董事会批准后，对外披露 或报送相关部门。

四、内部控制审计工作计划

• 1、公司将聘请具备内部控制审计资格的会计师事务所,对公司2012 年度内部控 制设计与运行有效性进行审计。

• 2、公司披露2012 年年度报告时,内部控制审计报告也同时披露。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

2012 年3 月27 日

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