CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Aug 29, 2012

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 大连国际 股票代码: 000881

信息披露义务人: 大连翰博投资有限公司 住 所: 大连市西岗区黄河路219号16层3-10号 通讯地址: 大连市西岗区黄河路219号16层3-10号

签署日期: 2012 年 8 月 23 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中国大连国 际合作(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之 日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有增加或减少其在中国大 连国际合作(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次收购构成管理层收购,尚需中国大连国际合作(集 团)股份有限公司股东大会通过后才能生效。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

1

目录

第一节释义4
第二节信息披露义务人介绍5
一、信息披露义务人基本情况5
二、信息披露义务人股东及股权结构5
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的说明7
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况8
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况8
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况9
第三节本次权益变动的目的及决定10
一、本次权益变动的目的10
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置大连国际股份的计划10
三、本次权益变动所履行的决策程序10
四、本次权益变动尚须履行的决策程序11
第四节本次权益变动的方式12
一、翰博投资在本次权益变动前后拥有权益股份的情况12
二、本次权益变动的主要内容12
三、本次股权转让协议的主要内容13
四、其他13
第五节资金来源22
一、资金总额22
二、资金来源22
第六节后续计划24
一、未来12个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计
划24
二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划24
三、上市公司章程的修改计划24
四、上市公司现有员工的安排计划24

五、上市公司分红政策的调整计划24
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划24
第七节对上市公司的影响分析25
一、本次权益变动对大连国际独立性影响的分析25
二、翰博投资及其关联方同大连国际同业竞争情况的说明26
三、翰博投资及其关联方同大连国际关联交易情况的说明27
第八节与上市公司之间的重大交易29
一、信息披露义务人及关联方与大连国际之间关联交易情况的说明29
二、信息披露义务人及关联方与大连国际董事、监事、高级管理人员之间关
联交易情况的说明29
三、对拟更换大连国际董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
29
四、对大连国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
29
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况30
一、信息披露义务人前6个月之内买卖大连国际股票情况30
二、信息披露义务人的股东、董事、监事及高级管理人员(或主要负责人)、
上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖大连国际股票的情况30
第十节收购人的财务资料31
一、信息披露义务人近三年财务会计报表31
二、审计情况37
第十一节其他重大事项38
第十二节备查文件39

第一节 释义

除非特别说明,下列简称在本报告书中具有以下含义:

本报告书	指	《中国大连国际合作(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/收购人/本公司/翰博投资	指	大连翰博投资有限公司
亿达投资	指	大连亿达投资有限公司
大连国际/上市公司	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
资源公司	指	大连国有资源投资有限公司
一方集团	指	大连一方集团有限公司
盛达森	指	北京盛达森国际工程承包有限公司
软东支行	指	中国农业银行股份有限公司大连软东支行
元正评估	指	辽宁元正资产评估有限公司
本次权益变动/权益变动/本次股权转让	指	亿达投资将其持有的国合集团30%股权转让给翰博投资,转让后,翰博投资持有国合集团53%的股权,并通过国合集团间接持有大连国际18.38%股权的行为
标的股权	指	亿达投资持有的国合集团30%股权
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称:	大连翰博投资有限公司
注册地址:	大连市西岗区黄河路219号16层3-10号
法定代表人:	刘阳平
注册资本:	33,425,000元
实收资本:	33,425,000元
营业执照注册号码:	210200000220256
企业法人组织机构号码	66924963-3
企业类型:	有限责任公司
成立日期:	2008年4月14日
经营范围:	项目投资和咨询(不含专项审批)
营业期限:	2008年4月14日至2018年4月13日
税务登记号码:	大国地税西字210203669249633
通讯地址:	大连市西岗区黄河路219号
邮编:	116011
联系电话:	0411-83780088

二、信息披露义务人股东及股权结构

信息披露义务人的股东均为自然人。截至本报告书签署日,股东及出资情况 如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	占注册资本比例(%)
1	朱明义	902.475	27.0

2	王新民	852.3375	25.5
3	胡凡	100.275	3.0
4	刘生德	100.275	3.0
5	尚福盛	100.275	3.0
6	陈荣辉	100.275	3.0
7	张兰水	66.85	2.0
8	姜午驹	66.85	2.0
9	姜建国	66.85	2.0
10	李枫	66.85	2.0
11	李淑娟	66.85	2.0
12	郑祥智	66.85	2.0
13	刘英杰	66.85	2.0
14	耿宇	66.85	2.0
15	刘阳平	43.4525	1.3
16	乔世湘	26.74	0.8
17	隋广珠	26.74	0.8
18	李国君	26.74	0.8
19	丛玉华	26.74	0.8
20	李兆富	26.74	0.8
21	刘斐	26.74	0.8
22	阎志刚	26.74	0.8
23	刘宝成	26.74	0.8
24	李学勇	26.74	0.8
25	郑广平	26.74	0.8
26	李丽	26.74	0.8
27	吴明日	26.74	0.8
28	崔巧会	26.74	0.8
29	崔希海	22.74	0.758
30	王正平	4.00	0.042

31	黄红旗	16.7125	0.5
32	于永谦	16.7125	0.5
33	荣利民	16.7125	0.5
34	李运升	16.7125	0.5
35	原东连	16.7125	0.5
36	周锦鸿	16.7125	0.5
37	康民	16.7125	0.5
38	张永恒	16.7125	0.5
39	郭小康	16.7125	0.5
40	徐志明	16.7125	0.5
41	徐国财	16.7125	0.5
42	丁力	16.7125	0.5
43	周德胜	16.7125	0.5
44	王军	16.7125	0.5
	合计	3,342.50	100.0

注:朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际董事会成员,王军、阎志刚为大连国 际监事会成员,姜建国、崔巧会为大连国际高级管理人员,上述人员共计持有翰博投资61.6% 股权。

信息披露义务人自2008年4月14日成立至今股权结构稳定并未发生重大改 变,由管理层共同控制。

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的说明

(一)信息披露义务人主营业务情况介绍

翰博投资的主营业务为:项目投资和咨询(不含专项审批)。其参股及控股 公司如下表所示:

序号	公司名称	注册资本	股权比例	经营范围
1	盛达森	1,000万元	25%	专业承包;承办展览展示活动;会议服务;

				货物进出口;技术进出口;代理进出口等
2	国合集团(注1)	40,262万元	23%	国内外工程总包、专业承包;国内外投资,
				承担国家经援项目;进出口业务等

注1:本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有国合集团53%股份,成为国合集团控 股股东。

截至本报告书签署日,除上表所列企业外,信息披露义务人无其他控股或参 股企业:

(二)信息披露义务人近三年财务情况说明

信息披露义务人除持有国合集团及盛达森股权外,本身并无实际经营业务, 其利润来源于对国合集团及盛达森的投资收益。

项目(元)	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	174,985,691.40	134,416,374.32	5,837,430.98
净资产	96,875,201.23	63,396,718.32	3,187,430.98
资产负债率	44.64%	52.84%	45.40%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
投资收益	38,699,370.36	31,636,433.81	430,326.39
净利润	33,478,482.91	28,784,287.34	258,185.07
净资产收益率	34.56%	45.40%	8.10%

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内,信息披露义务人未受过行政处罚、刑事 处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

(一) 翰博投资董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
刘阳平	董事长	230107196212231610	中国	大连	否
朱明义	董事	210202195112041735	中国	大连	否
王新民	董事	210203195103155294	中国	大连	否
郑祥智	董事	210203196302211038	中国	大连	否
胡凡	董事	110102196204142379	中国	大连	否
刘生德	董事	210222195310301716	中国	大连	否
陈荣辉	董事	210211196501133511	中国	大连	否
崔巧会	监事	210203197010124025	中国	大连	否
王忠海	总经理、财务负责人	210381197406013115	中国	大连	否

(二) 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

亿达投资从战略思路和对外投资结构调整的角度考虑,决定出让所持有的大 连国际控股股东国合集团30%的股权,翰博投资通过协议收购亿达投资所转让的 国合集团30%的股权。翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为 大连国际董事会成员,王军、阎志刚为大连国际监事会成员,姜建国、崔巧会为 大连国际高级管理人员,以上人员共持有翰博投资61.6%的股份,翰博投资为大 连国际管理层所控制,因此本次股权变动构成对大连国际的管理层收购。

本次国合集团的股权转让后,经营管理团队拥有国合集团的控制权,一方面, 能够有效保证公司的稳定,保证公司战略的延续和文化的传承,避免由于股东变 化而出现不必要的影响和波动;另一方面,经营管理团队通过国合集团间接持有 大连国际的股份,使得上市公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧 密,能够进一步激励经营骨干为企业创造效益,增强工作积极性和创造性,有效 降低代理成本,从而提升公司经营业绩,确保公司的持续、健康发展。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置大连国际股份的计 划

本次权益变动后,翰博投资在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股 份的计划。

三、本次权益变动所履行的决策程序

1、2012年5月10日,本次权益变动经亿达投资董事会审议通过;

2、2012年5月15日,本次权益变动经翰博投资董事会审议通过;

3、2012年7月3日,大连市人民政府国有资产监督管理委员会通知大连国有 资源投资有限公司(大国资改革[2012] 73号),同意本次国合集团30%股权的转

让事宜;

4、2012年8月19日,本次权益变动经亿达投资股东同意;

5、2012年8月19日,本次权益变动经翰博投资股东会审议通过;

6、2012年8月20日,本次权益变动经国合集团董事会和股东会审议通过;

7、2012年8月21日,翰博投资和亿达投资签署了《股权转让协议书》,约定 亿达投资将其持有的国合集团30%股权转让给翰博投资,本次股权转让价款为人 民币17,000万元。

8、2012年8月23日,本次权益变动经大连国际董事会决议通过,本次决议关 联董事已回避表决,且本次权益变动获得大连国际独立董事一致同意。

四、本次权益变动尚须履行的决策程序

本次权益变动尚须大连国际股东大会审议通过。

第四节 本次权益变动的方式

一、翰博投资在本次权益变动前后拥有权益股份的情况

(一) 本次权益变动前

本次权益变动前,翰博投资持有国合公司23%的股份,但不直接持有大连国际 的股份。

(二) 本次权益变动后

本次权益变动完成后,翰博投资持有国合集团53%的股份,成为国合集团的控 股股东,并通过国合集团间接持有大连国际18.38%的股份。

二、本次权益变动的主要内容

翰博投资与亿达投资于2012年8月21日签署了《股权转让协议》。根据股权

转让协议,亿达投资拟将其持有的国合集团30%的股权转让给翰博投资。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告(元正评报字[2012] 第086号),以2011年12月31日为评估基准日,标的股权评估价值为人民币 18,242.62万元。

翰博投资与亿达投资以标的股权的评估价值18,242.62万元为参考,最终协 商确认标的股权交易价格为17,000万元人民币。

三、本次股权转让协议的主要内容

1、转让协议当事人:亿达投资(出让方)和翰博投资(受让方);

2、协议签署时间:2012年8月21日;

3、转让的股权及比例:亿达投资持有的国合集团30%股权;

4、股份转让的价款:人民币17,000万元

5、付款安排:翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支 付80%的股权转让价款(即人民币13,600万元);在股权过户登记变更完成之日 起十个工作日内,支付剩余20%的股权转让价款(即人民币3,400万元);

6、股权转让协议的生效:股权转让协议经大连国际股东大会审议通过后生 效。

四、其他

(一) 上市公司组织结构及内控情况

大连国际已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国 证监会的其他相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并建立 了相应的议事规则及完善的内部控制制度,相关规则运行情况良好。

2012年8月2日,大连国际召开2012年第一次临时股东大会,通过调整董事会 成员构成的议案,董事会成员由12名调整为8名,董事会成员中独立董事4名,独 立董事的比例达到1/2。

(二) 上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司中的持股情况

1、截至本报告书出具之日,大连国际董事、监事、高级管理人员及员工持 有大连国际股份情况

姓名	职务	持股数量	持股比例
朱明义	董事长	68,813股	0.022%
王新民	副董事长	51,610股	0.017%

本次权益变动系由翰博投资受让大连国际控股股东国合集团30%股权所致, 翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际董事会成员, 王军、阎志刚为大连国际监事会成员,姜建国、崔巧会为大连国际高级管理人员, 以上人员共持有翰博投资61.6%的股份。

2、信息披露义务人的组织架构

上述管理层人员通过信息披露义务人的股东会、董事会对重大事项进行决 策、审核,信息披露义务人组织架构如下:

3、信息披露义务人的管理程序

公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。股东会的议事规则如下:

(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年至少召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事、监事的,应召开临时会 议。股东会会议应当于会议召开十日以前通知全体股东,股东可书面委托他人参 加股东会会议,行使委托书中载明的权利。

(2)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行召集股东会 会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决 权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

(3)股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决 权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散 或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权 的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议股东应 当在会议记录上签名。

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

监事任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。监事由全体股东审议表决 后产生。

4、信息披露义务人公司章程的主要内容

(1)公司注册资本为人民币33,425,000元。公司增加或减少注册资本,必 须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司新增注册资 本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,但股东会另有规定的除外。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

(2)股东享有如下权利:参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表 决权;了解公司经营状况和财务状况;选举和被选举为公司董事或监事;依照法 律、法规和公司章程的规定获取股利或转让股份;公司终止或清算时,依法享有 对剩余财产进行分配的权利;法律、法规规定的其他权利。

股东的义务为遵守公司章程;按期缴纳所认缴的出资;以其认缴的出资额为 有限公司承担有限责任;在公司注册登记后,除法律、法规规定的情形外,不得 抽回出资;法律、法规规定的其他义务。

(3)股东可以相互转让其部分或全部股权,但必须转让给由股东会制定的 受让人;如股东会在股东提出转让股权的30日内不能指定转让对象,则股东有权 自行在中国大连国际经济技术合作集团有限公司(包括其控股子公司,下同)内 部确定受让人,但须经股东会认可。除经股东会批准,股东不得向中国大连国际 经济技术合作集团有限公司外的单位或个人转让股权。

(4)公司下设股东会、董事会、监事、经理。公司股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构,主要行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选取 和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议 批准董事会及监事的报告、公司的年度财务预算及决算方案、公司的利润分配方 案及弥补亏损方案;对股东转让出资作出决议;对增加或减少注册资本、发行公 司债券、公司合并、分力、解散、清算或者变更公司形式作出决议,修改公司章 程以及公司章程规定的其他职权。

公司董事会由七人组成,由股东选取产生,对股东会负责,其中设董事长一 人,董事六人,董事长由董事会选举产生。主要行使下列职权:召集股东会会议, 向股东会报告工作;执行股东会决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公 司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、减少或增加 注册资本方案、发行公司债券方案;制定公司分立、合并、结算或者变更公司形 式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项;制定公司的基本管理制度及公司章程规定的其他职权。

公司设经理一人,公司经理由董事会决定聘任或者解聘,并向董事会负责。 主要行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作;组织实施董事会的决议、公 司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、 具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应 由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;董事会授予的其他职权。

公司设监事一名,主要行使下列职权:检查公司财务;对董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事、高级 管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召 开临时股东会;法律、法规规定的其他职权。

(5)董事长是公司的法定代表人。

(6)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、 会计制度,在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 查验证后,于第二年五月一日前根据需要送交各股东。

(7)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。

(8)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

(9)公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的 公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由股东会代表三分之二以上 表决权的股东表决通过。

(10)公司有下列情况之一的,可以解散:公司章程规定营业期限届满;股 东会决议解散;因公司合并、分立需要解散;违反国家法律和行政法规,被依法 责令关闭的。

公司解散时,依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束 后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。

(三) 本次权益变动定价依据、评估方法及评估结果

2012年7月,翰博投资委托辽宁元正资产评估有限公司对国合集团进行评估, 评估目的是为翰博投资拟收购国合集团股权之行为提供价值参考。

元正评估分别采取了资产基础法和收益法对国合集团截止2011年12月31日 的全部股东权益价值进行评估。在采用资产基础法进行评估时,截止评估基准日 的国合集团股东全部权益的账面价值为41,395.77万元,评估价值为60,808.73 万元,较账面值增值19,412.95万元,增值率为46.90%;在采用收益法进行评估

时,截止评估基准日的国合集团股东全部权益的账面价值为41,395.77万元,评 估价值为58,362.29万元,较账面值增值16,966.52万元,增值率为40.99%。

经过综合比较分析,元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大, 存在很大的不确定性,资产基础法的评估结果应更能客观体现股东全部权益价 值,因此元正评估最终选用资产基础法下的评估结果作为国合集团最终的评估结 果。在评估长期股权投资时,元正评估采用了市场法对上市公司股东权益价值进 行评估,结果与上市公司评估报告一致。

根据元正评估2012年7月23日出具的资产评估报告(元正评报字[2012]第086 号),国合集团各项资产和负债评估结果详见下表:

单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	345,838.65	341,177.43	-4,661.22	-1.35
2	非流动资产	50,565.22	79,935.55	29,370.33	58.08
3	长期股权投资	36,342.60	60,475.37	24,132.77	66.40
4	投资性房地产	9,326.48	13,564.43	4,237.95	45.44
5	固定资产	3,727.93	5,792.20	2,064.27	55.37
6	在建工程
7	工程物资
8	无形资产	31.08	37.44	6.36	20.45
9	商誉	1,071.01		-1,071.01	-100
10	递延所得税负资产	66.11	66.11
11	资产总计	396,403.87	421,112.98	24,709.12	6.23
12	流动负债	327,482.75	327,482.75	-	-
13	非流动负债	27,525.35	32,821.51	5,296.16	19.24
14	负债合计	355,008.09	360,304.26	5,296.17	1.49
	15 净资产(所有者权益)	41,395.77	60,808.73	19,421.95	46.90

(四) 支付方式、资金来源及还款计划

本次权益变动收购资金来源于翰博投资的自有资金1500万元、股东借款3500 万元及银行贷款12,000万元。

根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书,中国农业银 行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信用或现有股权(不包括本次拟 收购股权)质押贷款用于本次股权转让价款的支付,具体借款方式待银行尽职调 查后确定。贷款意向书的主要内容如下:

1、贷款数额为人民币壹亿贰仟万元(12000万元);

2、贷款期限为5年;

3、贷款利率原则上不超过实际发放贷款时同期贷款基准利率的120%;

4、贷款意向书自出具之日起生效,有效期12个月,双方签署正式的借款合 同后,贷款意向书自动失效。

翰博投资全体股东承诺以股东借款的方式筹集资金人民币3500万元,借款期 限为6年,借款利率按照银行贷款基准利率执行。同时,翰博投资各股东承诺, 如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形,各股东将按出资比例 向翰博投资提供剩余股权转让款。

如果本次权益变动得以顺利完成,翰博投资拟通过以下途径筹措资金偿还借 款:

1、基于未来几年的盈利预测,翰博投资可从被投资企业取得较为稳定的分 红收入。

2、通过管理层收购,大连国际的高管人员通过国合集团间接持有大连国际 的股份,将促使其利益与上市公司一致,有利于提升大连国际高管人员的工作 积极性、降低代理成本,从而提升上市公司经营业绩,为翰博投资带来利润贡献。

3、必要时各股东将按出资比例向翰博投资提供资金。

(五) 上市公司后续计划

截至本报告书出具之日,大连国际无实行董事、监事、高级管理人员及员工

收购的后续计划,近期亦无利润分配方案,2011年度利润分配方案已实施完毕, 2012年度利润分配方案待2012年度股东大会做出决议。

(六) 上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况

截至本报告书出具之日,大连国际董事、监事、高级管理人员不存在《公司 法》第一百四十九条规定的情况。大连国际董事、监事、高级管理人员在其他公 司的任职情况如下:

姓名	在大连国际职务	在国合集团职务	在翰博投资职务
朱明义	董事长	党委书记、董事长	董事
王新民	副董事长	副董事长、总裁	董事
陈荣辉	董事、总经理	董事	董事
崔巧会	财务负责人		监事

(七) 上市公司董事、监事、高级管理人员诚信记录情况

截至本报告书出具之日,大连国际董事、监事、高级管理人员3年内不存在 证券市场不良记录。

(八) 上市公司履行批准程序的情况

2012年8月23日,本次权益变动经大连国际董事会决议通过,本次决议关联 董事已回避表决,且本次权益变动获得大连国际独立董事一致同意。

本次权益变动尚需取得大连国际股东大会审议通过。

(九) 上市公司董事会、监事会声明

上市公司董事会、监事会均声明其已经履行诚信义务,本次权益变动符合上 市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

(十) 信息披露义务人拥有上市公司权益的限制情况

信息披露义务人承诺:在本次权益变动完成之日起12个月内,不直接或间接 转让其在上市公司拥有权益的股份。

第五节 资金来源

一、资金总额

经信息披露义务人与亿达投资协商,信息披露义务人本次受让国合集团30% 股权转让总价款为17,000万元。

二、资金来源

本次权益变动收购资金来源于翰博投资的自有资金1500万元、股东借款3500 万元及银行贷款12,000万元。

根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书,中国农业银 行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信用或现有股权(不包括本次拟 收购股权)质押贷款用于本次股权转让价款的支付,具体借款方式待银行尽职调 查后确定。贷款意向书的主要内容如下:

1、贷款数额为人民币壹亿贰仟万元(12000万元);

2、贷款期限为5年;

3、贷款利率原则上不超过实际发放贷款时同期贷款基准利率的120%;

4、贷款意向书自出具之日起生效,有效期12个月,双方签署正式的借款合 同后,贷款意向书自动失效。

翰博投资全体股东承诺以股东借款的方式筹集资金人民币3500万元,借款期 限为6年,借款利率按照银行贷款基准利率执行。同时,翰博投资各股东承诺, 如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形,各股东将按出资比例 向翰博投资提供剩余股权转让款。。

信息披露义务人声明,本次受让国合集团 30%股权所需资金未直接或者间接来源 于大连国际,也没有与大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。

三、还款计划

如果本次权益变动得以顺利完成,翰博投资拟通过以下途径筹措资金偿还借

款:

1、基于未来几年的盈利预测,翰博投资可从被投资企业取得较为稳定的分 红收入。

2、通过管理层收购,大连国际的高管人员通过国合集团间接持有大连国际 的股份,将促使其利益与上市公司一致,有利于提升大连国际高管人员的工作 积极性、降低代理成本,从而提升上市公司经营业绩,为翰博投资带来利润贡献。

3、必要时各股东将按出资比例向翰博投资提供资金。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或 调整计划

信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务;或者对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟 购买或置换资产等对上市公司产生重大影响的调整计划。

二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计 划

除正常换届外,信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司现任董事 会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议;信息披露义务人与其他股 东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

三、上市公司章程的修改计划

信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。

四、上市公司现有员工的安排计划

信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

五、上市公司分红政策的调整计划

信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对大连国际独立性影响的分析

本次权益变动完成后,大连国际作为独立运营的上市公司,将继续保持人员 独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,大连国际仍具有独立经营能 力,在采购、生产、销售、知识产权等各环节与翰博投资保持独立。为保证大连 国际的独立性,翰博投资承诺如下:

(一)保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作,不在本公司兼任除董事、监事以外的行政职务,继续保 持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公 司之间完全独立。

(二)本公司与上市公司之间资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产,其资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产。

3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

(三)本公司与上市公司之间继续保持财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。

3、上市公司独立在银行开户,不与本公司共享一个银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策,本公司不通过违法违规的方式干预

上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立,不在本公司兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

(四)本公司与上市公司之间机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组 织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

(五)本公司与上市公司之间业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

2、本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

二、翰博投资及其关联方同大连国际同业竞争情况的说明

(一)截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与 大连国际之间不存在同业竞争的情况。

(二)避免同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占大连国际的商业 机会和形成同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:

1、本公司不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与上市公司主营业务构成 竞争的业务。

2、本公司将采取合法及有效的措施,促使本公司现有或将来成立的全资子 公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞 争的业务;

3、如本公司(包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的 企业)获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则本公 司将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司。

4、对于上市公司的正常生产、经营活动,本公司保证不利用控股股东地位 损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

三、翰博投资及其关联方同大连国际关联交易情况的说明

(一)截至本报告书签署之日,信息披露义务人股东陈荣辉、张兰水、王军、 阎志刚、姜建国、崔巧会等人同时为大连国际董事、监事、高级管理人员,除上 述人员在大连国际领取薪酬外,信息披露义务人及其关联方与大连国际之间不存 在关联交易。

(二)为了减少和规范可能产生的关联交易,维护大连国际及中小股东的合 法益,信息披露义务人承诺如下:

1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合 作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交 易的优先权利。

3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为,在任 何情况下,不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交 易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:

(1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联 交易的决策程序,本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;

(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场 公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为;

27

(3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,督促上市公司依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及关联方与大连国际之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署日的前24个月内,信息披露义务人及关联方与大连国际之 间不存在进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于被大连国际最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人及关联方与大连国际董事、监事、高级管理人 员之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及关联方与大连国际董 事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易(大 连国际董事、监事、高级管理人员作为信息披露义务人股东向信息披露义务人借 款的除外)。

三、对拟更换大连国际董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似 的安排

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对大连国际董 事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

四、对大连国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排

截至本报告书签署之日,除本报告所披露的信息外,信息披露义务人不存在 对大连国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖大连国际股票情况

截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买 卖大连国际股票的情况。

二、信息披露义务人的股东、董事、监事及高级管理人员(或主要负 责人)、上述相关人员的直系亲属前 6 个月内买卖大连国际股票的 情况

截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人的股东、董事、监事及 高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖大连国际股票的 情况。

第十节 收购人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务会计报表

(一) 资产负债表

项目	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
流动资产
货币资金	8,096,709.48	6,169,375.58	1,972,676.91
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款	7,318.28	77,169.14
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计	8,104,027.76	6,246,544.72	1,972,676.91
长期投资:
长期股权投资	166,803,158.24	128,103,787.88	3,864,754.07
长期债权投资
合并差价
长期投资合计	166,803,158.24	128,103,787.88	3,864,754.07
固定资产:
固定资产原价	99,500.00	70,000.00
减:累计折旧	20,994.60	3,958.28

固定资产净值	78,505.40	66,041.72
减:固定资产减值
准备
固定资产净额	78,505.40	66,041.72
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	78,505.40	66,041.72
无形资产及其他资
产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资
产合计
递延税项:
递延税项借项
资产总计	174,985,691.40	134,416,374.32	5,837,430.98
流动负债:
短期借款	37,000,000.00	32,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应付利息
应交税金

其他应付款	41,110,490.17	39,019,656.00	2,650,000.00
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计	78,110,490.17	71,019,656.00	2,650,000.00
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷款
负债合计	78,110,490.17	71,019,656.00	2,650,000.00
少数股东权益
所有者权益:
实收资本
减:已归还投资
实收资本净额	33,425,000.00	33,425,000.00	2,000,000.00
资本公积
盈余公积	6,345,020.13	2,997,171.84
其中:法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润	57,105,181.10	26,974,546.48	1,187,430.98
外币报表折算差额

所有者权益合计	96,875,201.23	63,396,718.32	3,187,430.98
负债和所有者权益	174,985,691.40	134,416,374.32	5,837,430.98
合计

(二) 利润表

项 目
一、主营业务收入
减:主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加:其他业务利润
减:营业费用
管理费用	2,490,864.27	2,507,268.54	179,088.00
财务费用	2,730,023.18	344,877.93	-6,946.68
三、营业利润	-5,220,887.45	-2,852,146.47
加:投资收益	38,699,370.36	31,636,433.81	430,326.39
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额	33,478,482.91	28,784,287.34	258,185.07
减:所得税
少数股东损益
加:本期未确认的投资损
失
五、净利润	33,478,482.91	28,784,287.34	258,185.07
加:年初未分配利润	26,974,546.48	1,187,430.98
其他转入
六、可供分配的利润	60,453,029.39	29,971,718.32
减:提取法定盈余公积金	3,347,848.29	2,997,171.84

提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
其他
七、可供投资者分配的利	57,105,181.10	26,974,546.48
润
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普
通股股利
其他
十、未分配利润	57,105,181.10	26,974,546.48

(三) 现金流量表

项目	年度2011	年度2010	年度2009
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	17,277,875.02	15,737.11	7,706.68
经营活动现金流入小计	17,277,875.02	15,737.11	7,706.68
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金		498,000.00
支付的各项税费	1,250.00	11,712.50
支付其他与经营活动有关的现金	17,504,720.55	1,996,381.94	179,848.00
经营活动现金流出小计	17,505,970.55	2,506,094.44	179,848.00
经营活动产生的现金流量净额	-228,095.53	-2,490,357.33	-172,141.32

二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资	29,500.00	70,000.00
产收回的现金净额
投资支付的现金		92,602,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	-29,500.00	-92,672,600.00
投资活动产生的现金流量净额	-29,500.00	-92,672,600.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		31,452,000.00
取得借款收到的现金	37,000,000.00	68,369,656.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	37,000,000.00	99,794,656.00
偿还债务支付的现金	32,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,815,070.57	357,639.33
其他与筹资活动相关的现金		77,360.67
筹资活动现金流出小计	34,815,070.57	435,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	2,814,929.43	99,359,656.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响

五、现金及现金等价物净增加额	1,927,333.90	4,196,698.67	-172,141.32
加:期初现金及现金等价物余额	6,169,375.58	1,972,676.91	2,144,818.23
六、期末现金及现金等价物余额	8,096,709.48	6,169,375.58	1,972,676.91

二、审计情况

大华会计师事务所有限公司对翰博投资2011年l2月31日资产负债表, 2011 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留 意见的审计报告(大华审字[2012]第4746号)。

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不 存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;以及中国证券监督 和管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

序号	名称
一	翰博投资工商营业执照和税务登记证
二	翰博投资董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
三	翰博投资关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议
四	翰博投资2009、2010年的财务报告及年经具有证券期货会计师资2011格的会计师事务所审计的财务会计报告
五	《股权转让协议》
六	翰博投资关于收购资金来源的说明
七	翰博投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定情形的说明
八	翰博投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属6个月内持有或买卖大连国际股票的说明
九	《大连翰博投资有限公司关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》
十	《大连翰博投资有限公司关于保持中国大连国际合作(集团)股份有限公司公司治理独立性的承诺函》
十一	关于翰博投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
十二	国合集团、大连国际资产评估报告
十三	翰博投资就本次权益变动所做出的声明与承诺
十四	上海亚商投资顾问有限公司出具的财务顾问核查意见书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:大连翰博投资有限公司

法定代表人:刘阳平

签署日期:2012年8月23日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。

上海亚商投资顾问有限公司

法定代表人(或授权代表):江咏

项目主办人: 袁敏捷 崔为超

签署日期:2012 年 8 月 23 日

基本情况
上市公司名称	中国大连国际合作(集团)股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省大连市
股票简称	大连国际	股票代码	000881
信息披露义务人名称	大连翰博投资有限公司	信息披露义务人注册地	辽宁省大连市
拥有权益的股份数量变化	增加√不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√回答"是",请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让√取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	信息披露义务人在本次权益变动之前未直接持有上市公司股份,持有上市公司第一大股东国合集团23%的股权,国合集团持有上市公司18.38%的股权
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	本次权益变动后信息披露义务人持有国合集团53%的股权,成为国合集团的控股股东,从而间接持有大连国际18.38%的股权
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否√

详式权益变动报告书附表

信息披露义务人前	是	□	否	√
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办	是	□	否	√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购	是	√	否	□
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资	是	√	否	□
金来源
是否披露后续计划	是	√	否	□
是否聘请财务顾问	是	√	否	□
本次权益变动是否	是	√	否	□
需取得批准及批准	本次权益变动尚需取得大连国际股东大会批准
进展情况
信息披露义务人是	是	□	否	√
否声明放弃行使相
关股份的表决权

信息披露义务人名称(签章): 大连翰博投资有限公司

法定代表人(签章): 刘阳平

日期:2012 年 8 月 23 日