CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 28, 2016

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：大连国际

股票代码： 000881.SZ

收购人： 中广核核技术应用有限公司

• 住所/通讯地址：北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01

• 一致行动人： 中广核资本控股有限公司

• 住所/通讯地址：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001

• 一致行动人： 苏州德尔福商贸有限公司

• 住所/通讯地址：太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号

• 一致行动人： 科维（南通）机械有限公司

• 住所/通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区青岛路 888 号

• 一致行动人： 上海日环科技投资有限公司

• 住所/通讯地址：上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

• 一致行动人： 南通南京大学材料工程技术研究院

• 住所/通讯地址：南通市崇川区崇川路 58 号

一致行动人： 南通海维精密机械有限公司

• 住所/通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区青岛路 888 号

• 一致行动人： 江苏达胜热缩材料有限公司

• 住所/通讯地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

• 一致行动人： 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

• 一致行动人： 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

住所/通讯地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

一致行动人： 苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

住所/通讯地址：江苏省苏州市高新区科技城锦峰路158 号101Park10 幢301 室

一致行动人： 温州科创投资咨询有限公司

住所/通讯地址：浙江省温州经济技术开发区高一路 60 号

一致行动人： 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：上海市松江区文合路 855 号正泰科沁园 2 号楼 3F

一致行动人： 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址: 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 17 层 1712 室

一致行动人：魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、 王珏、刘斌、明亮、李德明、张宇田、施卫国、肖林、刘永好、俞江、叶启捷、高健、邢东剑、陈 晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤

签署日期： 2016 年 10 月 28 日

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

收购人声明

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国大连国际合作 （集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式在大连国际拥有权益。

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人及其一致行动人以资产及/或现金认购大连国际向其非公开 发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有大连国际的权益合计超过 30%，触发其要 约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次收购已经获得大连国际股东大会通过并同意收购人及其一致行动人免于以要 约方式增持上市公司股份，大连国际本次非公开发行股票购买资产及募集配套资金交易 已经获得中国证券监督管理委员会核准。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 .................................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................................................ 7 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................................................... 12 一、中广核核技术 .............................................................................................................................. 12 二、中广核资本控股有限公司 ........................................................................................................... 16 三、苏州德尔福商贸有限公司 ........................................................................................................... 20 四、科维（南通）机械有限公司 ....................................................................................................... 22 五、上海日环科技投资有限公司 ....................................................................................................... 26 六、南通南京大学材料工程技术研究院 ........................................................................................... 28 七、南通海维精密机械有限公司 ....................................................................................................... 31 八、江苏达胜热缩材料有限公司 ....................................................................................................... 33 九、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） ....................................................................... 36 十、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） ....................................................................... 38 十一、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） ........................................................................... 40 十二、苏州科荣创业投资中心（有限合伙） ................................................................................... 43 十三、温州科创投资咨询有限公司 ................................................................................................... 46 十四、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙） ........................................... 48 十五、魏建良 ...................................................................................................................................... 51 十六、魏兰 .......................................................................................................................................... 52 十七、刘恒 .......................................................................................................................................... 53 十八、丁建宏 ...................................................................................................................................... 54 十九、单永东 ...................................................................................................................................... 55 二十、张定乐 ...................................................................................................................................... 56 二十一、吴凤亚 .................................................................................................................................. 57 二十二、林海光 .................................................................................................................................. 57 二十三、陆惠岐 .................................................................................................................................. 58 二十四、苏忠兴 .................................................................................................................................. 59 二十五、王珏 ...................................................................................................................................... 60 二十六、刘斌 ...................................................................................................................................... 61 二十七、李德明 .................................................................................................................................. 62 二十八、明亮 ...................................................................................................................................... 63 二十九、肖林 ...................................................................................................................................... 64 三十、张宇田 ...................................................................................................................................... 65

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

三十一、施卫国 .................................................................................................................................. 66 三十二、刘永好 .................................................................................................................................. 67 三十三、俞江 ...................................................................................................................................... 67 三十四、叶启捷 .................................................................................................................................. 68 三十五、邢东剑 .................................................................................................................................. 69 三十六、高健 ...................................................................................................................................... 70 三十七、陈晓敏 .................................................................................................................................. 71 三十八、黄志杰 .................................................................................................................................. 72 三十九、包秀杰 .................................................................................................................................. 73 四十、徐红岩 ...................................................................................................................................... 73 四十一、徐争鸣 .................................................................................................................................. 74 四十二、陆燕 ...................................................................................................................................... 75 四十三、王郑宏 .................................................................................................................................. 76 四十四、陈林 ...................................................................................................................................... 77 四十五、方红兵 .................................................................................................................................. 78 四十六、严伟 ...................................................................................................................................... 79 四十七、李龙勤 .................................................................................................................................. 79 四十八、收购人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ............................... 81 第三节 本次收购的目的与决定 ............................................................................................................... 83 一、本次收购的目的 .......................................................................................................................... 83 二、收购人在未来 12 个月内对大连国际权益的增持或处置计划 ................................................. 83 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ........................................................................... 83 第四节 本次收购的方式 .......................................................................................................................... 85 一、本次收购情况 .............................................................................................................................. 85 二、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................................................... 88 三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ................................................................................. 95 四、《盈利补偿协议》的主要内容 ..................................................................................................... 99 五、《一致行动协议》的主要内容 ................................................................................................... 102 第五节 资金来源 .................................................................................................................................... 105 第六节 后续计划 .................................................................................................................................... 106 一、对上市公司主营业务或者重大调整的计划 ............................................................................. 106 二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划 ..................................................... 106 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ..................................................... 106 四、对上市公司章程修改的计划 ..................................................................................................... 107 五、上市公司现有员工的安排计划 ................................................................................................. 107 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................................. 107 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................. 107

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................................. 108 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 108 二、同业竞争情况 ............................................................................................................................ 108 三、关联交易情况 ............................................................................................................................ 111 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................................... 113 一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的交易 .................................................................................................. 113 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的交 易 ........................................................................................................................................................ 113 三、对拟变更上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................... 113 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................................... 113 第九节 自查期间买卖上市交易股份的情况 ......................................................................................... 114 第十节 收购人的财务资料..................................................................................................................... 118 一、中广核核技术的财务资料 ......................................................................................................... 118 二、中广核资本的财务资料 ............................................................................................................. 123 三、德尔福的财务资料..................................................................................................................... 130 四、科维机械的财务资料 ................................................................................................................. 134 五、日环科技的财务资料 ................................................................................................................. 139 六、南大研究院的财务资料 ............................................................................................................. 147 七、南通机械的财务资料 ................................................................................................................. 150 八、达胜热缩材料的财务资料 ......................................................................................................... 155 九、苏州资达的财务资料 ................................................................................................................. 160 十、苏州君胜的财务资料 ................................................................................................................. 166 十一、上海云杉的财务资料 ............................................................................................................. 172 十二、科荣创投的财务资料 ............................................................................................................. 178 十三、温州科创的财务资料 ............................................................................................................. 184 十四、发展基金的财务资料 ............................................................................................................. 190 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 196 第十二节 备查文件 ................................................................................................................................ 197

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

第一节 释义

本报告书、本收购报告 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书 书

上市公司/大连国际 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 收购人 指 中广核核技术应用有限公司 中国广核集团 指 中国广核集团有限公司 中广核核技术 指 中广核核技术应用有限公司 核技术应用 指 非动力核技术应用 高新核材 指 中广核高新核材集团有限公司 中科海维 指 中广核中科海维科技发展有限公司 中广核达胜 指 中广核达胜加速器技术有限公司 深圳沃尔 指 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 中广核俊尔 指 中广核俊尔新材料有限公司 苏州特威 指 中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司 湖北拓普 指 中广核拓普（湖北）新材料有限公司 华维公司 指 新加坡华维投资控股有限公司 通州美达华 指 南通市通州区美达华贸易有限公司 本次非公开发行/本次 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 2016 年度非公开 非公开发行股票 发行 A 股股票 标的公司/目标公司 指 高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊 尔、苏州特威、湖北拓普

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

拟购买资产/标的资产 指 高新核材 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏 州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权

标的公司少数股东	指	本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、
		中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东
		权益的交易对方
本次收购	指	中广核核技术等交易对方以其持有的标的资产认购大连国
		际本次非公开发行的股票；
		中广核核技术等投资者以现金认购大连国际本次非公开发
		行的股票
德尔福	指	苏州德尔福商贸有限公司
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
科维机械	指	科维（南通）机械有限公司
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
达胜热缩、达胜热缩材	指	江苏达胜热缩材料有限公司
料
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）
温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
一致行动人	指	本次交易中，与中广核核技术受同一实际控制人控制的中

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

广核资本，与中广核核技术通过签订《一致行动协议》形 成一致行动关系的标的公司少数股东以及发展基金

• 交易对方 指 1、收购高新核材 100%股权交易中，交易对方为中广核核 技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、 张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏；

• 2、收购深圳沃尔 100%股权交易中，交易对方为中广核核 技术和沃尔核材；

• 3、收购中科海维 100%股权交易中，交易对方为中广核核 技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘 斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮；

• 4、收购中广核达胜 100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶 启捷、邢东剑、高健；

• 5、收购中广核俊尔 49%股权交易中，交易对方为上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰；

• 6、收购苏州特威 45%股权交易中，交易对方为徐红岩、徐 争鸣、陆燕、王郑宏；

• 7、收购湖北拓普 35%股权交易中，交易对方为陈林、方红 兵、严伟、李龙勤

国合集团 指 中国大连国际经济技术合作集团有限公司

国合长泽 指 深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙） 天津君联 指 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 发展基金 指 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙） 深圳隆徽 指 深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙) 中广核资本 指 中广核资本控股有限公司

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

东莞祈富 指 中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

非公开发行股份的特 指 中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合 定投资者/配套融资投 集团、国合长泽、天津君联 资者

本次重大资产重组、本 指 大连国际以发行股份的方式购买高新核材 100%股权、深圳 次交易 沃尔 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓 普 35%股权，同时募集配套资金

重组报告书 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日 定价基准日 指 大连国际董事会审议通过本次重组相关决议公告(即第七 届董事会第十六次会议决议公告)之日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《发行股份购买资产 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 协议》 份购买资产协议（修订稿）》 《非公开发行股份认 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 购协议》 份认购协议书》

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

《盈利补偿协议》 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》

《关于奖励事项的补 指 大连国际与中广核核技术于 2016 年 5 月 26 日签署的《中 充协议》 国大连国际合作（集团）股份有限公司与中广核核技术应 用有限公司关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励事 项的补充协议》

《一致行动协议》 指 《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应 用有限公司之一致行动协议》

注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

第二节 收购人及其一致行动人介绍

2015 年 11 月 26 日，为巩固本次收购后中广核核技术对上市公司的有效控制，中 广核核技术与德尔福等 44 名本次交易的交易对方、发展基金签订《一致行动协议》， 具体内容请见本报告书“第四节 本次收购的方式/五、《一致行动协议》”。

一、中广核核技术

（一）基本情况

企业名称 中广核核技术应用有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2011 年 6 月 23 日 经营期限 2011 年 6 月 23 日至 2061 年 6 月 22 日 主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01 注册地 北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01 注册资本 73,190 万元 法定代表人 张剑锋 股东 深圳市能之汇投资有限公司 统一社会信用代码 911101085768651467 通讯方式 010-88557766

技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、 经营范围 代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为深圳能之汇投资有限公司，实际控制人 为中国广核集团，产权及控制关系如下：

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

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中国广核集团基本情况如下：

企业名称 中国广核集团有限公司 住所 深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 33 楼 注册资本 122 亿元人民币 企业类型 有限责任公司

经营范围 组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站的运行、维 修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国广核集团致力于发展清洁能源，主要业务板块包括核能、核燃料、新能源、金 融及综合服务等，在分布式能源、核技术应用、节能技术服务等领域也取得了良好发展。

截至 2015 年 12 月 31 日，中国广核集团控制的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主要行业
1	中国广核电力股份有限公司	64.20%	核力发电
2	广西防城港核电有限公司	61.00%	核力发电
3	中广核陆丰核电有限公司	100.00%	核力发电
4	湖北核电有限公司	60.00%	核力发电

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

序号	企业名称	持股比例	主要行业
5	咸宁核电有限公司	60.00%	核力发电
6	中广核惠州核电有限公司	100.00%	核力发电
7	中广核工程有限公司	100.00%	建筑安装；工程管理服务
8	中广核铀业发展有限公司	100.00%	铀矿开采；核燃料加工
9	中国广核新能源控股有限公司	72.95%	新能源发电
10	中广核风电有限公司	100.00%	风力发电
11	中广核太阳能有限公司	100.00%	太阳能发电
12	中广核欧洲能源公司	100.00%	新能源投资及开发建设
13	中广核节能产业发展有限公司	100.00%	天然气利用；分布式能源
14	中广核资本控股有限公司	100.00%	金融业
15	中广核财务有限责任公司	100.00%	金融业
16	中广核产业投资基金管理有限公司	65.00%	金融业
17	中广核服务集团有限公司	100.00%	投资与资产管理；企业管理服务
18	中广核核技术应用有限公司	100.00%	核技术应用

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中广核核技术最近三年的主要业务为对核技术应用产业的相关领域进行股权投资。

中广核核技术最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	285,046.41	89,984.01	47,196.18
负债合计（万元）	134,157.44	39,431.46	38,740.04
净资产（万元）	150,888.97	50,552.55	8,456.14
资产负债率	47.07%	43.82%	82.08%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	192,613.79	81,391.79	12,609.31
利润总额（万元）	20,860.91	4,169.57	-1,537.68
净利润（万元）	16,734.11	2,795.12	-1,707.07
净资产收益率	11.09%	5.53%	N.A.

备注：资产负债率=（总资产-净资产）/总资产；净资产收益率=净利润/净资产，下同

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（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，中广核核技术及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中广核核技术的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的 居留权
周振兴	董事长	中国	北京	无
张剑锋	董事、总经理	中国	深圳	无
张昕辉	董事	中国	深圳	无
孙旭	董事	中国	深圳	无
朱慧	董事	中国	深圳	无
冯毅	副总经理	中国	北京	无
秦庚	总会计师	中国	深圳	无
杨新春	总经济师	中国	深圳	无
林乃杰	总工程师	中国	深圳	无

（六）中广核核技术及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，中广核核技术未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过 该公司 5%权益的情况。

截至本报告书签署日，中国广核集团直接或间接拥有达到或超过 5%权益的主要上 市公司的简要情况如下：

序号	股票简称	股票代码	直接或间接持股比例
1	中广核电力	1816.HK	64.20%
2	中广核矿业	1164.HK	72.02%
3	中广核新能源	1811.HK	72.95%
4	EME	EME.AX	66.45%
5	银建国际	0171.HK	15.80%
6	Fission Uranium	FCU.TO	19.99%

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（七）中广核核技术实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，中国广核集团实际控制的上市公司超过 2 家。

截至本报告书签署日，中国广核集团直接或间接拥有 5%以上权益的主要金融机构 的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例(%)	注册地	经营范围或主要业务
1	中广核财务有限责任 公司	100%	深圳	在中国银行业监督管理委员会批准 范围内，开展各项金融业务，为中国 广核集团成员单位提供金融服务
2	中广核保险经纪有限 责任公司	100%	深圳	在全国范围内从事保险经纪业务，主 要为中国广核集团内客户提供专业 化、个性化的保险中介服务
3	中广核保险有限公司	100%	香港	中国广核集团所属资产或所控股资 产的财产保险业务。主要业务险种包 括核电站运营期核物质损失险，机器 损坏险，核电站工程期建安工程保险
4	中广核华盛投资有限 公司	100%	香港	负责中国广核集团的境外资金集中 管理、融资管理，进行资金的统筹运 作和监控及海外账户管理，并为境外 子公司提供境外结算、内部信贷、换 汇、跨境代付、跨境贷款等金融服务

二、中广核资本控股有限公司

（一）基本情况

企业名称 中广核资本控股有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2011 年 12 月 16 日 经营期限 2011 年 12 月 16 日至 2061 年 12 月 16 日 主要办公地点 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001 注册地 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

注册资本 100,000 万元 法定代表人 陈启明 股东 中国广核集团有限公司

统一社会信用代码 914403005879130435 营业执照注册号 440301105903045 组织机构代码证号 58791304-3 通讯方式 0755-81121314

资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、 经营范围 金融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业。（具 体项目另行申报）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，中广核资本的控股股东及实际控制人为中国广核集团，中广 核资本的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中广核资本最近三年主要从事金融新业务投资、内部及产业链金融服务、资产经营 管理等方面业务。最近三年主要财务数据和指标如下：

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17

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	982,120.67	886,237.89	817,131.85
负债合计	143,234.85	3,246.04	120.93
所有者权益合计	838,885.82	882,991.86	817,010.92
资产负债率	14.58%	0.37%	0.01%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入	12,267.76	10,812.18	-
利润总额	9,229.72	6,196.46	391.04
净利润	6,794.60	4,738.68	293.30
净资产收益率	0.81%	0.54%	0.04%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，中广核资本及其董事、监事及主要管理人员最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区永久居留权
施兵	董事长	中国	深圳
陈启明	董事、总经理	中国	深圳	无
胡焰明	董事	中国	深圳	无
尹恩刚	董事	中国	深圳	无
方春法	董事	中国	深圳	无
蔡梓华	监事	中国	深圳	无
康伟	监事	中国	深圳	无
王宏新	监事	中国	深圳	无
曾一龙	副总经理	中国	深圳	无
王云霄	财务总监	中国	深圳	无

（六）中广核资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，中广核资本未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该

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18

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公司 5%权益的情况。

截至本报告书签署日，中广核资本的控股股东及实际控制人中国广核集团直接或间 接拥有 5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：

序号	股票简称	股票代码	直接或间接持股比例
1	中广核电力	1816.HK	64.20%
2	中广核矿业	1164.HK	72.02%
3	中广核新能源	1811.HK	72.95%
4	EME	EME.AX	66.45%
5	银建国际	171.HK	15.80%
6	Fission Uranium	FCU.TO	19.99%

（七）中广核资本实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，中国广核集团直接或间接拥有 5%以上权益的主要金融机构 的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册地	经营范围或主要业务
1	中广核财务有限责任公司	100%	深圳	在中国银行业监督管理委员会批准范围内， 努力开展各项金融业务，为中国广核集团成 员单位提供金融服务
2	中广核保险经纪有限责任 公司	100%	深圳	在全国范围内从事保险经纪业务。主要为中 国广核集团内客户提供专业化、个性化的保 险中介服务，努力成为在国内特殊风险领域 具有领先优势的保险经纪服务商
3	中广核保险有限公司	100%	香港	中国广核集团所属资产或所控股资产的财产 保险业务。主要业务险种包括核电站运营期 核物质损失险，机器损坏险，核电站工程期 建安工程保险
4	中广核华盛投资有限公司	100%	香港	负责中国广核集团的境外资金集中管理、融 资管理，进行资金的统筹运作和监控及海外 账户管理，并为境外子公司提供境外结算、 内部信贷、换汇、跨境代付、跨境贷款等金 融服务

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三、苏州德尔福商贸有限公司

（一）基本情况

企业名称 苏州德尔福商贸有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2006 年 11 月 10 日 经营期限 2006 年 11 月 10 日至 2036 年 11 月 9 日 主要办公地点 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号 注册地 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号 注册资本 200 万元 法定代表人 魏建良 股东 魏建良、魏兰、王秋亚 统一社会信用代码 913205857938422909 通讯方式 13913771086 许可经营项目：无；

一般经营项目：经销塑料粒子、化工原料及产品（不含危险 经营范围 品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料； 实业投资；项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

（二）产权及控制关系

德尔福的股权结构及控制关系如下：

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魏建良和王秋亚系夫妻关系，魏建良和魏兰系父女关系。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

德尔福 2013 年的主要业务为塑料粒子、化工原料等产品的经销业务以及持有高新 核材的股权。自 2014 年开始，德尔福主要从事对高新核材的股权投资业务。

德尔福最近三年主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	4,036.46	3,802.25	2,451.02
负债合计（万元）	194.76	43.88	1,112.77
净资产（万元）	3,841.70	3,758.37	1,338.25
资产负债率	4.83%	1.15%	45.40%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	17.09	0.84	230.72
利润总额（万元）	225.65	2,872.08	356.10
净利润（万元）	83.33	2,420.12	356.10
净资产收益率	2.17%	64.39%	26.61%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，德尔福及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

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（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
魏建良	执行董事	中国	江苏	无
王秋亚	总经理	中国	江苏	无
魏兰	监事	中国	江苏	无

（六）德尔福及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，德尔福及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市 公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）德尔福或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的， 其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，德尔福及其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上市 公司的控股股东或实际控制人。

四、科维（南通）机械有限公司

（一）基本情况

企业名称 科维（南通）机械有限公司 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 成立日期 2006 年 7 月 10 日 经营期限 2006 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日 主要办公地点 江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号 注册地 江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号 注册资本 500 万美元 法定代表人 刘斌

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股东 新加坡华维投资控股有限公司

统一社会信用代码 91320612789930183Q 通讯方式 0513-86540698

生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子 经营范围 产品、橡塑零配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依 法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权及控制关系

科维机械的股权结构及控制关系如下：

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实际控制人刘斌的基本信息如下：

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	刘斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省南通市通州区金沙镇
通讯地址	江苏省南通市通州区青岛路
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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			存在产权关系
南通油泵泵油咀二厂、油泵油咀总 厂	1989年-1999年	副厂长、厂长、总厂 厂长	否
通州市机械冶金工业公司	1996年-1999年	副总经理	否
通州市通亚热电能源公司	1999年-2004年	经理	否
科维（南通）机械有限公司	2004年-至今	董事长	间接持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除以下股权投资外，刘斌未控制其他企业。

单位：万元，特别标明除外

				单位：万元，特别标明除外
行业	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
制造业	通州美达华	50	100%	五金、机械产品等
制造业	南通星维海威精 密机械有限公司	49（万美元）	68.3%（通过通州 美达华持股）	生产、加工充气减震器及其他汽 车零件、内燃机及其配件等
制造业	华维公司	98.80（万新加坡元）	95%	污水处理、废物处理和油田化学 品生产
制造业	南通机械	558.51	95%	生产加工减震器、汽车零件
制造业	科维机械	500（万美元）	通过华维公司控 股	生产、加工汽车零配件、农牧业 机械、建筑机械、保险柜、电子 产品、橡塑零配件
制造业	南通科荣动力机 械有限公司	1,000	100%（通过科维机 械持股）	发动机（船用发动机除外）、发 电机组、内燃机组及零部件生 产、销售；自营和代理上述商品 的进出口业务）。 （国家禁止或限 制经营的产品除外）

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

科维机械最近三年的主要业务为生产及加工汽车零配件、农牧机械、建筑机械、保 险柜、电子产品、橡塑零配件及其它精密机械零配件等，其产品主要出口至美国、新西 兰、澳大利亚、新加坡等国家。

科维机械最近三年的主要财务数据和指标如下：

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	5,449.38	5,160.95	5,749.55
负债合计（万元）	984.51	838.30	1,450.48
净资产（万元）	4,464.88	4,322.65	4,299.07
资产负债率	18.07%	16.24%	25.23%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	1,773.30	982.59	1,309.77
利润总额（万元）	189.64	32.20	236.69
净利润（万元）	142.23	23.57	-526.63
净资产收益率	3.19%	0.55%	N.A.

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，科维机械及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
刘斌	董事长	中国	南通	无
戴光荣	董事	中国	南通	无
刘奇	董事	新加坡	南通	是
杨晓婷	总经理	中国	南通	无
徐淑云	监事	中国	南通	无

（六）科维机械及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，科维机械及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上 市公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）科维机械或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情

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况

截至本报告书签署日，科维机械及其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

五、上海日环科技投资有限公司

（一）基本情况

企业名称 上海日环科技投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期 1990 年 8 月 15 日 经营期限 1990 年 8 月 15 日至 2040 年 8 月 13 日 主要办公地点 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号 注册地 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号 注册资本 2,710 万元 法定代表人 张海荣 股东 中国科学院上海应用物理研究所

统一社会信用代码 91310114133641012B

通讯方式 021-59554993

经营范围

核素生物制品、辐射改性新材料和辐照装置、核仪器仪表等应用 科技产业的投资，核技术、核物理、核工程专业领域内开展技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权及控制关系

日环科技的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

日环科技最近三年的主要业务为对上海世龙科技有限公司、上海斯纳普膜分立科技 有限公司、上海原子科兴药业有限公司、上海艾普强粒子设备有限公司、中科海维的股 权投资。

日环科技最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	6,026.50	5,818.21	5,811.24
负债合计（万元）	61.85	39.87	111.17
净资产（万元）	5,964.65	5,778.34	5,700.07
资产负债率	1.03%	0.69%	1.91%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	-	5.05	956.72
利润总额（万元）	222.48	78.27	160.94
净利润（万元）	217.74	78.27	160.94
净资产收益率	3.65%	1.35%	2.82%

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，日环科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张海荣	董事长	中国	上海	无
蔡锡明	董事	中国	上海	无
魏峰	监事	中国	上海	无
林谷虎	董事	中国	上海	无

（六）日环科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，日环科技及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上 市公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）日环科技或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，日环科技及其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

六、南通南京大学材料工程技术研究院

（一）基本情况

机构名称 南通南京大学材料工程技术研究院 机构性质 事业单位法人 成立日期 2010 年 6 月 16 日

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经营期限 不适用 主要办公地点 江苏省南通市崇川区崇川路 58 号南通科技园 1 号楼 9 层 注册地 江苏省南通市崇川区崇川路 58 号南通科技园 1 号楼 9 层 开办资金 200 万元 法定代表人 孟祥康 股东 不适用 事业单位法人证书号 132060000678 组织机构代码证号 46754728-8 税务登记证号 320601467547288 通讯电话 13814620073

经营范围

开展科技研究，促进产业发展、新材料技术研发、成果转化和 项目产业化，打造应用技术研究院、行业技术研发和人才培训 载体，创新型科技企业培育和发展，构建产、学、研紧密结合 的科技创新平台

（二）产权及控制关系

南大研究院的举办单位为南通市科学技术局，并于 2010 年 6 月在南通市事业单位 登记管理局登记成立。南大研究院是由南京大学与南通市人民政府合作共建的新型政产 学研合作平台。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

南大研究院自成立以来，面向国家新兴产业材料领域发展战略布局，以南通地区新 材料及相关产业需求为主导，采用开放型多元化投入模式，依托南京大学雄厚的科研资 源和智力优势，吸引各类企业和研究机构共同参与，开展技术研发、成果转化和产业化 工作。

南大研究院最近三年的主要财务数据和指标如下：

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	2,702.92	2,823.53	2,140.38
负债合计（万元）	-127.04	-125.34	-401.09
净资产（万元）	2,829.97	2,948.88	2,541.47
资产负债率	-4.70%	-4.44%	-18.74%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	95.72	606.11	569.70-
支出（万元）	218.49	761.41	236.39-

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，南大研究院及其管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
孟祥康	其他	中国	南京	无
陆洪彬	其他	中国	南通	无

（六）南大研究院及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，南大研究院未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该 公司 5%权益的情况。

（七）南大研究院或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制 人的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

截至本报告书签署日，南大研究院不是两个或两个以上上市公司的控股股东或实际 控制人。

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七、南通海维精密机械有限公司

（一）基本情况

企业名称 南通海维精密机械有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2000 年 6 月 22 日 经营期限 2000 年 6 月 22 日至 2020 年 8 月 1 日 主要办公地点 江苏省南通市通州经济开发区碧华路 88 号 注册地 江苏省南通市通州经济开发区碧华路 88 号 注册资本 558.5153 万元 法定代表人 刘斌 股东 通州美达华，华维公司，南通康非特模塑有限公司 统一社会信用代码 9132061272069694XG 通讯方式 0513-6101966

生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色 经营范围 金属零件；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权及控制关系

南通机械的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

南通机械最近三年的主要业务为汽车、内燃机配件，机械零件，有色金属零件的加 工和销售。

南通机械最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	2,278.69	2,280.31	2,587.48
负债合计（万元）	354.67	371.02	697.40
净资产（万元）	1,924.02	1,909.29	1,890.08
资产负债率	15.56%	16.27%	26.95%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	216.55	310.69	264.94
利润总额（万元）	16.31	22.62	35.32
净利润（万元）	14.73	17.95	26.43
净资产收益率	0.77%	0.94%	1.40%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，南通机械及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

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32

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
刘斌	董事	中国	南通	无
明亮	董事	中国	南通	无
刘奇	董事	新加坡	南通	新加坡
张萍	监事	中国	南通	无
刘斌	总经理	中国	南通	无

（六）南通机械及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，南通机械及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上 市公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）南通机械或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，南通机械或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

八、江苏达胜热缩材料有限公司

（一）基本情况

企业名称 江苏达胜热缩材料有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 1999 年 5 月 31 日 经营期限 1999 年 5 月 31 日至 2027 年 5 月 30 日

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

主要办公地点 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号 注册地 北厍镇金银桥 注册资本 5,008 万元 法定代表人 HSIAO KENNETH FENG （肖峰）

统一社会信用代码 91320509251324851W

通讯方式 0512-82859666

经营范围

热缩材料的辐照加工（使用 II 类射线装置）；热缩套管、电缆附 件、管道防腐材料的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（二）产权及控制关系

达胜热缩材料的股权结构及控制关系如下：

==> picture [326 x 128] intentionally omitted <==

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

达胜热缩材料最近三年的主要业务为热缩套管、电缆附件、管道防腐材料的生产销 售；自营和代理各类商品及技术的进出品业务。

达胜热缩材料最近三年的主要财务数据和指标如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	21,524.91	25,093.53	21,352.12
负债合计（万元）	9,573.24	10,053.15	6,591.96
净资产（万元）	11,951.67	15,040.39	14,760.17
资产负债率	44.48%	40.06%	30.87%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	7,195.61	7,691.52	11,017.44
利润总额（万元）	-3,088.72	289.61	918.57
净利润（万元）	-3,088.72	282.22	826.87
净资产收益率	N.A.	1.88%	5.60%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，达胜热缩材料及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
肖峰	董事长	加拿大	上海	是
马小丽	副董事长兼总经理	中国	吴江	否
朱建新	董事	中国	吴江	否
肖红峰	监事	中国	吴江	否

（六）达胜热缩材料及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，达胜热缩及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（七）达胜热缩材料或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控 制人的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

截至本报告书签署日，达胜热缩材料或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以 上上市公司的控股股东或实际控制人。

九、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2013 年 2 月 18 日 合伙期限 2013 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 17 日 主要办公地点 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册地 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册资本 460.5 万元 执行事务合伙人 马小丽 统一社会信用代码 91320500061884815R

通讯方式 0512-82859666

许可经营项目：无；

经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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36

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（二）产权及控制关系

苏州资达的普通合伙人为马小丽，系达胜热缩材料的股东。苏州资达的有限合伙人 均为达胜热缩材料及其下属企业员工、中广核达胜及其下属企业的员工。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至目前，苏州资达除持有中广核达胜股权外，未开展其他业务。

苏州资达最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	460.50	460.50	460.50
负债合计（万元）	-	-	-
净资产（万元）	460.50	460.50	460.50
资产负债率	-	-	-
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-	-	-
净利润（万元）	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，苏州资达及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
马小丽	执行事务合伙人	中国	吴江	否

（六）苏州资达及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，苏州资达及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（七）苏州资达或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，苏州资达或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况 企业名称 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2013 年 1 月 31 日 经营期限 2013 年 1 月 31 日至 2023 年 1 月 29 日 主要办公地点 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册地 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册资本 259.50 万元 执行事务合伙人 马小丽 统一社会信用代码 91320500061884831F

通讯方式 0512-82859666 经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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38

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（二）产权及控制关系

苏州君胜的普通合伙人为马小丽，系达胜热缩材料的股东。苏州君胜的有限合伙人 均为达胜热缩材料的员工、中广核达胜及其下属企业的员工。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至目前，苏州君胜除持有中广核达胜股权外，未开展其他业务。

苏州君胜最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	259.50	259.50	259.50
负债合计（万元）	-	-	-
净资产（万元）	259.50	259.50	259.50
资产负债率	-	-	-
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-	-	-
净利润（万元）	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，苏州君胜及其执行事务合伙人最近五年以来未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地 区的居留权
马小丽	执行事务合伙人	中国	吴江	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（六）苏州君胜及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，苏州君胜及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）苏州君胜或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，苏州君胜或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十一、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

（一） 基本情况

企业名称 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2008 年 10 月 29 日 合伙期限 2008 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 主要办公地点 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室 注册地 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室 注册资本 87,000 万元 执行事务合伙人 上海云杉投资管理有限公司（委派代表：南存辉） 统一社会信用代码 913100006810362357 通讯方式 021-56777777 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动）

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（二）产权及控制关系

上海云杉的实际控制人是正泰集团股份有限公司。正泰集团股份有限公司是浙江正 泰电器股份有限公司（601877.SH）的控股股东。南存辉是浙江正泰电器股份有限公司 的实际控制人。

上海云杉的股权结构及控制关系如下图所示：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

上海云杉最近三年主要从事股权投资业务。

上海云杉最近三年的主要财务数据和指标如下：

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41

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	155,351.02	105,270.32	105,522.82
负债合计（万元）	81,740.00	31,565.86	31,765.86
净资产（万元）	73,611.02	73,704.46	73,756.97
资产负债率	52.62%	29.99%	30.10%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	18,292.51	-52.51	-194.57
净利润（万元）	18,292.51	-52.51	-194.57
净资产收益率	24.85%	N.A.	N.A.

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，上海云杉及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）执行事务合伙人委派代表

截至本报告书签署日，上海云杉的执行事务合伙人为上海云杉投资管理有限公司， 其委派代表为南存辉。

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地 区的居留权
南存辉	执行事务合伙人委派代表	中国	上海	无

（六）上海云杉及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

上海云杉的实际控制人是正泰集团股份有限公司。正泰集团股份有限公司是浙江正 泰电器股份有限公司（601877.SH）的控股股东，截至 2016 年 3 月 31 日，正泰集团股 份有限公司及其实际控制人南存辉合计持有 70.63%的股权。

（七）上海云杉或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

况

截至本报告书签署日，上海云杉或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十二、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称 苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业 成立日期 2011 年 7 月 4 日 合伙期限 2011 年 7 月 4 日至 2023 年 10 月 7 日 主要办公地点 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼 注册地 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼 注册资本 2,520 万元

执行事务合伙人 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）（委派代表：郭丽） 统一社会信用代码 91320500578143542G 通讯方式 0512-69572909 许可经营项目：无； 经营范围

一般经营项目：创业投资业务。

（二）产权及控制关系

科荣创投的股权结构及控制关系如下：

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43

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

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截至本报告书签署日，科荣创投各层级出资人的执行事务合伙人如下：

合伙企业名称	执行事务合伙人
科荣创投	苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）
苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）	北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）
北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）	苏州卡贝金牛投资管理有限公司

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

科荣创投最近三年主要从事股权投资业务。

科荣创投最近三年的主要财务数据和指标如下：

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44

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	2,452.96	2,401.15	2,399.41
负债合计（万元）	72.62	5.31	0.14
净资产（万元）	2,380.33	2,395.84	2,399.27
资产负债率	2.96%	0.22%	0.01%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-15.51	-3.43	-20.45
净利润（万元）	-15.51	-3.43	-20.45
净资产收益率	N.A.	N.A.	N.A.

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，科荣创投及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，科荣创投的执行事务合伙人为苏州卡贝高登创业投资中心 （有限合伙），其委派代表为郭丽。

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
郭丽	执行事务合伙人委 派代表	中国	苏州	无

（六）科荣创投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，科荣创投及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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45

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（七）科荣创投或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，科荣创投或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十三、温州科创投资咨询有限公司

（一）基本情况

企业名称 温州科创投资咨询有限公司 企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 成立日期 2011 年 4 月 21 日 营业期限 2011 年 4 月 21 日至长期 主要办公地点 温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室 注册地 温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室 注册资本 498 万元 法定代表人 陈晓敏 统一社会信用代码 91330303573974814X 通讯方式 0577-56818888 经营范围 一般经营项目：投资信息（不含证券、期货、金融信息）咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州科创的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

温州科创最近三年主要从事关于中广核俊尔的股权投资业务。

温州科创最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	718.67	794.27	792.99
负债合计（万元）	117.05	14.64	16.86
净资产（万元）	601.62	779.63	776.13
资产负债率	16.29%	1.84%	2.13%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	820.57	12.50	11.77
净利润（万元）	615.38	12.50	11.77
净资产收益率	102.29%	1.60%	1.52%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，温州科创及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
陈晓敏	董事长	中国	温州	无
朱春光	董事	中国	温州	无

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姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
张磊	董事	中国	温州	无
郑京连	董事	中国	温州	无
左绍文	董事	中国	上海	无
周良梁	董事	中国	温州	无
缪丽琴	董事	中国	温州	无
刘志强	监事	中国	温州	无
黄志永	经理	中国	温州	无

（六）温州科创及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，温州科创及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）温州科创或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，温州科创或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十四、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2015 年 7 月 27 日 自有限合伙成立（以取得营业执照为标志）之日起四年。期满后 合伙期限 经普通合伙人同意可延续 2 次,每次延续时间为 1 年，并应于期 满前办理相应的企业变更登记手续。每一期认缴出资的资金到账 日即为该期资金募集完成日

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

主要办公地点 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 17 层 1712 房 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 出资额 62,200 万元 授权代表 执行事务合伙人：深圳市前海鹏则资本管理有限公司（委派代表： 张宸） 统一社会信用代码 91440300349838033J 通讯方式 0755-88316452

经营范围 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业 务、受托管理股权投资基金（以上均不得从事证券投资活动；不 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，发展基金的股权结构及控制关系如下：

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

发展基金主要从事股权投资业务。发展基金成立于 2015 年 7 月，暂无最近三年财 务数据。

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，发展基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，发展基金的执行事务合伙人为深圳市前海鹏则资本管理有限 公司，其委派代表为张宸。

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居 留权
张宸	执行事务合伙人 委派代表	中国	深圳	无

（六）发展基金及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，发展基金及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）发展基金或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人

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50

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，发展基金或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十五、魏建良

（一）基本情况及近五年任职经历

姓名	魏建良	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
沙东化工厂	1982 年12 月-1985 年9 月	化验员	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1985年9月-1987年9月	品管科长	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1987 年9 月-1995 年12 月	厂长	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1995 年12 月-2003 年7 月	总经理	曾持股，目前已经成为高 新核材的子公司
苏州德尔泰高聚物有限 公司	2003年8月-2004年6月	董事长兼总经理	曾持股，目前已经成为高 新核材的子公司
江苏德尔泰投资有限公 司	2004年7月-2013年12 月	董事长兼总经理	直接持股，目前已经更名 为高新核材
高新核材	2014年1月-至今	总经理	直接持股10%，并通过 德尔福间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有德尔福及高新核材的股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

魏建良最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

十六、魏兰

（一）基本情况及近五年任职经历

姓名	魏兰	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省太仓市杭州路
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州安信会计师事务所	2009年-2009年	审计助理	否
上海托克贸易有限公司	2009年-2010年	融资员	否
中广核三角洲（江苏）塑 化有限公司	2010年-2016年6月	常务副总经理	通过高新核材间接持股
中广核高新核材集团（江 苏）进出口有限公司	2016年7月-至今	总经理	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除通过德尔福间接持有高新核材股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

魏兰最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

十七、刘恒

（一）基本情况及近五年任职经历

姓名	刘恒	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市杭州路
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
韩国三星物产株式会社 上海代表处	2010年4月-2012年12 月	销售员	否
威尔斯新材料（太仓）有 限公司	2013年1月-至今	销售员	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

刘恒最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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十八、丁建宏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	丁建宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏三角洲塑化有限公 司	2005年-2013年	总经理	间接持股
中广核三角洲（江苏）塑 化有限公司	2014年-至今	总经理	间接持股
中广核三角洲（苏州）高 聚物有限公司	2014年11月- 2015年12 月	总经理	间接持股
中广核高新核材集团有 限公司	2014年8月-至今	副总经理	直接持股6%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

丁建宏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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十九、单永东

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	单永东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏三角洲塑化有限公 司	1989年9月-1990年6月	员工	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1990年6月-1994年7月	工艺员/值班长	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1994年7月-1997年7月	技术部副经理	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1997年7月-1999年3月	车间主任	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1999年3月-2009年12 月	技术部经理/总工程师	否
中广核三角洲（苏州）新 材料研发有限公司	2010年1月-至今	总经理兼集团公司总工 程师	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

单永东最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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55

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二十、张定乐

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	张定乐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州三角洲化工公司	2010年1月-2011年7月	总经理	否
苏州三角洲进出口有限 公司	2011年8月-2014年11 月	总经理	否
中广核三角洲（太仓）进 出口有限公司	2014年12月-2016年6 月	总经理	通过高新核材间接持股
中广核三角洲（苏州）贸 易有限公司	2016年1月-至今	总经理	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

张定乐最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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56

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

二十一、吴凤亚

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	吴凤亚	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏德尔泰投资有限公 司	2010年-2013年	财务总监	直接持股，目前已经更名 为高新核材
中广核高新核材集团有 限公司	2014年-至今	副总会计师	直接持股3%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 3%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

吴凤亚最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十二、林海光

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	林海光	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	广东省中山市东凤镇

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57

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

通讯地址	广东省中山市东凤镇吉昌村	广东省中山市东凤镇吉昌村
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中山市森宝电业有限公 司	1984年-至今	总经理	直接持股50%
中山市三角洲塑化有限 公司	2006年6月-2012年2月	董事	直接持股20%
中山市德尔泰塑胶有限 公司	2012年2月-2013年11 月	董事	直接持股30%
中广核三角洲（中山）高 聚物有限公司	2013年11月-2015年	董事	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除本次收购报告书披露的对外投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

林海光最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十三、陆惠岐

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陆惠岐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
主要职业和职务

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58

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州德尔泰高聚物有限 公司	2011年1月-2013年11 月	总经理	直接持股
中广核三角洲（苏州）高 聚物有限公司	2013年11月-2014年10 月	总经理	间接持股
高新核材	2014年11月-至今	副总经理	直接持股1%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 1%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陆惠岐最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十四、苏忠兴

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	苏忠兴	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	广东省中山市东凤镇
通讯地址	广东省中山市东凤镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中山市三角洲塑化有限 公司	2006年6月-2012年2月	总经理	否
中山市德尔泰塑胶有限 公司	2012年2月-2013年11 月	总经理	直接持股
中广核三角洲（中山）高	2013年11月-至今	总经理	通过高新核材间接持股

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59

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聚物有限公司

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 1%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

苏忠兴最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十五、王珏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	王珏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市沙溪镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
太仓经开万达百货有限 公司	2012年9月17日-2014 年3 月17 日	人事专员	否
苏州德尔泰高聚物有限 公司	2011年1月-2013年11 月	总经理	直接持股
中广核三角洲（苏州）高 聚物有限公司	2013年11月-2014年10 月	综管部、总经理	间接持股

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 1%的股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

王珏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十六、刘斌

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	刘斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省南通市通州区金沙镇
通讯地址	江苏省南通市通州区青岛路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南通油泵泵油咀二厂、油 泵油咀总厂	1989年-1999年	副厂长、厂长、总厂厂长	否
通州市机械冶金工业公 司	1996年-1999年	副总经理	否
通州市通亚热电能源公 司	1999年-2004年	经理	否
科维（南通）机械有限公 司	2004年-至今	董事长	间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除以下股权投资外，未控制其他企业：

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

单位：万元，特别标明除外

				单位：万元，特别标明除外
行业	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
制造业	通州美达华	50	100%	五金、机械产品等
制造业	南通星维海威精 密机械有限公司	49（万美元）	68.3%（通过通州 美达华持股）	生产、加工充气减震器及其他汽 车零件、内燃机及其配件等
制造业	华维公司	98.80（万新加坡元）	95%	污水处理、废物处理和油田化学 品生产
制造业	南通机械	558.51	95%	生产加工减震器、汽车零件
制造业	科维机械	500（万美元）	通过华维公司控 股	生产、加工汽车零配件、农牧业 机械、建筑机械、保险柜、电子 产品、橡塑零配件
制造业	南通科荣动力机 械有限公司	1,000	100%（通过科维机 械持股）	发动机（船用发动机除外）、发 电机组、内燃机组及零部件生 产、销售；自营和代理上述商品 的进出口业务）。 （国家禁止或限 制经营的产品除外）

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

刘斌最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十七、李德明

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	李德明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定平城路
通讯地址	上海市嘉定平城路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系

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62

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

姓名	李德明	曾用名	无
中国科学院上海应用物 理研究所	1984年-至今	研究室主任	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.855%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

李德明最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十八、明亮

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	明亮	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省南通市观音山镇八一路
通讯地址	江苏省南通市观音山镇八一路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南通康非特模塑有限公 司	2006年-至今	总经理	90%持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.87%股权外，明亮的其他对外股权投资如

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

下：

				单位：万元
行业	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
制造业	南通康非特模塑 有限公司	100	100%	模具制造；机械加工；塑料制品、变压器 生产、销售

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

明亮最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十九、肖林

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	肖林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	南京市鼓楼区阳光广场
通讯地址	南京市鼓楼区阳光广场
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京大学加速器研究所	1991 年7 月-1998 年12 月	工程师	否
南京大学加速器研究所	1999年1月-至今	高工、所长	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.431%股权外，未控制其他企业。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

肖林最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十、张宇田

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	张宇田	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定区嘉罗公路
通讯地址	上海市嘉定区嘉罗公路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
兰州大学	1978年-1998年	教师	否
上海应用物理研究所	1998年-至今	研究室副主任	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.690%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

张宇田最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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65

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十一、施卫国

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	施卫国	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定区嘉罗公路
通讯地址	上海市嘉定区嘉罗公路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海应用物理研究所	1989-至今	项目主任	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.50%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

施卫国最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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66

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

三十二、刘永好

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	刘永好	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定区双河路
通讯地址	上海市嘉定区双河路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海应用物理研究所	1994-至今	副研究员、助理研究员	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.4050%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

刘永好最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十三、俞江

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	俞江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市工业园区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核达胜加速器技术 有限公司	2007年5月-2008年12 月	副总经理	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2009年1月-2011年12 月	总经理	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2012年1月-至今	董事、事业部总经理	直接持股4.11%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

俞江最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十四、叶启捷

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	叶启捷	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市工业园区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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68

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

			存在产权关系
中广核达胜	2007年11月-2011年12 月	副总经理	直接持股2.06%
中广核达胜	2012年1月至今	事业部副总经理	直接持股2.06%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

叶启捷最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十五、邢东剑

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	邢东剑	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市吴江区黎里镇
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏达胜热缩材料有限 公司	2008年4月1日-2011年 12 月31 日	辐照中心总经理	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2012年1月1日-至今	辐照事业部总经理	直接持股0.55%

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69

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（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

邢东剑最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十六、高健

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	高健	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	浙江省杭州市滨江区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏中国东方丝绸市场 股份有限公司	2009年4月-2011年6月	副总/董秘	无
江苏鹰翔化纤股份有限 公司	2011年7月-2014年6月	副总/董秘	无
江苏达胜热缩材料有限 公司	2014年7月-至今	顾问	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2015年5月-至今	董事	直接持股2%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股

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70

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情况外，未控制其他企业。

• （三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

高健最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十七、陈晓敏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陈晓敏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	浙江省温州市车站大道
通讯地址	浙江省温州市经济技术开发区高新园区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核俊尔	1995年11月-2015年5 月	董事长	直接持股
	2015年5月-至今	总经理	直接持股33.98%，并通 过温州科创间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陈晓敏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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71

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（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十八、黄志杰

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	黄志杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	浙江省温州市伯爵山庄
通讯地址	浙江省温州市经济技术开发区高新园区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核俊尔	1996年6月-2015年5月	总经理	直接持股
	2015年5月-至今	副总经理	直接持股5.59%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

黄志杰最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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72

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三十九、包秀杰

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	包秀杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	浙江省乐清市柳市镇双龙路
通讯地址	浙江省乐清市柳市镇双龙路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2003年10月至今	德力西集团有限公司	执行副总裁	8.75%
2011年9月至今	杭州德力西集团有限公 司	董事长	通过德力西集团有限公 司间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

包秀杰最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十、徐红岩

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	徐红岩	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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73

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住所	江苏省苏州市虎丘区滨河路	江苏省苏州市虎丘区滨河路
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区滨河路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003 年6 月-2014 年11 月	总经理	直接持股
	2014年12月-至今	董事、总经理	直接持股31.50%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

徐红岩最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十一、徐争鸣

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	徐争鸣	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市木渎镇
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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74

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姓名	徐争鸣	曾用名	无
			存在产权关系
苏州特威	2003年-2014年11月	后勤部部长	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	董事、安环经理	直接持股9%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

徐争鸣最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十二、陆燕

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陆燕	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省苏州市木渎镇
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003年-2014年11月	生产总监	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	生产总监	直接持股2.25%

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75

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（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陆燕最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十三、王郑宏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	王郑宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003-2014年11月	销售总监	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	销售总监	直接持股2.25%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

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76

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（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

王郑宏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十四、陈林

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陈林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	湖北省汉川市马口镇新正街
通讯地址	湖北省汉川市马口镇马口工业园
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
拓普科技	2008年至今	执行董事兼总经理	持股59%
湖北拓普	2015年5月1日-至今	总经理	持股18.14%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股情 况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陈林最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的

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77

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简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十五、方红兵

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	方红兵	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	湖北省武汉市硚口区永安巷
通讯地址	湖北省汉川市马口镇马口工业园
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
拓普科技	2008年至今	监事	持股41%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股情 况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

方红兵最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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78

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四十六、严伟

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	严伟	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	四川省成都市新都区马家镇
通讯地址	四川省成都市双流县华阳镇正北下街
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
成都云龙电缆材料有限 公司	2009年-至今	董事	直接持股30%
四川中天丹琪科技有限 公司	2012年-至今	董事长	直接持股50.73%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有湖北拓普 2.55%股权以及在“（一）基本情况和近五 年主要任职经历”披露的持股情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

严伟最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十七、李龙勤

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	李龙勤	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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79

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住所	湖北省武汉市洪山区邮科院路	湖北省武汉市洪山区邮科院路	湖北省武汉市洪山区邮科院路
通讯地址	湖北省武汉市洪山区邮科院路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
长飞光纤光缆有限公司	1990年12月至2012年2 月	光缆部工艺工程师、经理 及技术经理	否
通鼎互联信息股份有限 公司（002491.SZ）	2012年2月至2014年6 月	总经理	截至2015年12月31日， 持有195.00万股
	2014年6月-至今	副董事长

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有湖北拓普 1.70%股权以及本部分“（一）基本情况和 近五年主要任职经历”披露的持股情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

李龙勤最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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80

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四十八、收购人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的 关系

（一）股权关系

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注：

• 1、“明亮等 6 位自然人”指：明亮、李德明、张宇田、施卫国、肖林、刘永好

• 2、“王珏等 9 位自然人”指：王珏、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、刘恒、陆惠

• 岐、苏忠兴

• 3、“魏建良等 45 位自然人”指：魏建良、钟鸣、谭振兴、廖德生、刘斌、李德明、张宇田、

• 李葆青、姜彤、陈勇、张辉军、王君、倪国华、苏忠兴、陆惠岐、吴凤亚、丁建宏、魏兰、单永东、 张定乐、陈林、徐红岩、马孟君、李瑞、范燕萍、潘剑峰、陈建青、张雪良、王建新、赵光国、吕 燕、孙军、高健、俞江、侯志强、周长明、董俊凯、李霞娟、蒋琦、沈锋、吴翰、张文龙、朱云超、 万勇军、吴洪彦

• 5、“吴建丰等 25 位自然人”指：吴建丰、周佩芳、缪雅鸣、邵晓、王平、肖红峰、程会强、

• 孙菊良、马志强、庄向阳、张徐文、潘永红、潘志荣、张燕、左都文、鲍元浩、苏春、顾红娟、董 玉梅、陆根荣、许森飞、范利平、李健辉、裴震宇、金博

• 6、“俞章华等 34 位自然人”指：俞章华、朱南康、罗超华、赵红宇、高文照、斯厚智、赖伟

• 全、倪晓敏、孙雪勤、叶晓军、张志强、沈荣华、鲁向前、罗建家、胡志荣、朱焕铮、陆洁平、庄 保鑫、侯俊山、郭英军、程廓、周祝文、张幼学、潘刚峰、凌玉平、刘将、朱勇峰、梅锦伟、陈洲、 杨军伟、邹存洋、任天斌、朱锦华、杨春名

• 7、“俞江等 4 位自然人”指：俞江、叶启捷、高健、邢东剑

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• 8、“徐红岩等 4 位自然人”指：徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕

• 9、“陈林等 4 位自然人”指：陈林、方红兵、严伟、李龙勤

• 10、“陈晓敏等 6 位自然人”指：陈晓敏、黄志杰、肖海波、张磊、周良梁、谷远来

（二）业务关系

部分企业之间业务方面有相似之处（具体业务简介详见各公司“（一）基本情况” 中介绍），但经营上完全独立。

（三）资产关系

各收购人及其一致行动人（法人）均为独立法人，各自独立运营。

（四）人员关系

刘斌任科维机械的董事长及南通机械的董事兼总经理；马小丽任苏州资达的执行事 务合伙人、苏州君胜的执行事务合伙人以及达胜热缩材料的副董事长兼总经理。除此， 无其他人员交叉任职情况。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

第三节 本次收购的目的与决定

一、本次收购的目的

大连国际原有业务因受经济环境、市场竞争等多重因素影响导致近几年盈利能力下 降。在继续经营原有业务的同时，大连国际希望寻找恰当的转型契机及业务领域，打造 新的利润增长点。

中国广核集团是全球核能发电与核技术应用的领先企业。中广核核技术作为中国广 核集团旗下专业从事非动力核技术产业的全资子公司，依托中国广核集团强大的技术、 资本及人才优势，引领中国非动力核技术产业的发展。自 2011 年成立以来，中广核核 技术收入规模快速上升。通过本次交易，大连国际将转型为国内领先的核技术应用高新 技术企业，为实现创新驱动发展奠定坚实基础。在收购完成后，大连国际将率先成为国 内核技术应用 A 股上市企业。中国广核集团也将拥有首家国内 A 股上市平台。此外， 本次收购促进资源的有效整合，顺应国家发展混合所有制改革的趋势。

二、收购人在未来 12 个月内对大连国际权益的增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露内容之外，收购人在未来 12 个月内暂无增 持或处置大连国际股份的计划。如未来 12 个月内收购人所持大连国际的股份发生变化， 收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

此外，收购人已承诺，此次认购股份自发行股票之日起 36 个月内不得转让，之后 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、本次收购人中广核核技术已于 2015 年 11 月 23 日履行内部决策程序，同意本次 收购相关事宜。收购人的一致行动人德尔福、科维机械、日环科技、南大研究院、南通 机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投、温州科创、资本控

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

股、发展基金亦已履行内部程序，同意本次交易相关事宜。

2、2015 年 11 月 26 日，中广核核技术与标的公司少数股东（不包括沃尔核材）、 发展基金签订了《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应用有限公司之 一致行动协议》。

3、2015 年 11 月 27 日，大连国际召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过 了关于本次交易的重组预案等相关议案。

4、2015 年 11 月 27 日，中广核核技术与大连国际签署了《中国大连国际合作（集 团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》、《中国大连国际合作（集团）股份有 限公司非公开发行股份认购协议书》和《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公 开发行股份购买资产之盈利补偿协议》。此外，各方于 2016 年 3 月 4 日签署了《中国大 连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议（修订稿）》及《中国 大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订 稿）》，并于 2016 年 5 月 26 日签署了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司与中广 核核技术应用有限公司关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励事项的补充协议》。

5、2016 年 3 月 2 日，已完成国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。

6、2016 年 3 月 4 日，大连国际召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了 关于本次交易的重组报告书等相关议案。

7、2016 年 3 月 18 日，本次交易已获得国务院国资委的批复。

8、2016 年 3 月 22 日，大连国际召开2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交 易相关议案。

9、2016 年 5 月 13 日，本次交易已通过商务部的经营者集中审查。

10、10、2016 年 10 月 26 日，本次交易已获得中国证监会下发的《关于核准中国 大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412 号），核准本次交易方案。

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第四节 本次收购的方式

一、本次收购情况

本次收购方案包括以资产及现金认购大连国际非公开发行的股份。

1 、以资产认购大连国际非公开发行的股份

中广核核技术等收购人及其一致行动人以持有的标的资产的股权认购大连国际非 公开发行的股份。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为420,077.03万元。此外， 标的资产以2015年12月31日为基准日进行了补充评估，补充评估值为437,640.67万元。 鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此， 为了保护上市公司股东利益，本次交易中标的资产的交易价格仍以2015年6月30日的评 估值为基础确定，即交易价格为420,077.03万元。本次收购预计的发行股份数量如下：

序号	标的资产	交易价格（万元）	发行股数（万股）
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43
	合计	420,077.03	47,899.32

交易收购完成后，大连国际将持有上述标的资产。

2 、现金认购大连国际非公开发行的股份

大连国际向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套 资金，发行的股票数量不超过26,768.64万股，拟募集资金总额不超过28亿元，不超过标

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的资产交易价格的100%。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即10.46元/股，预计发行的股份数量如下：

序号	标的资产	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	中广核核技术	100,000.00	9,560.23
2	国合集团	65,000.00	6,214.15
3	国合长泽	5,000.00	478.01
4	天津君联	20,000.00	1,912.05
5	发展基金	62,200.00	5,946.46
6	深圳隆徽	15,000.00	1,434.03
7	中广核资本	12,800.00	1,223.71
	合计	280,000.00	26,768.64

大连国际本次向配套融资投资者发行股份的最终数量为26,768.64万股。如发行的定 价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发 生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

3 、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

（1）本次交易完成前股权结构

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

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（2）本次交易完成后股权结构

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成为上市 公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。根据初步测算结果，本 次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：

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二、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

2016年3月4日，大连国际与本次交易的包括收购人及其一致行动人在内的交易对方 签订《非公开发行股份购买资产协议》，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术 等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深 圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次 交易双方签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：大连国际

乙方：中广核核技术

丙方：除乙方以外的其余45名交易对方，具体如下：

序 号	交易对方 名称	序 号	交易对方 名称	序 号	交易对方 名称	序 号	交易对方 名称	序 号	交易对方 名称
1	德尔福	11	苏忠兴	21	南通海维	31	沃尔核材	41	陆燕
2	魏建良	12	王珏	22	肖林	32	科荣创投	42	陈林
3	丁建宏	13	科维机械	23	刘永好	33	温州科创	43	方红兵
4	单永东	14	日环科技	24	达胜热缩	34	上海云杉	44	严伟
5	张定乐	15	刘斌	25	俞江	35	陈晓敏	45	李龙勤
6	吴凤亚	16	南大研究 所	26	叶启捷	36	黄志杰
7	魏兰	17	明亮	27	高健	37	包秀杰
8	刘恒	18	李德明	28	苏州资达	38	徐红岩
9	林海光	19	张宇田	29	苏州君胜	39	徐争鸣
10	陆惠岐	20	施卫国	30	邢东剑	40	王郑宏

（二）交易价格及定价依据

各方一致同意，本次交易过程中，甲方通过向乙方、丙方非公开发行A股股票的方 式购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国务院国资委备案确认的《资产评 估报告》所确定的评估值为依据。

以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，故标的

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

资产的交易价格即为标的资产的评估值420,077.03万元，具体如下：

			单位：万元
序号	标的资产	评估值	交易价格
1	高新核材100%股权	194,726.73	194,726.73
2	中科海维100%股权	20,056.4	20,056.4
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	102,425.11
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	3,433.88
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	78,942.24
6	苏州特威45%股权	9,894.74	9,894.74
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	10,597.93
合计		420,077.03	420,077.03

（三）支付方式

各方一致同意，本次交易过程中，甲方以向乙方、丙方发行A股股票的方式作为向 乙方、丙方购买标的资产的对价。

1、股票价格

甲方本次发行的股票价格为每股人民币8.77元，不低于甲方审议本次交易的定价基 准日前一百二十个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格已经甲方股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 调整。发行价格的具体调整办法如下：

• 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为

• K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

• 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

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2、股票数量

本次交易中，甲方为购买标的资产而需向乙方、丙方中的各方发行的A股股票数额 按照如下方式确定：

发行股票数额=各标的资产的交易价格×乙方、丙方中的各方在各目标公司的持股 比例÷本次发行的股票价格

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，乙方、丙 方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与乙方、丙方认购的股份总数 存在差异的，为乙方、丙方自愿放弃的不足一股的尾差导致，乙方、丙方同意将该等尾 差对应的标的资产赠与甲方。

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，甲方本次应向乙方、丙方发行A 股股票共计约478,993,166股。

根据乙方、丙方在目标公司的持股比例，甲方向乙方、丙方中的各方发行 A 股股 票的具体数量为：

序号	交易对方名称	发行股份数额（股）
1	中广核核技术应用有限公司	195,696,234
2	苏州德尔福商贸有限公司	11,101,866
3	魏建良	22,203,732
4	丁建宏	13,322,239
5	单永东	13,322,239
6	张定乐	6,661,119
7	吴凤亚	6,661,119
8	魏兰	8,881,492
9	刘恒	4,440,746
10	林海光	6,661,119
11	陆惠岐	2,220,373
12	苏忠兴	2,220,373
13	王珏	2,220,373
14	科维（南通）机械有限公司	4,566,089
15	上海日环科技投资有限公司	3,361,791
16	刘斌	1,581,871

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序号	交易对方名称	发行股份数额（股）
17	南通南京大学材料工程技术研究院	740,508
18	明亮	197,819
19	李德明	195,532
20	张宇田	157,798
21	施卫国	114,346
22	南通海维精密机械有限公司	99,024
23	肖林	98,566
24	刘永好	92,620
25	江苏达胜热缩材料有限公司	44,376,817
26	俞江	4,804,753
27	叶启捷	2,402,376
28	高健	2,339,310
29	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,702,802
30	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）	958,848
31	邢东剑	642,346
32	深圳市沃尔核材股份有限公司	1,566,193
33	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）	4,500,697
34	温州科创投资咨询有限公司	3,848,555
35	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）	6,841,060
36	陈晓敏	62,423,759
37	黄志杰	10,261,590
38	包秀杰	2,138,290
39	徐红岩	7,897,743
40	徐争鸣	2,256,498
41	王郑宏	564,124
42	陆燕	564,124
43	陈林	6,263,117
44	方红兵	4,353,798
45	严伟	880,427
46	李龙勤	586,951
合计		478,993,166

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甲方本次向乙方、丙方发行股份的最终数量已经甲方股东大会批准。如本次发行的 定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项 发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

3、锁定期

乙方、丙方以标的资产认购的甲方本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

4、未分配利润安排

自发行日起，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发 行后的股份比例共享。

（四）资产交付或过户的时间安排

各方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后三十个工作日内或者各方书面认 定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

乙方、丙方将其持有的标的资产依法过户至甲方名下，即目标公司经工商登记等程 序完成股东变更的法律手续，且甲方依法成为目标公司股东并持有全部标的资产。

各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限 于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或深交所进行申 请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等， 办理停、复牌等相关法律手续。

标的资产交割完成后，甲方应在交割日后的三十日内依法完成向乙方、丙方非公开 发行A股的程序，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次向乙方、丙方发 行的A股股票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。

各方应根据内部决策程序由各自有权机构（如有）审议或批准本次交易事宜，并根 据适用法律的规定进行相关的信息披露。

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甲方已就本次交易事宜报中国证监会审核。

乙方、丙方承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管 理、运营和使用目标公司，包括但不限于：

1、过渡期内，乙方、丙方应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正 常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公司 尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标公司的管理结 构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账 册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大 不利影响；

2、过渡期内，在未取得甲方的书面同意前，乙方、丙方不得促使或同意目标公司 在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行为。

3、目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，乙方、丙方应 及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资 产及相关业务产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方先行向目标公司以货币资金补足后自 行根据相关约定向丙方中的相关各方追偿。

在交割日后30个工作日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构 出具专项审计报告，对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计确认。

（六）债权债务处理和员工安置

本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司 承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动 关系并不因本次交易而发生改变。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、《非公开发行股份购买资产协议》系各方对 2015 年 11 月 27 日签署的《中国大 连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”）

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部分条款进行修改后重新签署的修订版本，本协议中与原协议存在差异的内容，以本协 议的约定为准。

2、《非公开发行股份购买资产协议》于各方签署后成立，合同一方为企业的，需由 法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；合同一方为自然人的，需由本人签字。

3、《非公开发行股份购买资产协议》的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 密条款 、 信息披露 、 违约责任 、 协议的成立与生效 、 协议的变更与解除 以及 法 律适用和争议解决”条款自原协议成立之日起即行生效。

4、除上述自原协议成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之 日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）乙方、丙方本人或其内部权力机构批准本次交易；

（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包 括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部等。

5、若本条第 3 款约定的生效条件未能于原协议签署之日起 24 个月内成就，致使本 协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，各方互不追究对 方的法律责任，但各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。各方为 本次交易而发生的相关费用，由各方各自承担。

（八）业绩承诺及补偿

乙方作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间 （以下简称“业绩承诺期”），除深圳沃尔以外的其余六家目标公司每年度经审计的合并 报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司 的净利润，下同）合计数分别不低于人民币 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.3 万元，即累计不低于人民币 115,515.72 万元。

乙方承诺，若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至 当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，

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或者标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的，乙方应以股份方式就盈利应补偿金额或 资产减值应补偿金额对甲方予以补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由相关各方另行协 商确定并签署《盈利补偿协议》。

（九）违约责任条款

《非公开发行股份购买资产协议》签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方 （违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出 任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的经 济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违 约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的《非公开发行 股份购买资产协议》约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票或购 买标的股权的完成或本协议的解除而解除。

三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

2015 年 11 月 27 日，大连国际与中广核核技术等不超过十名配套融资投资者签订 《非公开发行股份认购协议》。《非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：大连国际

乙方：以现金方式认购大连国际非公开发行股份的特定投资者

乙方一：中广核核技术

乙方二：国合集团

乙方三：国合长泽

乙方四：天津君联

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乙方五：发展基金

乙方六：深圳隆徽

乙方七：中广核资本

（二）本次发行的认购方式、认购数量、认购价格及定价依据

• 1、认购方式

甲乙双方一致同意，乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。

• 2、认购数量

甲乙双方确认，根据甲方本次拟募集配套资金总额及发行价格测算，甲方本次拟向 乙方非公开发行股票 26,768.6421 万股。

甲方本次向乙方发行的股份数额=募集资金数额/本次发行的股票价格

乙方具体认购情况如下：

		单位：万元、股
	出资额（万元）	认购股份数量（股）
乙方一	100,000	95,602,294
乙方二	65,000	62,141,491
乙方三	5,000	4,780,114
乙方四	20,000	19,120,458
乙方五	62,200	59,464,627
乙方六	15,000	14,340,344
乙方七	12,800	12,237,093
合计	280,000	267,686,421

甲方本次向乙方发行股份的上述数量已经甲方股东大会批准。若本次交易的配套募 集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方各发行对象 的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商确定。

• 3、认购价格及定价依据

甲方本次发行的股票价格为每股人民币 10.46 元，不低于甲方审议本次交易的第七

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届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的 90%。该发行价格 已经甲方股东大会批准。乙方认购价格即为本次发行价格。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数 为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（ P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

甲乙双方确认，自本次非公开发行完成之日起，乙方根据实际持有的甲方的股份比 例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

4、其他

股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元

募集资金用途：本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 280,000 万元（含 发行费用），扣除发行费用后将用于高聚物材料新建项目、高性能改性聚碳酸脂（PC） 生产建设项目、高性能改性尼龙（PA）生产建设项目、长玻纤增强聚丙烯车用结构材 料（LFT）生产建设项目、技术研究开发中心扩建项目以及补充目标公司流动资金。

上市地点：深圳证券交易所

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

甲乙双方同意，在《非公开发行股份认购协议》第十一条约定的生效条件全部获得 满足后，乙方应当按照甲方和本次发行主承销商发出的缴款通知及《非公开发行股份认 购协议》的约定，认购本次非公开发行的 A 股股票，并以现金方式将认购资金划入主

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承销商为本次发行专门开立的银行账户。

甲方在收到乙方支付的股份认购款后的三十日内依法完成向乙方非公开发行股票 的程序，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次向乙方发行的 A 股股票 登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股份。

（四）锁定期

乙方承诺自本次发行的股票上市之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三 十六个月内不转让和上市交易，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

（五）违约责任

《非公开发行股份认购协议》签署后，各方即受《非公开发行股份认购协议》条款 的约束，任何一方（违约方）未能按《非公开发行股份认购协议》的规定遵守或履行其 在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直 接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合 理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

如乙方未按照《非公开发行股份认购协议》约定及时完成股份认购款支付的，每逾 期一天，乙方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之五的违约金，逾期 二十天仍未完成的，甲方有权解除《非公开发行股份认购协议》，退还乙方已缴纳的认 购款，且乙方应向甲方支付相当于其应支付股份认购款总额5%的违约金。

如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的《非公开发行 股份认购协议》约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

任何一方因违反《非公开发行股份认购协议》的规定而应承担的违约责任不因本次 非公开发行股票的完成或《非公开发行股份认购协议》的解除而解除。

（六）协议生效和终止

《非公开发行股份认购协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成 立。

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《非公开发行股份认购协议》的 “声明、承诺与保证”、“违约责任”、“保密条款”、 “ ” “ ” “ ” 协议的成立与生效 、 协议的变更与解除 以及 法律适用和争议解决 条款自协议成立 之日起即行生效。

除上述成立即生效的条款外，《非公开发行股份认购协议》约定其余条款于下列条 件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

• 2、乙方内部权力机构批准本次交易；

3、本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括 但不限于国务院国资委、中国证监会等。

目前上述条件已达成。

四、《盈利补偿协议》的主要内容

2016 年 3 月 4 日和 2016 年 5 月 26 日，大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿 协议》和《关于奖励事项的补充协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：大连国际

乙方：中广核核技术

（二）业绩承诺期间及承诺净利润

协议双方对除深圳沃尔之外的其余六家目标公司，即高新核材、中科海维、中广核 达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普（合称“六家目标公司”），未来实际净利润数 不足承诺净利润数的补偿等事宜进行了约定。

本次交易的业绩承诺期间为自高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核 达胜 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权交割完 成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

乙方作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年 期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益

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后的直接归属于上市公司的净利润，2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方 的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.3 万元，即累计不低于 115,515.72 万元。

甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配 套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即甲方第 七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与 成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原 有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、 费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所确认后，在甲方对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资 金投资项目对六家目标公司各年度净利润产生的影响。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会计师 事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财 务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额 则根据该《专项审核报告》确定。

（四）盈利补偿安排

1、业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实 现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进 行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格 总和－累计盈利已补偿金额

• 2、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿义务

• 的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算： 当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币

• 8.77 元/股）

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若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的 “股票发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行 调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的， 则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交 易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不予冲回。

3、业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六家目 标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司 标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业 绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿金 额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：

资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已 支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的 “发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整， 补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根 据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿 赠予甲方。

4、若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》或《减 值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会 审议通过后书面通知乙方，由甲方按照 1 元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关 法律规定予以注销。

甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的资产 而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。乙方应在

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甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未 补偿金额每日万分之五的滞纳金。

（五）不可抗力

因不可抗力导致业绩承诺期间内标的资产实现的合并报表的汇总净利润数低于承 诺净利润数或者标的资产发生减值情况的，甲乙双方应根据《中华人民共和国合同法》 等相关法律的规定，以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致目标 公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙双方应根据公平原 则，结合实际情况协商免除或部分免除乙方的补偿责任。

（六）生效条件

本协议于双方签署后成立，由法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章。 本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

• 1、标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商变更

• 登记手续；

• 2、甲方本次交易中向乙方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司登记至乙方名下。

五、《一致行动协议》的主要内容

• 2015年11月26日，中广核核技术与德尔福等44名本次交易的交易对方、发展基金签

• 订《一致行动协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

• 1、合同主体

甲方一：德尔福等44名本次交易的交易对方

甲方二：发展基金

乙方：中广核核技术

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2、签订时间

2015年11月26日

（二）一致行动

自《一致行动协议》生效后，甲方作为大连国际发行股份购买资产及募集配套资金 （以下简称“本次重大资产重组”）的发行对象及重组完成后的直接股东，在参与大连国 际本次重大资产重组事项过程中，根据乙方的意见，与乙方采取一致行动，包括但不限 于出具和签署相关法律文件、行使相应股东权利等；

在大连国际本次重大资产重组完成后，依照适用之法律和大连国际之组织大纲与章 程，对大连国际享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对大连国 际享有的所有表决权，包括根据大连国际届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享 有的任何表决权，以及出具和签署任何与大连国际相关的法律文件，均应按照乙方的意 见行使。

甲方根据乙方的意见而采取一致行动及行使表决权、签署文件等行为所产生的任何 法律后果，甲方均应予以无条件认可并承担相应责任。

甲方同意，乙方在要求其采取一致行动、行使表决权、签署文件等行为时，无需事 先征求甲方的意见，但不得损害甲方的合法权益。

在需要甲方采取一致行动之行为前，乙方应及时告知甲方其相关事项的意见，甲方 应完全按照乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件等。

甲方同意不就本协议项下其根据乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件 而造成的任何后果和损失而要求乙方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方 面的补偿。

（三）协议期限

本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重大资产重组完成之日起的第三 十六个月末，期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有 效。

（四）违约责任

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各方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议 项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内 补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要 求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

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第五节 资金来源

关于本次收购事项中的资金来源，中广核核技术及其一致行动人现按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法规及相关规定说明如 下：

本次收购中，对于中广核核技术等以其持有的目标公司的股权认购大连国际发行的 股份的收购人及其一致行动人，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于交易对方及其关联方的资金。中 广核核技术等持有的高新核材等股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他 方式持有上述股权的协议或类似安排。

本次收购中，中广核核技术、发展基金以及中广核资本同时以现金认购大连国际发 行的股份，出具说明：以现金方式认购本次募集配套资金的资金来源不包含任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。资金来源全 部为配套融资方的自有资金及合法筹集的资金，该等资金来源合法。上述资金不存在直 接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或 者其他交易取得资金的情形。

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第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务或者重大调整的计划

本次交易前，上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳 务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加线 缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

交易完成后，有望增加新的利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力， 同时能够拓宽业务领域，扩大竞争优势。

除本次交易涉及相关事项外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内 对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本报告书签署日，收购人暂无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要 求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，中广核核技术将 成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人，收购人将依照 中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名进入上市公司的董事、监事和高级管 理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与上市公司的 主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳

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定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有 关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求， 履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根 据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行 相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规 的要求，履行相应的法定程序和义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，大连国际将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、 人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保护大连国际及其中小股东的利益，确保并加强大连国际的独立性，收购人和收 购人的实际控制人特作出如下承诺：

中国广核集团出具承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

中广核核技术出具承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规 范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立。”

二、同业竞争情况

（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 的同业竞争情况及解决措施

本次交易前，上市公司的控股股东为国合集团，上市公司的主营业务包括远洋运输、 工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成 后，上市公司将拥有标的公司的全部权益，上市公司的控股股东将变更为中广核核技术， 实际控制人将变更为中国广核集团。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增

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加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

截至 2015 年 12 月 31 日，中国广核集团控制的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主要行业
1	中国广核电力股份有限公司	64.20%	核力发电
2	广西防城港核电有限公司	61.00%	核力发电
3	中广核陆丰核电有限公司	100.00%	核力发电
4	湖北核电有限公司	60.00%	核力发电
5	咸宁核电有限公司	60.00%	核力发电
6	中广核惠州核电有限公司	100.00%	核力发电
7	中广核工程有限公司	100.00%	建筑安装；工程管理服务
8	中广核铀业发展有限公司	100.00%	铀矿开采；核燃料加工
9	中国广核新能源控股有限公司	72.95%	新能源发电
10	中广核风电有限公司	100.00%	风力发电
11	中广核太阳能有限公司	100.00%	太阳能发电
12	中广核欧洲能源公司	100.00%	新能源投资及开发建设
13	中广核节能产业发展有限公司	100.00%	天然气利用；分布式能源
14	中广核资本控股有限公司	100.00%	金融业
15	中广核财务有限责任公司	100.00%	金融业
16	中广核产业投资基金管理有限公司	65.00%	金融业
17	中广核服务集团有限公司	100.00%	投资与资产管理；企业管理服务
18	中广核核技术应用有限公司	100.00%	核技术应用

中广核核技术控股子公司东莞祈富与标的公司之间存在同业竞争，由于东莞祈富的 经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易后，除上述事项外，中广核核技术 与中国广核集团并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性 资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。

中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，中广核核技术将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可 能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关的独立第三方。在该等资产注入大连 国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。具体而言， 2015 年 12 月，东莞祈富的控股股东三角洲投资与本次交易的目标公司之一高新核材签

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署了股权托管协议，将其在东莞祈富的除所有权、处置权、收益权以外的其余股东权利， 包括但不限于参与经营管理、委派董事监事、决定聘任或解聘高级管理人员、制定规章 制度等，均托管给高新核材，由高新核材以其自己的名义行使该等股东权利，从而确保 东莞祈富不会因同业竞争事项损害高新核材及上市公司利益；三角洲投资应当就东莞祈 富股权托管事宜向高新核材支付适当的托管报酬，该托管报酬视东莞祈富在托管期间归 属于母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定；托管期限自 2016 年 1 月 1 日起至 下列日期中的孰早之日止：（1）2019 年 12 月 31 日；或（2）三角洲投资或东莞祈富股 权注入上市公司（含其下属控股企业，下同）从而彻底解决同业竞争问题之日；或（3） 三角洲投资或东莞祈富股权转让给其他无关联第三方从而彻底解决同业竞争问题之日。 如东莞祈富股权因任何原因在 2019 年 12 月 31 日仍无法实现注入上市公司或转让给其 他无关联第三方从而彻底解决同业竞争问题的，则经双方书面协商同意，托管期限可自 动延长至双方另行商定的日期。

因此，本次交易完成后，不会新增同业竞争，上市公司与中广核核技术、中国广核 集团及其其他下属企业之间不存在同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其公众股东在本次交易完成后的合法权益，中国广核集团、中广 核核技术分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、中国广核集团承诺

“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48个月内，本公司将促 使核技术公司通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争 的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给 独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第1点所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法 规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何期限内，本公司不 会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重和 保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大 连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接

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竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的 企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济 赔偿责任。”

2、中广核核技术承诺

“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48个月内，本公司将通 过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连 国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之 前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第1条所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法 规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限内，本公司不会利 用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重和保证 大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连 国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞 争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企 业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济 赔偿责任。”

三、关联交易情况

本次交易完成后，上市公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及中国 广核集团下属单位成为关联方。本次交易前，上市公司与中国广核集团及其下属企业不 存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，与中国广核集团及 其其他下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司股东及 中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团作出以下承诺：

“1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减 少或避免与大连国际之间不必要的关联交易；

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2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、 公正、公开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条 件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交 易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表 决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人 员与大连国际及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于大连国际最 近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人 员未与大连国际董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交 易。

三、对拟变更上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟 更换的大连国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对大连 国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 自查期间买卖上市交易股份的情况

收购人及其一致行动人、及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属 在自 2015 年 4 月 21 日大连国际股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日（2016 年 3 月 3 日）止（以下简称“自查期间”）通过证券交易所买卖大连国际股票的情况如 下：

1 、林谷虎

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
林谷虎	2015.3.17-2015.4.10	13,300	13,300	0

林谷虎系收购人之一致行动人之一的日环科技的副总经理，其本人承诺上述买卖大 连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖大连国际股 票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进 行交易的情形。

2 、左绍文

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
左绍文	2015.12.23-2015.12.28	2,000	1,000	1,000

左绍文系目标公司中广核俊尔的总经理助理，其本人承诺上述买卖大连国际股票行 为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时， 其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 3 、肖亮

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
肖亮	2016.2.5-2016.2.24	9,400	0	9,400

肖亮系目标公司中广核达胜的股东达胜热缩的监事肖红峰的儿子，其本人承诺上述 买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国 际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。

肖红峰已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大

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连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故 其儿子肖亮上述买卖大连国际股票的行为系肖亮自身基于对市场的独立判断而进行的 投资行为，不存在肖亮本人或其本人通过肖亮进行内幕交易的情形。

4 、杨坤

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
杨坤	2016.2.25-2016.3.1	19,000	0	19,000

杨坤系中广核核技术控股子公司中广核久源（成都）科技有限公司的总经理，曾担 任中广核核技术总经理助理，根据其所作说明，其买卖大连国际股票的行为系由于对重 大资产重组期间买卖股票的相关规定未严格注意所致，误以为重组预案披露后且其不再 担任中广核核技术高级管理人员即可买卖大连国际股票。

杨坤表示其本人虽然曾担任中广核核技术总经理助理职务，但始终未参与大连国际 本次重大资产重组的核心工作；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握和了解 有关大连国际本次重大资产重组的未公开信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

为避免内幕交易之嫌疑，杨坤已承诺将于其承诺出具之日起一个月内将现有大连国 际 A 股股票全部售出，并将所得收益（如有）全部缴付至大连国际。截至本报告书出 具日，杨坤已履行承诺，于 2016 年 3 月 7 日将其于自查期间买入的股票卖出，并于 3 月 21 日将所得收益全部缴支至大连国际。

5 、王建新

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
王建新	2016.3.1-2016.3.2	1,000	1,000	0

王建新系目标公司高新核材少数股东、交易对方之一王珏的父亲，其本人承诺上述 买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国 际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。

并且，为避免内幕交易之嫌疑，王建新已将上述买卖大连国际股票获得的收益全部 缴付至大连国际。

王珏已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大连

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国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故其 父亲王建新上述买卖大连国际股票的行为系王建新自身基于对市场的独立判断而进行 的投资行为，不存在王建新本人或其本人通过王建新进行内幕交易的情形。

6 、毛华乾

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
毛华乾	2015.12.22-2016.2.29	37,000	2,000	35,000

毛华乾系目标公司高新核材少数股东、交易对方之一张定乐的女婿，其本人承诺上 述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连 国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。

为避免内幕交易之嫌疑，毛华乾已承诺将于其承诺出具之日起一个月内将现有大连 国际 A 股股票全部售出，并将所得收益（如有）全部缴付至大连国际。截至本报告书 出具日，毛华乾已履行承诺，于 2016 年 3 月 23 日将其于自查期间买入的股票卖出。毛 华乾未从自查期间买卖大连股票的交易行为中获得收益。

张定乐已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大 连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故 其女婿毛华乾上述买卖大连国际股票的行为系毛华乾自身基于对市场的独立判断而进 行的投资行为，不存在毛华乾本人或其本人通过毛华乾进行内幕交易的情形。

7 、徐红岩

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	结余股数
徐红岩	2015.12.22-2015.12.23	6,100	6,100	0

徐红岩系目标公司苏州特威少数股东、交易对方之一，根据其所作情况说明，其买 卖大连国际股票的行为系由于对重大资产重组期间买卖股票的相关规定未严格注意所 致；其于 2015 年 12 月 22 日因误操作交易软件，导致错误购入大连国际股票 6100 股； 在发现误操作后，由于 T+1 的交易规则无法实现当日卖出，故其于 2015 年 12 月 23 日 将该等 6,100 股大连国际股票全部卖出。

徐红岩已承诺其本人虽然是大连国际本次重大资产重组的交易对方之一，但其作为

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苏州特威的少数股东，始终未参与大连国际本次重大资产重组的核心工作；上述买卖大 连国际股票行为发生时，其并未掌握和了解有关大连国际本次重大资产重组的未公开信 息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

并且，为避免内幕交易之嫌疑，徐红岩已将上述买卖大连国际股票获得的收益全部 缴付至大连国际。 8 、中金公司

名称	证券账户号 码	具体交易时间	累计买入	累计卖出
中金公司	0899054728	2014.10.22-2015.4.14	190,600	224,200
中金公司	0899061559	2015.4.8-2016.1.13	36,500	36,500
中金公司-民生银行-中 金星屹2号集合资产管 理计划	0899095417	2016.2.16-2016.3.1	300	200
中金公司-民生银行-中 金星屹1号集合资产管 理计划	0899074938	2016.2.16-2016.2.25	100	100

中金公司系收购人的财务顾问。中金公司及相关集合资产管理计划已承诺，其在自 查期间未参与本次重组决策过程，其买卖大连国际股票的行为与本次重组事项不存在关 联关系，不存在利用内幕信息买卖大连国际股票的情况，系依据自身对证券行业和大连 国际投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事 实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。并且，中金公司承诺，其作为大连国际本 次重大资产重组的收购方财务顾问，已建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间 在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制 及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行 为。

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第十节 收购人的财务资料

一、中广核核技术的财务资料

（一）中广核核技术最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	267,091,771.59	131,425,557.77	134,447,228.88
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	254,752,954.22	67,159,665.42	2,456,014.74
应收账款	781,772,341.23	239,161,621.68	99,269,006.91
预付款项	30,189,693.06	13,051,286.77	15,064,567.48
应收利息	3,777.78	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	12,655,256.54	6,228,096.02	79,875,328.84
存货	267,553,995.62	81,153,284.81	21,419,620.01
一年内到期的非流动资产	12,069,666.67	-	-
其他流动资产	6,690,122.79	2,601,808.84	1,956,424.43
流动资产合计	1,632,779,579.50	540,781,321.31	354,488,191.29
非流动资产：
可供出售金融资产	7,000,000.00	2,500,000.00	2,467,902.19
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	17,686,495.39	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	355,300,756.38	102,905,216.00	41,411,373.35
在建工程	28,191,509.44	17,494,748.27	1,528,797.89
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-

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118

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	275,874,096.86	59,207,432.05	21,043,499.97
开发支出	35,115,190.45	8,045,668.02	3,726,828.24
商誉	470,879,042.98	163,571,413.41	45,333,590.23
长期待摊费用	13,737,173.10	4,802,893.62	1,961,582.63
递延所得税资产	4,896,140.56	531,413.51	-
其他非流动资产	9,004,097.48	-	-
非流动资产合计	1,217,684,502.64	359,058,784.88	117,473,574.50
资产总计	2,850,464,082.14	899,840,106.19	471,961,765.79
流动负债：
短期借款	578,329,000.00	124,188,000.00	291,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	80,189,893.30	-	-
应付账款	250,487,001.09	79,590,412.58	68,430,368.99
预收款项	37,387,794.04	20,085,656.21	18,452,526.50
应付职工薪酬	37,416,403.55	10,319,759.05	472,718.56
应交税费	39,236,167.21	9,526,027.24	3,084,044.67
应付利息	865,078.65	197,379.99	451,750.00
应付股利	490,039.19	-	263,250.00
其他应付款	209,868,757.95	138,053,455.90	2,915,698.24
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	47,266.91	-
流动负债合计	1,234,270,134.98	382,007,957.88	385,070,356.96
非流动负债：
长期借款	77,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	562,123.92	-	-
递延收益	23,157,896.25	7,398,293.00	2,330,000.00
递延所得税负债	6,584,207.13	5,178,329.73	-
其他非流动负债	-	-	-

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
非流动负债合计	107,304,227.30	12,576,622.73	2,330,000.00
负债合计	1,341,574,362.28	394,314,580.61	387,400,356.96
所有者权益：
实收资本	712,100,000.00	316,900,000.00	67,900,000.00
资本公积	-	-	-
减:库存股	-	-	-
专项储备	1,273,358.91	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	4,152,074.82	-40,591,129.32	-34,647,801.82
归属于母公司所有者权益合计	717,525,433.73	276,308,870.68	33,252,198.18
少数股东权益	791,364,286.13	229,216,654.90	51,309,210.65
所有者权益合计	1,508,889,719.86	505,525,525.58	84,561,408.83
负债和所有者权益总计	2,850,464,082.14	899,840,106.19	471,961,765.79

2、利润表

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	1,926,137,925.84	813,917,872.65	126,093,069.77
减:营业成本	1,498,493,247.13	663,245,828.97	114,235,681.47
营业税金及附加	10,333,409.44	2,088,307.73	101,015.76
销售费用	59,654,903.42	20,433,184.85	1,128,469.06
管理费用	171,322,835.70	80,382,029.72	25,543,826.19
财务费用	19,057,385.19	6,618,239.35	1,528,378.18
资产减值损失	6,018,634.13	2,904,720.38	-
加:公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	450,000.00	119,016.52	-32,097.81
其中:对联营企业和合营企业的投资 收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	161,707,510.83	38,364,578.17	-16,476,398.70
加:营业外收入	54,345,310.11	13,825,923.34	1,101,580.33
减:营业外支出	7,443,691.57	10,494,772.95	1,979.22
其中:非流动资产处理损失	381,125.58	43,636.23	-

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	208,609,129.37	41,695,728.56	-15,376,797.59
减:所得税费用	41,268,014.01	13,744,549.98	1,693,936.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	167,341,115.36	27,951,178.58	-17,070,734.17
归属于母公司所有者的净利润	44,743,204.14	-5,943,327.50	-17,902,135.30
少数股东损益	122,597,911.22	33,894,506.08	831,401.13
五、每股收益	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	167,341,115.36	27,951,178.58	-17,070,734.17
归属于母公司所有者的综合收益总 额	44,743,204.14	-5,943,327.50	-17,902,135.30
归属于少数股东的综合收益总额	122,597,911.22	33,894,506.08	831,401.13

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,363,334,510.80	619,804,821.11	46,832,368.17
收到的税费返还	20,632,025.06	5,006,210.01	-
收到其他与经营活动有关的现金	74,279,542.15	13,758,373.74	3,696,944.92
经营活动现金流入小计	1,458,246,078.01	638,569,404.86	50,529,313.09
购买商品、接受劳务支付的现金金	1,087,745,046.21	504,779,738.47	84,718,958.65
支付给职工以及为职工支付的现金	145,043,642.93	68,242,241.22	13,558,779.81
支付的各项税费	128,560,326.75	34,269,748.94	635,745.42
支付其他与经营活动有关的现金	180,510,369.06	77,966,676.16	20,384,908.37
经营活动现金流出小计	1,541,859,384.95	685,258,404.79	119,298,392.25
经营活动产生的现金流量净额	-83,613,306.94	-46,688,999.93	-68,769,079.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,233,558.65	-
取得投资收益收到的现金	450,000.00	80,579.87	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	598,690.00	26,764.57	-

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	74,035.00	15,514,408.97	2,030,000.00
投资活动现金流入小计	1,122,725.00	16,855,312.06	2,030,000.00
购建固定资产、无形资产和其他民期 资产所支付的现金	215,621,350.36	33,925,589.28	14,954,908.56
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	307,943,309.27	-	45,825,913.50
支付其他与投资活动有关的现金	298,108.80	-	75,000,000.00
投资活动现金流出小计	523,862,768.43	33,925,589.28	135,780,822.06
投资活动产生的现金流量净额	-522,740,043.43	-17,070,277.22	-133,750,822.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	377,897,319.70	249,000,000.00	30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	16,697,319.70	-	-
取得借款所收到的现金	1,594,829,000.00	229,188,000.00	299,869,455.20
收到其他与筹资活动有关的现金	17,000,000.00	34,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	1,989,726,319.70	512,188,000.00	329,869,455.20
偿还债务所支付的现金	1,184,888,000.00	442,527,442.69	19,830,407.26
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	23,714,820.70	8,798,690.71	1,553,787.39
支付其他与筹资活动有关的现金	43,243,328.12	150,000.00	-
筹资活动现金流出小计	1,251,846,148.82	451,476,133.40	21,384,194.65
筹资活动产生的现金流净额	737,880,170.88	60,711,866.60	308,485,260.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	268,656.99	25,739.44	14.50
五、现金及现金等价物净增加额	131,795,477.50	-3,021,671.11	105,965,373.83
加：期初现金及现金等价物余额	131,425,557.77	134,447,228.88	28,481,855.05
六、期末现金及现金等价物余额	263,221,035.27	131,425,557.77	134,447,228.88

（二）最近一年审计报告的审计意见

中广核核技术的审计师认为：核技术公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了核技术公司 2015 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以 及 2015 年度合并及母公司经营成果和现金流量。

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二、中广核资本的财务资料

（一）中广核资本最近三年的财务报表

1、资产负债表

1、资产负债表
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	822,669,688.52	279,599,471.87	2,182,337.83
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	37,810,054.55	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	40,905,221.65	4,490,000.00	-
预付款项	641,930.80	66,240.00	-
应收利息	3,083,708.32	2,256,227.02	136,150.00
应收股利	-	-	-
其他应收款	13,202,932.28	5,668,783.00	-
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	5,467,647,685.18	8,169,232,215.38	8,169,000,000.00
流动资产合计	6,385,961,221.30	8,461,312,937.27	8,171,318,487.83
非流动资产：
可供出售金融资产	2,844,960,799.82	300,000,000.00	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	539,231,641.82	98,792,255.73	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产原价	1,238,550.91	1,153,789.66	-
减：累计折旧	381,431.78	606,112.84	-
固定资产净值	857,119.13	547,676.82	-
在建工程	46,164,593.00	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-

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123

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,618,589.92	688,583.68	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	400,000.00	-
递延所得税资产	2,412,709.79	637,493.34	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	3,435,245,453.48	401,066,009.57	-
资产总计	9,821,206,674.78	8,862,378,946.84	8,171,318,487.83
流动负债：
短期借款	1,370,608,080.00	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	2,906,089.08	15,659,000.00	-
预收款项	762,302.44	-	-
应付职工薪酬	92,344.59	6,966,889.23	-
应交税费	7,540,904.28	5,598,970.31	-
应付利息	5,227,434.62	-	1,209,283.70
应付股利	-	-	-
其他应付款	15,291,216.19	4,235,498.77	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,402,428,371.20	32,460,358.31	1,209,283.70
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-

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124

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	29,920,122.73	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	29,920,122.73	-	-
负债合计	1,432,348,493.93	32,460,358.31	1,209,283.70
所有者权益：
实收资本	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	7,216,860,388.16	7,775,863,031.13	7,163,265,306.13
减:库存股	-	-	-
其他综合收益	84,278,073.82	-	-
其中：外币报表折算差额	7,681,353.19	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	8,588,998.02	8,517,749.92	684,389.81
未分配利润	14,291,555.30	-10,672,213.60	6,159,508.19
归属于母公司所有者权益 合计	8,324,019,015.30	8,773,708,567.45	-
少数股东权益	64,839,165.55	56,210,021.08	-
所有者权益合计	8,388,858,180.85	8,829,918,588.53	8,170,109,204.13
负债和所有者权益总计	9,821,206,674.78	8,862,378,946.84	8,171,318,487.83

2、利润表

2、利润表
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	122,677,592.61	108,121,764.63	-
其中：营业收入	122,677,592.61	108,121,764.63	-
△利息收入	-	-	-
△已赚保费	-	-	-
△手续费及佣金收 入	-	-	-
二、营业总成本	84,475,580.12	60,303,909.83	-
其中：营业成本	29,833,420.63	36,594,596.85	-
△利息支出	-	-	-
△手续费及佣金支	-	-	-

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125

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
出
△退保金	-	-	-
△赔付支出净额	-	-	-
△提取保险合同准 备金净额	-	-	-
△保单红利支出	-	-	-
△分保费用	-	-	-
营业税金及附加	8,534,254.90	5,730,370.11	231,928.28
销售费用	-	-	-
管理费用	48,551,885.65	23,955,201.75	17,000.00
财务费用	-2,443,981.06	-4,986,611.98	-17,704.05
其中：利息支出	5,023,467.14	-	-
利息收入	7,489,105.63	4,981,406.27	-
汇兑净损失（净收 益以“-”号填列）	-44.61	-7,447.30	-
资产减值损失	-	10,353.10	-
加：公允价值变动 收益（损失以“-” 号填列）	1,965,195.52	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	30,210,234.95	13,106,476.80	4,141,576.40
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-9,419,978.19	-184,992.94	-
△汇兑收益（损失 以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏 损以“－”号填列）	79,367,442.96	60,924,331.60	3.910,352.17
加：营业外收入	12,929,782.03	1,040,300.00	-
其中：非流动资产 处置利得	-	-	-
非货币性资产交换 利得	-	-	-
政府补助	12,929,782.03	1,040,300.00	-
债务重组利得			-

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126

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
减：营业外支出	-	-	-
四、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列）	92,297,224.99	61,964,631.60	3.910,352.17
减：所得税费用	24,351,240.74	14,577,798.23	977,355.42
五、净利润（净亏 损以“－”号填列）	67,945,984.25	47,386,833.37	2,932,996.75
归属于母公司所有 者的净利润	50,056,930.36	47,962,312.53
*少数股东损益	17,889,053.89	-575,479.16
六、其他综合收益 的税后净额	84,278,073.82	-
（一）以后不能重 分类进损益的其他 综合收益
1.重新计量设定受 益计划净负债或净 资产的变动
2.权益法下在被投 资单位不能重分类 进损益的其他综合 收益中享有的份额
（二）以后将重分 类进损益的其他综 合收益	84,278,073.82
1.权益法下在被投 资单位将重分类进 损益的其他综合收 益中享有的份额
2.可供出售金融资 产公允价值变动损 益	76,596,720.63
3.持有至到期投资 重分类为可供出售 金融资产损益
4.现金流量套期损 益的有效部分
5.外币财务报表折 算差额	7,681,353.19

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127

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
七、综合收益总额	152,224,058.07	47,386,833.37	2,932,996.75
归属于母公司所有 者的综合收益总额	134,335,004.18	47,962,312.53
*归属于少数股东 的综合收益总额	17,889,053.89	-575,479.16

3、现金流量表

3、现金流量表
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	90,241,965.76	108,782,750.16
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有 关的现金	31,735,497.30	5,848,987.18	179,161.01
经营活动现金流入小计	121,977,463.06	114,631,737.34	179,161.01
购买商品、接受劳务支 付的现金	6,580,440.00	18,348,663.00
支付给职工以及为职工 支付的现金	42,168,108.09	10,690,571.83
支付的各项税费	33,560,274.42	21,400,449.00	5,599,954.24
支付其他与经营活动有 关的现金	22,067,085.16	8,940,270.51	18,031.96
经营活动现金流出小计	104,375,907.67	59,379,954.34	5,617,986.20
经营活动产生的现金流 量净额	17,601,555.39	55,251,783.00	-5,438,825.19
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	23,221,075,824.51	8,199,753,500.00	8,159,000,000.00
取得投资收益收到的现 金	18,303,433.86	13,291,469.73	4,141,376.40
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额

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128

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	1,000,000.00
收到其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流入小计	23,240,379,258.37	8,213,044,969.73	8,163,141,376.40
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	47,990,150.08	881,785.00
投资支付的现金	23,398,363,648.96	8,192,981,400.00	8,171,000,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	595,002,642.97
支付其他与投资活动有 关的现金	45,880,421.15
投资活动现金流出小计	24,087,236,863.16	8,193,863,185.00	8,171,000,000.00
投资活动产生的现金流 量净额	-846,857,604.79	19,181,784.73	-7,858,623.60
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	36,000,000.00	-
取得借款收到的现金	1,370,608,080.00	-
收到其他与筹资活动有 关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	1,406,608,080.00	-
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	34,281,822.78	33,461,690.28
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	9,259,909.42	-
支付其他与筹资活动有 关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	34,281,822.78	33,461,690.28
筹资活动产生的现金流 量净额	1,372,326,257.22	-33,461,690.28
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	8.83	-
五、现金及现金等价物	543,070,216.65	40,971,877.45	-13,297,448.79

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129

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
净增加额
加：期初现金及现金等 价物余额	279,599,471.87	238,627,594.42	15,479,786.62
六、期末现金及现金等 价物余额	822,669,688.52	279,599,471.87	2,182,337.83

（二）最近一年审计报告的审计意见

中广核资本的审计师认为：中广核资本的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了中广核资本 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、德尔福的财务资料

（一）德尔福最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	6,089,541.03	1,310,490.51	4,628,081.23
短期投资	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	140,903.60	-	-
其他应收款	27,174,151.31	29,525,082.18	9,366,000.00
预付账款	-	-	-
应收补贴款	-	-	-
存货	-	-	-
待摊费用	-	-	-
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	33,404,595.94	30,835,572.69	13,994,081.23

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130

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
非流动资产：
长期股权投资	2,057,140.00	2,057,140.00	5,400,000.00
长期债权投资	-	-	-
固定资产原价	4,497,133.81	4,484,519.82	1,001,577.71
减：累计折旧	1,118,848.71	889,771.65	677,602.58
固定资产净值	3,378,285.10	3,594,748.17	323,975.13
工程物资	-	-	-
在建工程	1,507,636.38	1,507,636.38	4,792,121.00
固定资产清理	-	-	-
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	16,916.60	27,388.88	-
其他长期资产	-	-	-
非流动资产合计	6,959,978.08	7,186,913.43	10,516,096.13
资产总计	40,364,574.02	38,022,486.12	24,510,177.36
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	4,500.00	4,500.00	4,500.00
预收账款	-	-	-
应付职工薪酬	543,500.00	520,500.00	513,000.00
应交税费	1,399,336.72	-119,553.46	-8,653.05
其他应交款	-	-	-
其他应付款	240.00	33,372.00	10,618,824.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,947,576.72	438,818.54	11,127,670.95
非流动负债：
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,947,576.72	438,818.54	11,127,670.95
股东权益：

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131

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
实收资本	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
减：已归还投资	-	-	-
股本净额	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
资本公积	45,703.36	45,703.36	45,703.36
盈余公积	1,702,259.56	1,702,259.56	1,702,259.56
未分配利润	34,669,034.38	33,835,704.66	9,634,543.49
股东权益合计	38,416,997.30	37,583,667.58	13,382,506.41
负债及股东权益合计	40,364,574.02	38,022,486.12	24,510,177.36

2、利润表

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、主营业务收入	170,915.46	8,352.14	2,307,162.39
减：主营业务成本	101,124.78	-	2,246,575.63
营业税金及附加	5,242.17	-	1,505.22
销售费用	-	-
管理费用	1,478,962.75	1,375,558.29
财务费用（收入以“-”号填列）	-62,343.07	-774.51
加：投资收益	3,607,409.00	30,088,391.54
二、营业利润	2,255,337.83	28,721,959.90	59,081.54
加：营业外收入	1,129.90	9,649.90	-
减：营业外支出	2.09	10,802.58	-
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	2,256,465.64	28,720,806.32	3,560,984.79
减：所得税	1,423,135.92	4,519,645.15	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	833,329.72	24,201,161.17	3,560,984.79

3、现金流量表[1]

3、现金流量表1
项目	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：

1 德尔福未编制 2013 年的现金流量表

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132

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度
销售产成品、商品、提供劳务收到的现 金
收到的税费返还	99,248.75	-
收到其他与经营活动有关的现金	118,748.40	7,980,419.26
购买原材料、商品、接受劳务支付的现 金	118,316.00	-
支付的职工薪酬	784,187.57	733,103.92
支付的税费	51,225.14	4,636,172.70
支付其他与经营活动有关的现金	988,626.53	10,006,864.81
经营活动产生的现金流量净额	-1,724,358.09	-7,395,722.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回短期投资、长期债券投资和长期股 权投资收到的现金	-	3,342,860.00
取得投资收益收到的现金	6,946,772.60	962,728.94
处置固定资产、无形资产和其他非流动 资产收回的现金净额	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	443,363.99	227,457.49
短期投资、长期债券投资和长期股权投 资支付的现金	-	-
投资活动产生的现金流量净额	6,503,408.61	4,078,131.45
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	-
吸收投资者投资收到的现金	-	-
偿还借款本金支付的现金	-	-
偿还借款利息支付的现金	-	-
分配利润支付的现金	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、现金净增加额	4,779,050.52	-3,317,590.72
加：期初现金余额	1,310,490.51	4,628,081.23
五、期末现金余额	6,089,541.03	1,310,490.51

（二）最近一年审计报告的审计意见

德尔福的审计师认为：苏州德尔福商贸有限公司财务报表在所有重大方面按照《小 企业会计准则》的规定编制，公允反映了苏州德尔福商贸有限公司 2015 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

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133

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

四、科维机械的财务资料

（一）科维机械最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2015 年	2014 年	2,013.00
流动资产：
货币资金	4,854,648.61	2,828,194.33	21,104,962.06
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	6,214,044.48	4,972,745.00	2,222,061.18
预付款项	557,286.31	353,506.53	863,553.55
应收利息
应收股利
其他应收款	891,770.78	680,970.52	2,980,581.23
存货	1,424,948.53	2,002,505.89	579,250.22
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	13,942,698.71	10,837,922.27	27,750,408.24
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	30,200,012.50	30,200,012.50	19,393,800.00
投资性房地产
固定资产	7,064,963.08	7,205,492.03	6,905,372.92
在建工程

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134

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

资产	2015 年	2014 年	2,013.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,286,157.00	3,366,056.00	3,445,955.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	40,551,132.58	40,771,560.53	29,745,127.92
资产总计	54,493,831.29	51,609,482.80	57,495,536.16
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	4,396,836.17	3,790,037.60	3,394,759.05
预收款项	524,005.69	421,551.08
应付职工薪酬	200,002.77	84,460.24	21,488.42
应交税费	2,337.03	82,347.27	7,427,365.83
应付利息
应付股利
其他应付款	4,721,870.16	4,004,628.71	3,661,199.22
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	9,845,051.82	8,383,024.90	14,504,812.52

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135

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

资产	2015 年	2014 年	2,013.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	9,845,051.82	8,383,024.90	14,504,812.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	38,382,325.00	38,382,325.00	38,382,325.00
资本公积
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积	844,349.22	844,349.22	844,349.22
一般费风险准备
未分配利润	5,422,105.25	3,999,783.68	3,764,049.42
所有者权益合计	44,648,779.47	43,226,457.90	42,990,723.64
负债和所有者权益总计	54,493,831.29	51,609,482.80	57,495,536.16

2、利润表

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	17,733,015.14	9,825,908.70	13,097,685.21
减：营业成本	12,791,132.23	8,382,596.37	9,719,786.77
营业税金及附加	169,528.62	7,584.83	163,943.59

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136

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用	431,933.71	368,505.70	266,415.15
管理费用	3,335,423.83	1,683,952.01	29,875,858.65
财务费用	-271,031.41	-24,666.08	396,767.94
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	7,895.53	211,802.00	25,590,600.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,283,923.69	-380,262.13	2,265,513.00
加：营业外收入	617,020.09	790,363.13	117,207.84
减：营业外支出	4,515.00	88,075.09	15,802.16
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,896,428.78	322,025.91	2,366,918.80
减：所得税费用	471,107.21	86,291.65	7,633,251.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,422,321.57	235,734.26	-5,266,332.27
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益	-	-	-
其中：1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合 收益	-	-	-
其中：1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损 益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
六、综合收益总额	1,422,321.57	235,734.26	-5,266,332.27

3、现金流量表

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137

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			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,592,101.69	8,738,685.42	17,856,618.29
收到的税费返还	670,880.42	264,416.23	1,285,894.83
收到其他与经营活动有关的现金	1,361,980.45	3,447,629.26	3,182,755.58
经营活动现金流入小计	19,724,962.56	12,450,730.91	22,325,268.70
购买商品、接受劳务支付的现金	11,301,155.52	9,312,763.88	13,743,109.07
支付给职工以及为职工支付的现金	1,877,945.32	1,027,463.10	952,941.87
支付的各项税费	1,252,637.86	7,719,384.96	558,830.02
支付其他与经营活动有关的现金	2,700,451.42	1,085,822.42	15,819,257.92
经营活动现金流出小计	17,132,190.12	19,145,434.36	31,074,138.88
经营活动产生的现金流量净额	2,592,772.44	-6,694,703.45	-8,748,870.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	3,308,150.00
取得投资收益收到的现金	7,895.53	211,802.00	29,590,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	7,895.53	211,802.00	32,898,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	574,213.69	987,653.78	34,170.09
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	10,806,212.50
投资活动现金流出小计	574,213.69	11,793,866.28	34,170.09
投资活动产生的现金流量净额	-566,318.16	-11,582,064.28	32,864,579.91
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-

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138

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	-	-	199,520.03
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	5,199,520.03
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-5,199,520.03
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,026,454.28	-18,276,767.73	18,916,189.70
加：期初现金及现金等价物余额	2,828,194.33	21,104,962.06	2,188,722.36
六、期末现金及现金等价物余额	4,854,648.61	2,828,194.33	21,104,912.06

（二）最近一年审计报告的审计意见

科维机械的审计师认为：科维机械的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和 现金流量。

五、日环科技的财务资料

（一）日环科技最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

		单位：元
2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
-	-
4,585,770.17	1,052,167.37	3,708,192.51
-	-
-	-
-	-

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139

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
衍生金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	122,895.29	122,895.29	122,895.29
预付款项	1,050,000.00	1,050,000.00	1,050,000.00
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	5,487.42	5,487.42	203,293.42
买入返售金融资产	-	-
存货	-	-
其中：原材料	-	-
库存商品	-	-
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	2,870,000.00	3,870,000.00	1,370,000.00
流动资产合计	8,634,152.88	6,100,550.08	6,454,381.22
非流动资产：	-	-
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	20,744,180.00	22,146,870.00
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	30,877,817.27	29,916,480.06	51,587,021.59
投资性房地产	-	-
固定资产原价	58,537.00	58,537.00	1,342,229.55
减：累计折旧	49,669.57	40,336.03	1,271,227.83
固定资产净值	8,867.43	18,200.97	71,001.72
减：固定资产减值准备	-	-
固定资产净额	8,867.43	18,200.97	71,001.72
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-

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140

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	-	-
其中：特准储备物资	-	-
非流动资产合计	51,630,864.70	52,081,551.03	51,658,023.31
资产总计	60,265,017.58	58,182,101.11	58,112,404.53
流动负债：	-	-
短期借款	-	-
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	201,672.78	201,672.78	400,472.78
预收款项	86,323.20	86,323.20	86,323.20
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	17,261.18	25,261.18	30,261.18
其中：应付工资	-	-
应付福利费	17,261.18	25,261.18	30,261.18
其中：职工奖励及福利基金	-	-
应交税费	-21,408.29	-9,066.07	52.82
其中：应交税金	-21,408.29	-9,066.07	50.84
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	334,671.20	94,535.20	594,603.20

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141

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	618,520.07	398,726.29	1,111,713.18
非流动负债：	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
长期应付职工薪酬	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延收益	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
其中：特准储备基金	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	618,520.07	398,726.29	1,111,713.18
所有者权益（或股东权益）：	-	-
实收资本（股本）	27,100,000.00	27,100,000.00	27,100,000.00
国家资本	27,100,000.00	27,100,000.00	27,100,000.00
其中：国有法人资本	-	-
集体资本	-	-
民营资本	-	-
其中：个人资本	-	-
减：已归还投资	-	-
实收资本（或股本）净额	27,100,000.00	27,100,000.00	27,100,000.00
永续债	-
资本公积	20,438,492.37	20,438,492.37	20,438,492.37
减：库存股	-	-

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142

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其中：外币报表折算差额	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	1,212,958.59	995,220.21	916,951.86
利润归还投资	-	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	10,895,046.55	9,249,662.24	8,545,247.12
归属于母公司所有者权益合 计	59,646,497.51	57,783,374.82	57,000,691.35
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	59,646,497.51	57,783,374.82	57,000,691.35
负债及所有者权益总计	60,265,017.58	58,182,101.11	58,112,404.53

2、利润表

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	-	50,485.44	9,567,184.48
其中：营业收入	-	50,485.44	9,567,184.48
△利息收入	-	-	-
△已赚保费	-	-	-
△手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	9,407,391.10	404,335.36	9,139,576.57
其中：营业成本	-	-	9,025,000.00
△利息支出	-	-	-
△手续费及佣金支出	-	-	-
△退保金	-	-	-
△赔付支出净额	-	-	-
△提取保险合同准备金净额	-	-	-
△保单红利支出	-	-	-
△分保费用	-	-	-
营业税金及附加	-	79.52	359.37
销售费用	-	-	-
管理费用	9,421,050.78	434,706.38	151,891.81

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143

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
其中：研究与开发费	-	-	-
财务费用	-13,659.68	-29,456.54	-7,072.07
其中：利息支出	-	-	-
利息收入	16,400.83	31,201.64	8,115.57
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-	-	-
资产减值损失	-	-994.00	-30,602.54
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	11,631,403.84	1,186,877.65	1,172,651.87
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-	-	-
△汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,224,012.74	833,027.73	1,600,259.78
加：营业外收入	760.00	1,428.64	9,155.34
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	-	-	-
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	-	51,772.90	-
其中：非流动资产处置损失	-	51,772.90	-
非货币性资产交换损失	-	-	-
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	2,224,772.74	782,683.47	1,609,415.12
减：所得税费用	47,388.93	-	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,177,383.81	782,683.47	1,609,415.12
归属于母公司所有者的净利润	2,177,383.81	782,683.47	1,609,415.12
*少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	15,351,670.00
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益	-	-	15,351,670.00
1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动	-	-	15,351,670.00
2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综	-	-	-

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144

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项目 合收益 1.权益法下在被投资单位将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 *归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	2,177,383.81	782,683.47	16,961,085.12
	2,177,383.81	782,683.47	16,961,085.12
	-	-	-
	-	-	-
	0.080	0.029	0.06
	-	-	-

注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△ 楷体项目为金融类企业专用。

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：		-
销售商品、提供劳务收到的现金	-	51,621.36	685,170.00
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	255,700.83	31,201.64	600,904.77
经营活动现金流入小计	255,700.83	82,823.00	1,286,074.77
购买商品、接受劳务支付的现金	-	132,075.47
支付给职工以及为职工支付的现金	260,240.16	133,753.00	222,530.00
支付的各项税费	47,388.93	1,255.96	5,728.29
支付其他与经营活动有关的现金	9,172,964.45	674,622.89	55,716.20
经营活动现金流出小计	9,480,593.54	941,707.32	283,974.49
经营活动产生的现金流量净额	-9,224,892.71	-858,884.32	1,002,100.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,000,000.00	1,000,000.00

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145

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得投资收益收到的现金	1,266,544.13	710,549.18	923,354.99
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	10,806,212.50	-	6,000,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	21,072,756.63	1,710,549.18	6,923,354.99
购建固定资产、无形资产和其他民期 资产所支付的现金	-	7,690.00	8,970.00
投资支付的现金	8,000,000.00	3,500,000.00	4,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	1,000,000.00
投资活动现金流出小计	8,000,000.00	3,507,690.00	5,508,970.00
投资活动产生的现金流量净额	13,072,756.63	-1,797,140.82	1,414,384.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	314,261.12	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	314,261.12	-
筹资活动产生的现金流净额	-314,261.12	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	3,533,602.80	-2,656,025.14	2,416,485.27
加：期初现金及现金等价物余额	1,052,167.37	3,708,192.51	1,291,707.24
六、期末现金及现金等价物余额	4,585,770.17	1,052,167.37	3,708,192.51

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146

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

（二）最近一年审计报告的审计意见

日环科技的审计师认为：上海日环科技投资有限公司财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了上海日环科技投资有限公司 2015 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

六、南大研究院的财务资料

（一）南大研究院最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	12,862,262.27	14,079,050.13	12,799,988.17
短期投资	-	-
财政应返还额度	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-280,000.00	-210,000.00	-132,000.00
预付账款	-	-
其他应收款	5,264.22	57,691.41	53,436.75
存货	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	12,587,526.49	13,926,741.54	12,721,424.92
非流动资产：
长期投资	1,450,000.00	1,450,000.00	1,450,000.00
固定资产	12,991,702.12	12,858,573.92	7,232,368.00
固定资产原价	12,991,702.12	12,858,573.92	7,232,368.00
减：累计折旧	-	-
在建工程	-	-
无形资产	-	-
无形资产原价	-	-
减：累计摊销	-	-

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147

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
待处置资产损溢	-	-
非流动资产合计	14,441,702.12	14,308,573.92	8,682,368.00
资产总计	27,029,228.61	28,235,315.46	21,403,792.92
流动负债：
短期借款	-	-
应缴税费	-7,806.06	-2,045.51	-3,534.64
应缴国库款	-	-
应缴财政专户款	-	-
应付职工薪酬	134,259.54	347,550.00	118,765.10
应付票据	-	-
应付账款	-1,478,982.54	-1,589,545.72	-4,123,735.64
预收账款	-	-
其他应付款	82,087.08	-9,398.50	-2,393.70
其他流动负债	-	-
流动负债合计	-1,270,441.98	-1,253,439.73	-4,010,898.88
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	-1,270,441.98	-1,253,439.73	-4,010,898.88
净资产：
事业基金	5,746,304.56	5,248,207.23	1,282,469.87
非流动资产基金	14,441,702.12	14,308,573.92	8,682,368.00
专用基金	7,193.57	7,193.57	7,193.57
财政补助结转	8,104,470.34	9,924,780.47	15,442,660.36
财政补助结余	-	-
非财政补助结转	-	-
非财政补助结余	-	-
1、事业结余	-	-
2、经营结余	-	-
净资产合计	28,299,670.59	29,488,755.19	25,414,691.80
负债和净资产合计	27,029,228.61	28,235,315.46	21,403,792.92

2、收入支出表

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148

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、本期财政补助结转结余	-1,820,310.13	5,503,479.89	3,487,732.74
财政补助收入	29,000.00	1,430,000.00	5,556,800.00
减：事业支出（财政补助支出）	1,849,310.13	6,933,479.89	2,069,067.26
二、本期事业结转结余	592,597.33	3,951,337.36	-154,657.06
（一）事业类收入	928,187.86	4,631,086.40	140,194.18
1、事业收入	625,000.00	1,093,686.40	140,194.18
2、上级补助收入	-	-
3、附属单位上缴收入	-	-
4、其他收入	303,187.86	3,537,400.00
其中：捐赠收入	-	-
减：（二）事业类支出	335,590.53	679,749.04	294,851.24
1、事业支出（非财政补助支出）	335,590.53	679,749.04	294,851.24
2、上缴上级支出	-	-
3、对附属单位补助支出	-	-
4、其他支出	-	-
三、本期经营结余
经营收入
减：经营支出
四、弥补以前年度亏损后的经营结余
五、本年非财政补助结转结余
减：非财政补助结转
六、本年非财政补助结余	-	-
减：应缴企业所得税	-	-
减：提取专用基金	7,193.57	-
七、转入事业基金	585,403.76	3,965,737.36	-152,257.06

（二）最近一年审计报告的审计意见

南大研究院为事业单位，未有经审计的财务报告，其财务数据已经其财务负责人审 阅并签字。

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149

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

七、南通机械的财务资料

（一）南通机械最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	8,167,561.11	3,800,994.03	14,982,500.41
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	381,160.89	771,285.59	638,753.10
预付款项	53,730.26	69,680.26	67,730.26
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	7,553,904.80	10,910,631.97	3,496,703.60
存货	185,418.26	202,442.72	242,214.15
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	16,341,775.32	15,755,034.57	19,427,901.52
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,992,814.60	1,992,814.60	2,112,814.60
投资性房地产	-	-	-
固定资产	4,414,496.08	4,951,146.79	4,163,742.34
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-

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150

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	37,828.02	104,091.47	170,354.92
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	6,445,138.70	7,048,052.86	6,446,911.86
资产总计	22,786,914.02	22,803,087.43	25,874,813.38
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	506,716.36	697,583.97	398,474.87
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	90,249.63	83,365.43	43,776.51
应交税费	50,571.23	-84,245.67	77,591.78
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	2,899,165.56	3,013,450.23	6,454,156.05
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	3,546,702.78	3,710,153.96	6,973,999.21
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-

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151

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,546,702.78	3,710,153.96	6,973,999.21
所有者权益：
实收资本	5,585,152.54	5,585,152.54	5,585,152.54
资本公积	-	-	-
减:库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	598,122.06	598,122.06	598,122.06
未分配利润	13,056,936.64	12,909,658.87	12,717,539.57
所有者权益合计	19,240,211.24	19,092,933.47	18,900,814.17
负债和所有者权益总计	22,786,914.02	22,803,087.43	25,874,813.38

2、利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	2,165,490.97	3,106,934.63	2,649,420.51
减:营业成本	1,194,026.10	1,985,576.18	1,604,357.42
营业税金及附加	23,315.79	26,614.75	38,947.20
销售费用	-	-	200,000.00
管理费用	867,235.87	1,367,211.99	868,453.24
财务费用	57,003.03	-1,640.31	-48,917.28
资产减值损失	-	-	-
加:公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	117,688.20	450,210.00	368,050.00
其中:对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-
二、营业利润	141,598.38	179,382.02	354,629.93
加:营业外收入	21,600.00	50,400.03	7,414.65
减:营业外支出	120.00	3,631.32	8,845.56
其中:非流动资产处理损失	-	-	-

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152

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
三、利润总额	163,078.38	226,150.73	353,199.02
减:所得税费用	15,800.61	46,668.37	88,918.76
四、净利润	147,277.77	179,482.36	264,280.26
年初未分配利润	-	-	12,453,259.31
未分配利润	-	-	12,717,539.57
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	147,277.77	179,482.36	264,280.26

3、现金流量表

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,923,749.16	3,502,581.09	2,726,858.55
收到的税费返还	22,514.85	-
收到其他与经营活动有关的现金	3,356,727.17	55,313.80	12,207,341.43
经营活动现金流入小计	6,302,991.18	3,557,894.89	14,934,199.98
购买商品、接受劳务支付的现金	643,936.38	1,194,896.73	522,593.25
支付给职工以及为职工支付的现 金	754,202.46	860,360.04	726,221.42
支付的各项税费	309,442.36	403,491.35	443,800.11
支付其他与经营活动有关的现金	237,847.34	11,551,876.22	469,609.22
经营活动现金流出小计	1,945,428.54	14,010,624.34	2,162,224.00
经营活动产生的现金流量净额	4,357,562.64	-10,452,729.45	12,771,975.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	120,000.00	41,150.00
取得投资收益收到的现金	117,688.20	450,210.00	368,050.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	-	-	12,000.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	117,688.20	570,210.00	421,200.00

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153

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

购建固定资产、无形资产和其他 民期资产所支付的现金	108,683.76	1,298,952.50	382,813.62
投资支付的现金	-	-	120,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	108,683.76	1,298,952.50	502,813.62
投资活动产生的现金流量净额	9,004.44	-728,742.50	-81,613.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,366,567.08	-11,181,471.95	12,690,362.36
加：期初现金及现金等价物余额	3,800,994.03	14,982,500.41	2,292,138.05
六、期末现金及现金等价物余额	8,167,561.11	3,801,028.46	14,982,500.41

（二）最近一年审计报告的审计意见

南通机械的审计师认为：南通机械财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现 金流量。

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154

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

八、达胜热缩材料的财务资料

（一）达胜热缩材料最近三年的财务报表

1、资产负债表

1、资产负债表
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,373,188.64	12,314,546.22	12,505,393.42
短期投资	-	-	-
应收票据	420,000.00	960,000.00	2,358,554.00
应收账款	58,342,195.50	53,747,699.71	56,759,684.68
预付账款	840,657.23	873,356.38	2,650,082.53
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	5,842,836.49	42,151,267.83	18,443,978.09
存货	5,318,324.42	8,109,479.74	14,380,636.90
待摊费用	-	-	-
一年内到期的流动资产	-	-	-
流动资产合计	84,137,202.28	118,156,349.88	107,098,329.62
非流动资产：
长期股权投资	57,855,215.20	56,354,612.69	39,151,857.20
长期债权投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
固定资产原值	88,913,987.79	88,082,312.61	73,379,220.96
减：累计折旧	28,622,083.64	24,533,216.41	20,592,300.77
固定资产净值	60,291,904.15	63,549,096.20	52,786,920.19
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	60,291,904.15	63,549,096.20	52,786,920.19

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155

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
工程物资	-	-	-
在建工程	850,361.25	510,613.29	1,911,280.41
无形资产	10,094,405.18	10,409,533.22	10,724,661.26
长期待摊费用	2,019,974.52	1,955,143.86	1,848,189.89
其他非流动资产	-.	-	-
非流动资产合计	131,111,860.30	132,778,999.26	106,422,908.95
资产合计	215,249,062.58	250,935,349.14	213,521,238.57
流动负债：
短期借款	45,950,000.00	29,500,000.00	11,500,000.00
应付票据	19,000,000.00	21,500,000.00	8,053,000.00
应付账款	11,380,985.25	6,975,405.61	9,942,989.74
预收账款	6,631,317.99	3,404,940.00	3,938,972.42
应付职工薪酬	-	-	995,506.00
应付福利费	-	-	-
应交税金	-756,999.32	399,815.12	1,487,991.95
其他应交款	-	-	-
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	13,527,069.65	38,551,290.89	29,801,100.10
预提费用	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
流动负债合计	95,732,373.57	100,331,451.62	65,719,560.21
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-

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156

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
长期应付款	-	200,000.00	200,000.00
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	200,000.00	200,000.00
负债合计	95,732,373.57	100,531,451.62	65,919,560.21
所有者权益：
实收资本	50,080,000.00	50,080,000.00	50,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	14,975,103.49	14,975,103.49	393,943.22
未分配利润	54,461,585.52	85,348,794.03	97,207,735.14
所有者权益合计	119,516,689.01	150,403,897.52	147,601,678.36
负债及所有者权益合计	215,249,062.58	250,935,349.14	213,521,238.57

2、利润表

2、利润表
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、主营业务收入	71,956,067.02	76,915,185.89	110,174,353.16
减：主营业务成本	58,508,193.20	61,241,688.47	85,828,996.27
主营业务税金及附加	678,459.87	624,696.68	591,881.33
二、主营业务利润	12,769,413.95	15,048,800.74	23,753,475.56
加：其他业务利润	1,615,151.21	888,875.94	411,732.54
减：营业费用	2,824,420.83	3,383,557.08	4,856,037.04
管理费用	14,795,630.48	13,261,880.80	13,613,793.91
财务费用	1,888,574.52	1,636,525.50	564,009.90
三、营业利润	-5,124,060.67	-2,344,286.70	5,131,367.25
加：投资收益	-29,843,680.49	-	-
营业外收入	4,103,546.65	5,240,443.69	4,058,557.78
减：营业外支出	23,014.00	100.00	4,220.00

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157

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取储备基金 提取企业发展基金 提取员工奖励及福利基金 应付普通股股利 七、未分配利润	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	-30,887,208.51	2,896,056.99	9,185,705.03
	-	73,837.83	916,957.96
	-30,887,208.51	2,822,219.16	8,268,747.07
	85,348,794.03	97,207,735.14	88,938,988.07
	-	-14,681,160.27	-
	54,461,585.52	85,348,794.03	97,207,735.14
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	54,461,585.52	85,348,794.03;	97,207,735.14

3、现金流量表

3、现金流量表
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	86,275,599.30	105,296,749.66	119,297,778.84
收到的税费返还	3,911,464.80	4,708,663.22	3,580,080.42
收到其他与经营活动有关的现金	138,791,374.12	36,369,424.26	26,031,858.24
经营活动现金流入小计	228,978,438.22	146,374,837.14	148,909,717.50
购买商品、接受劳务支付的现金	54,193,716.94	41,601,421.33	68,489,948.27
支付给职工以及为职工支付的现金	13,907,018.85	14,405,043.99	13,781,982.00
支付的各项税费	5,286,594.96	6,783,800.58	6,093,505.59
支付其他与经营活动有关的现金	141,511,199.70	75,393,386.50	46,344,094.42
经营活动现金流出小计	214,898,530.45	138,183,652.40	134,709,530.28
经营活动产生的现金流量净额	14,079,907.77	8,191,184.74	14,200,187.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	102,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	715,863.95
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	908,235.38	-	-

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158

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
投资活动现金流入小计	102,908,235.38	-	715,863.95
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	1,119,876.90	7,545,831.45	17,790,787.95
投资支付的现金	126,158,172.00	17,202,755.49	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,316,307.75		-
投资活动现金流出小计	129,594,356.65	24,748,586.94	17,790,787.95
投资活动产生的现金流量净额	-26,686,121.27	-24,748,586.94	-17,074,924.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	89,500,000.00	40,000,000.00	19,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	89,500,000.00	40,000,000.00	19,000,000.00
偿还债务支付的现金	73,050,000.00	22,000,000.00	15,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	2,605,263.16	1,633,455.00	628,436.11
支付其他与筹资活动有关的现金	200,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	75,855,263.16	23,633,455.00	16,128,436.11
筹资活动产生的现金流量净额	13,644,736.84	16,366,555.00	2,871,563.89
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	20,119.08	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,058,642.42	-190,847.20	-3,172.89
加：期初现金及现金等价物余额	12,314,546.22	12,505,393.42	12,508,566.31
六、期末现金及现金等价物余额	13,373,188.64	12,314,546.22	12,505,393.42

（二）最近一年审计报告的审计意见

达胜热缩材料的审计师认为：达胜热缩材料公司财务报表在所有重大方面按照《企 业会计准则》的规定编制，公允反映了达胜热缩材料公司 2015 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

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159

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

九、苏州资达的财务资料

（一）苏州资达最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	-	-	-
其中：银行存款	-	-	-
短期投资	-	-	-
短期投资净额	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	-	-	-
其他应收款	-	-	-
减：坏账准备	-	-	-
预付账款	-	-	-
期货保证金	-	-	-
应收补贴款	-	-	-
应收出口退税	-	-	-
存货	-	-	-
其中：原材料	-	-	-
库存商品	-	-	-
在产品	-	-	-
低值易耗品	-	-	-
待摊费用	-	-	-
待处理流动资产净损失	-	-	-
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	-	-	-
长期投资	4,605,000.00	4,605,000.00	4,605,000.00
减：长期投资减值准备	-	-	-
长期投资净额	4,605,000.00	4,605,000.00	4,605,000.00

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160

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
固定资产原值	-	-	-
减：累计折旧	-	-	-
固定资产净值	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
待处理固定资产净损失	-	-	-
固定资产合计	-	-	-
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
递延资产	-	-	-
其中：开办费	-	-	-
固定资产改良支出	-	-	-
无形及递延资产合计	-	-	-
其他长期资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
递延税款借项	-	-	-
资产总计	4,605,000.00	4,605,000.00	4,605,000.00
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收账款	-	-	-
代销商品款	-	-	-
应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	-
应交税金	-	-	-
应付利润（股利）	-	-	-
其他应交款	-	-	-
其他应付款	-	-	-
预提费用	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	-	-	-

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161

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
其中：特准储备资金	-	-	-
专项应付款	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	-	-	-
实收资本（股本）	4,605,000.00	4,605,000.00	4,605,000.00
其中：国家资本	-	-	-
集体资本	-	-	-
法人资本	-	-	-
个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
资本公积	-	-	-
盈余公积	-	-	-
其中：法定盈余公积	-	-	-
公益金	-	-	-
补充流动资本	-	-	-
未分配利润	-	-	-
外币报表折算差额	-	-	-
所有者权益合计	4,605,000.00	4,605,000.00	4,605,000.00
负债和所有者权益总计	4,605,000.00	4,605,000.00	4,605,000.00

2、利润表

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、主营业务收入	-	-	-
减：主营业务成本	-	-	-
产品销售费用	-	-	-
主营业务税金及附加	-	-	-

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162

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目 二、产品销售利润 加：其他业务收入 减：其他业务支出 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 加：以前年度损益调整 四、利润总额 减：所得税 五、净利润	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费退还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	-	-	-
经营活动现金流入小计	-	-	-
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	-	-	-
经营活动现金流出小计	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-	-	-
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-

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163

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
构建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	-	-	-
投资所支付的现金	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资所收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	-	-	-
其中：支付少数股东的股利	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-	-	-
补充资料	-	-	-
1、将净利润调节为经营活动的现金流	-	-	-

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164

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
量：
净利润	-	-	-
加：少数股东损益	-	-	-
加：公益价值变动损失（减：收益）	-	-	-
计提的资产减值准备	-	-	-
固定资产折旧	-	-	-
无形资产摊销	-	-	-
长期待摊费用摊销	-	-	-
待摊费用的减少	-	-	-
预提费用的增加	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失	-	-	-
固定资产报废损失	-	-	-
财务费用	-	-	-
投资损失	-	-	-
递延税款贷项	-	-	-
存货的减少	-	-	-
经营性应收项目的减少	-	-	-
经营性应付项目的增加	-	-	-
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-	-	-
2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动：	-	-	-
债务转为资本	-	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-	-
融资租入固定资产	-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	-	-	-
现金的期末余额	-	-	-
减：现金的期初余额	-	-	-
加：现金等价物的期末余额	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-

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165

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
现金及现金等价物净增加额	-	-	-

（二）最近一年审计报告的审计意见

苏州资达的审计师认为：苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州资达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量。

十、苏州君胜的财务资料

（一）苏州君胜最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	-	-	-
其中：银行存款	-	-	-
短期投资	-	-	-
短期投资净额	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	-	-	-
其他应收款	-	-	-
减：坏账准备	-	-	-
预付账款	-	-	-
期货保证金	-	-	-
应收补贴款	-	-	-
应收出口退税	-	-	-
存货	-	-	-
其中：原材料	-	-	-
库存商品	-	-	-
在产品	-	-	-

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166

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
低值易耗品	-	-	-
待摊费用	-	-	-
待处理流动资产净损失	-	-	-
一年内到期的长期债权投 资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	-	-	-
长期投资	2,595,000.00	2,595,000.00	2,595,000.00
减：长期投资减值准备	-	-	-
长期投资净额	2,595,000.00	2,595,000.00	2,595,000.00
固定资产原值	-	-	-
减：累计折旧	-	-	-
固定资产净值	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
待处理固定资产净损失	-	-	-
固定资产合计	-	-	-
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
递延资产	-	-	-
其中：开办费	-	-	-
固定资产改良支出	-	-	-
无形及递延资产合计	-	-	-
其他长期资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
递延税款借项	-	-	-
资产总计	2,595,000.00	2,595,000.00	2,595,000.00
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收账款	-	-	-
代销商品款	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	-
应交税金	-	-	-
应付利润（股利）	-	-	-
其他应交款	-	-	-
其他应付款	-	-	-
预提费用	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
其中：特准储备资金	-	-	-
专项应付款	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	-	-	-
实收资本（股本）	2,595,000.00	2,595,000.00	2,595,000.00
其中：国家资本	-	-	-
集体资本	-	-	-
法人资本	-	-	-
个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
资本公积	-	-	-
盈余公积	-	-	-
其中：法定盈余公积	-	-	-
公益金	-	-	-
补充流动资本	-	-	-
未分配利润	-	-	-
外币报表折算差额	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
所有者权益合计	2,595,000.00	2,595,000.00	2,595,000.00
负债和所有者权益总计	2,595,000.00	2,595,000.00	2,595,000.00

2、利润表

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、主营业务收入	-	-	-
减：主营业务成本	-	-	-
产品销售费用	-	-	-
主营业务税金及附加	-	-	-
二、产品销售利润	-	-	-
加：其他业务收入	-	-	-
减：其他业务支出	-	-	-
管理费用	-	-	-
财务费用	-	-	-
三、营业利润	-	-	-
加：投资收益	-	-	-
补贴收入	-	-	-
营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
加：以前年度损益调整	-	-	-
四、利润总额	-	-	-
减：所得税	-	-	-
五、净利润	-	-	-

3、现金流量表

3、现金流量表
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费退还	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收到的其他与经营活动有关的现金	-	-	-
经营活动现金流入小计	-	-	-
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	-	-	-
经营活动现金流出小计	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-	-	-
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
构建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	-	-	-
投资所支付的现金	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资所收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	-	-	-
其中：支付少数股东的股利	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-	-	-
补充资料	-	-	-
1、将净利润调节为经营活动的现金流 量：	-	-	-
净利润	-	-	-
加：少数股东损益	-	-	-
加：公益价值变动损失（减：收益）	-	-	-
计提的资产减值准备	-	-	-
固定资产折旧	-	-	-
无形资产摊销	-	-	-
长期待摊费用摊销	-	-	-
待摊费用的减少	-	-	-
预提费用的增加	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失	-	-	-
固定资产报废损失	-	-	-
财务费用	-	-	-
投资损失	-	-	-
递延税款贷项	-	-	-
存货的减少	-	-	-
经营性应收项目的减少	-	-	-
经营性应付项目的增加	-	-	-
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-	-	-
2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动：	-	-	-

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171

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
债务转为资本	-	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-	-
融资租入固定资产	-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	-	-	-
现金的期末余额	-	-	-
减：现金的期初余额	-	-	-
加：现金等价物的期末余额	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-	-	-

（二）最近一年审计报告的审计意见

苏州君胜的审计师认为：苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州君胜股权投资管理合伙企 业（有限合伙）2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量。

十一、上海云杉的财务资料

（一）上海云杉最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	12,963,920.68	7,404,847.53	8,531,353.14
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	68,388,859.60	61,068,733.24	62,467,319.50
存货	-	-	-

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172

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	81,352,780.28	68,473,580.77	70,998,672.64
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,472,157,442.00	984,229,572.00	984,229,572.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,472,157,442.00	984,229,572.00	984,229,572.00
资产总计	1,553,510,222.28	1,052,703,152.77	1,055,228,244.64
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	2,000,000.00
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	-	-	-
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款	817,400,000.00	315,658,572.00	315,658,572.00
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债
流动负债合计	817,400,000.00	315,658,572.00	317,658,572.00
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	817,400,000.00	315,658,572.00	317,658,572.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	737,119,794.00	737,119,794.00	737,119,794.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-1,009,571.72	-75,213.23	449,878.64
所有者权益合计	736,110,222.28	737,044,580.77	737,569,672.64
负债和所有者权益总计	1,553,510,222.28	1,052,703,152.77	1,055,228,244.64

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	-	-	-
二、营业总成本	934,358.51	753,091.87	2,173,475.92
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	219,417.70	-	163,035.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

174

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用	-	-
管理费用	813,000.00	805,000.00	2,124,095.50
财务费用	-98,059.19	-51,908.13	-113,655.08
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以
	-	-	-
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	183,859,492.00	228,000.00	228,000.00
其中：对联营企业和合营企业的
	-	-	-
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
	182,925,133.49	-525,091.87	-1,945,475.92
填列）
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	200.00
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”
	182,925,133.49	-525,091.87	-1,945,675.92
号填列）
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号
	182,925,133.49	-525,091.87	-1,945,675.92
填列）

3、现金流量表

3、现金流量表
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
客户存款和同业存放款项净增 加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增 加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现 金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

175

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	1,226,155,317.46	401,683,052.65	114,236.01
经营活动现金流入小计	1,226,155,317.46	401,683,052.65	114,236.01
购买商品、接受劳务支付的现金	-	2,800,000.00	-
客户贷款和垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增 加额	-	-	-
收到原保险合同赔付款项取得 的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的 现金	-	-	-
支付的各项税费	219,417.70	-	284,045.50
支付其他与经营活动有关的现 金	732,448,956.63	400,237,558.26	1,474,549.23
经营活动现金流出小计	732,668,374.33	400,237,558.26	1,758,594.73
经营活动产生的现金流量净额	493,486,943.13	-1,354,505.61	-1,644,358.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	328,672,130.00	-	-
取得投资收益收到的现金	183,859,492.00	228,000.00	228,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流入小计	512,531,622.00	228,000.00	228,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 民期资产所支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	816,600,000.00	-	-

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176

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
质押款项净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流出小计	816,600,000.00	-
投资活动产生的现金流量净额	-304,068,378.00	228,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	183,859,491.98	-	-
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-183,859,491.98	-	-
筹资活动产生的现金流净额	-183,859,491.98	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	5,559,073.15	-1,126,505.61	-1,126,505.61
加：期初现金及现金等价物余额	7,404,847.53	8,531,353.14	8,531,351.14
六、期末现金及现金等价物余额	12,963,920.68	7,404,847.53	7,404,847.53

（二）最近一年审计报告的审计意见

上海云杉的审计师认为：上海云杉财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的

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177

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

规定编制，公允反映了 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金 流量。

十二、科荣创投的财务资料

（一）科荣创投最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	489,357.27	711,481.27	841,052.75
短期投资	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	-	-	-
其他应收款	10,302,985.97	150,000.00	-
预付款项	-	-	3,000.00
存货	-	-	-
待摊费用	-	-	-
一年内到期的长期债券 投资	-	-	-
流动资产合计	10,792,343.24	861,481.27	844,052.75
长期投资：
长期股权投资	13,737,210.00	23,150,000.00	23,150,000.00
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	13,737,210.00	23,150,000.00	23,150,000.00
其中：合并价差	-	-	-
其中：股权投资差额	-	-	-
固定资产	-	-	-
固定资产原价	-	-	-
减：累计折旧	-	-	-

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178

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

固定资产净值	-	-	-
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	-	-	-
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	-	-	-
无形资产及其他资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	-	-	-
无形资产及其他资产合 计	-	-	-
递延税项：	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
资产总计	24,529,553.24	24,011,481.27	23,994,052.75
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收账款	-	-	-
应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	-
应付股利	-	-	-
应交税金	611,368.87	-	21,642.90
其他应交款	-	-	-
其他应付款	114,872.87	53,110.70	-20,278.90
预提费用	-	-	-
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	726,241.74	53,110.70	1,364.00

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179

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

长期负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税款：	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
负债合计	726,241.74	53,110.70	1,364.00
股东权益：
实收资本	25,200,000.00	25,200,000.00	25,200,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	-	-	-
其中：法定公益金	-	-	-
减：未确认的投资损失	-	-	-
未分配利润	-1,396,688.50	-1,241,629.43	-1,207,311.25
外币报表折算差额	-	-	-
股东权益合计	23,803,311.50	23,958,370.57	23,992,688.75
负债和股东权益总计	24,529,553.24	24,011,481.27	23,994,052.75

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、主营业务收入	-	-	-
减：主营业务成本	-	-	-
主营业务税金及附加	-	-	-
二、主营业务利润	-	-	-
加：其他业务利润	-	-	-
减：销售费用	-	-	-
管理费用	159,223.87	186,531.30	357,073.30

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180

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
财务费用	-4,164.80	-2,310.51	-2,589.43
三、营业利润	-155,059.07	-184,220.79	-354,483.87
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	-	150,000.00	150,000.00
补贴收入	-	-	-
营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	97.39
四、利润总额	-155,059.07	-34,318.18	-204,483.87
减：所得税费用	-	-	-
减：少数股东损益	-	-	-
加：未确认投资损失	-	-	-
五、净利润	-155,059.07	-34,318.18	-204,483.87
加：年初未分配利润	1,241,629.43	-1,207,311.25	-1,000,585.38
加：其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	-1,396,688.50	-1,241,629.43	-1,205,069.25
减：提取法定盈余公积	-	-	-
提取法定公益金	-	-	-
提取职工奖励及福利基金	-	-	-
七、可供股东分配的利润	-1,396,688.50	-1,241,629.43	-1,205,069.25
减：应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	-	-	-
转作股本的普通股股利	-	-	-
八、未分配利润	-1,396,688.50	-1,241,629.43	-1,205,069.25
3、现金流量表2			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-

2 科荣创投未编制 2013 及 2014 年度的现金流量表

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181

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收到的税费退还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	4,865.85
经营活动现金流入小计	4,865.85
购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-
支付的各项税费	-
支付的其他与经营活动有关的现金	9,639,779.85
经营活动现金流出小计	9,639,779.85
经营活动产生的现金流量净额	-9,634,914.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	9,412,790.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	9,412,790.00
构建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	-
投资所支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	9,412,790.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金	-
借款所收到的现金	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	-
偿还债务所支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	-

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182

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
其中：支付少数股东的股利	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	-222,124.00
补充资料	-
1、将净利润调节为经营活动的现金流 量：	-
净利润	-155,059.07
加：少数股东损益	-
加：公益价值变动损失（减：收益）	-
计提的资产减值准备	-
固定资产折旧	-
无形资产摊销	-
长期待摊费用摊销	-
待摊费用的减少	-
预提费用的增加	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失	-
固定资产报废损失	-
财务费用	-
投资损失	-
递延税款贷项	-
存货的减少	-
经营性应收项目的减少	-10,152,985.9 7
经营性应付项目的增加	673,131.04
其他
经营活动产生的现金流量净额	-9,634,914.00

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183

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动：	-
债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	-
现金的期末余额	489,357.27
减：现金的期初余额	711,481.27
加：现金等价物的期末余额	-
减：现金等价物的期初余额	-
现金及现金等价物净增加额	-222,124.00

（二）最近一年审计报告的审计意见

科荣创投的审计师认为：科荣创投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和 《企业会计制度》的规定编制，公允反映了其 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

十三、温州科创的财务资料

（一）温州科创最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	45,976.87	155,579.31	142,832.51
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-

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184

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
减：应收账款坏账准备	-	-	-
应收账款净额	-	-	-
预付款项	-	-	-
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	2,767,054.92	407,125.61	-
买入返售金融资产	-	-	-
存货	-	-	-
减：存货跌价准备	-	-	-
存货净额	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
内部往来(借)	-	-	-
内部银行存款	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,813,031.79	562,704.92	142,832.51
非流动资产：
可供出售金融资产	4,373,627.10	7,380,000.00	7,380,000.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
减：长期股权投资减值准备	-	-	-
长期股权投资净额	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
减：投资性房地产累计折旧	-	-	-
减：投资性房地产减值准备	-	-	-
投资性房地产净额	-	-	-
固定资产	-	-	-
减：累计折旧	-	-	-
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	-	-	-

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185

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
在建工程	-	-	-
减：在建工程减值准备	-	-	-
在建工程净额	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
减：累计摊销	-	-	-
减：无形资产减值准备	-	-	-
无形资产净额	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
减：商誉减值准备	-	-	-
商誉净额	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	4,373,627.10	7,380,000.00	7,380,000.00
资产总计	7,186,658.89	7,942,704.92	7,522,832.51
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	1,052,578.07	-	22,240.04
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	117,904.09	146,397.52	146,397.52
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-

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186

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
内部往来(贷)	-	-	-
内部银行借款	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,170,482.16	146,397.52	168,637.56
流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,170,482.16	146,397.52	168,637.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	4,980,000.00	7,380,000.00	7,380,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	393,819.24	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	1,036,176.73	22,488.16	-25,805.05
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	6,016,176.73	7,796,307.40	7,354,194.95
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合	6,016,176.73	7,796,307.40	7,354,194.95
负债和所有者权益（或股东权益） 计	7,186,658.89	7,942,704.92	7,522,832.51

2、利润表

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187

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	12,536.10	2,745.70	10,102.00
财务费用	-23,567.33	517.46	596.54
资产减值损失	-	-	-
营业总成本	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	8,194,682.02	128,250.00	128,400.00
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	8,025,713.25	124,986.84	117,701.46
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	8,025,713.25	124,986.84	117,701.46
减：所得税费用	2,051,923.31	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	6,153,789.94	124,986.84	117,701.46
归属于母公司所有者的净利润	6,153,789.94	124,986.84	117,701.46
少数股东损益	-	-	-

3、现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	25,629.33	511.54	2,101,868.26
经营活动现金流入小计	25,629.33	511.54	2,101,868.26
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-

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188

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
支付的各项税费	999,601.34	408.20	3,690.00
支付其他与经营活动有关的现金	842 ,835.43	3,366.50	5,064,727.80
经营活动现金流出小计	1,842,436.77	3,774.70	5,068,417.80
经营活动产生的现金流量净额	-1,816,807.44	-3,263.16	-2,966,549.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,234,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	128,250.00	128,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	9,234,000.00	128,250.00	128,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	9,234,000.00	128,250.00	128,400.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,670,795.00	112,240.04	834,522.09
支付其他与筹资活动有关的现金	5,856,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	7,526,795.00	112,240.04	834,522.09
筹资活动产生的现金流量净额	-7,526,795.00	-112,240.04	-834,522.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额	-109,602.44	12,746.80	-3,672,671.63
加：期初现金及现金等价物余额	155,579.31	142,832.51	3,815,504.14
六、期末现金及现金等价物余额	45,976.87	155,579.31	142,832.51

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189

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（二）最近一年审计报告的审计意见

温州科创的审计师认为：温州科创的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和 现金流量。

十四、发展基金的财务资料

（一）发展基金最近一年的财务报表

1、资产负债表

1、资产负债表
项目	2015 年12 月31 日
流动资产	-
货币资金	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-
交易性金融资产	-
应收票据	-
应收账款	-
预付款项	-
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	-
存货	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	-
非流动资产	-
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-

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190

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项目	2015 年12 月31 日
固定资产原价	-
减：累计折旧	-
固定资产净值	-
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计	-
资产总计	-
流动负债	-
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	-
预收款项	-
应付职工薪酬	-
应交税费	-
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	-
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	-

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191

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年12 月31 日
非流动负债	-
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	-
预计负债	-
递延收益	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	-
负债合计	-
所有者权益	-
实收资本	-
资本公积	-
减:库存股	-
其他综合收益	-
其中：外币报表折算差额	-
专项储备	-
盈余公积	-
未分配利润	-
归属于母公司所有者权益合计	-
少数股东权益	-
所有者权益合计	-
负债和所有者权益总计	-

2、利润表

	单位：元
项目	2015 年度 - - -
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加

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192

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项目	2015 年度
销售费用	-
管理费用	-
财务费用	-
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置净损失	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-
减：所得税费用	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-
五、每股收益	-
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-
六、其他综合收益	-
七、综合收益总额	-

3、现金流量表

3、现金流量表
项目	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-
销售商品、提供劳务收到的现金	-
客户存款和同业存放款项净增加额	-
向中央银行借款净增加额	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-
收到原保险合同保费取得的现金	-
收到再保险业务现金净额	-
保户储金及投资款净增加额	-

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193

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项目	2015 年度
处置交易性金融资产净增加额	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-
拆入资金净增加额	-
回购业务资金净增加额	-
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	-
经营活动现金流入小计	-
购买商品、接受劳务支付的现金	-
客户贷款和垫款净增加额	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-
收到原保险合同赔付款项取得的现金	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-
支付保单红利的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-
支付的各项税费	-
支付其他与经营活动有关的现金	-
经营活动现金流出小计	-
经营活动产生的现金流量净额	-
二、投资活动产生的现金流量	-
收回投资收到的现金	-
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他民期资产所支付的 现金	-
投资支付的现金	-
质押款项净增加额	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-

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194

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

项目	2015 年度
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量	-
吸收投资收到的现金	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款所收到的现金	-
发行债券收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	-
偿还债务所支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流净额	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	-
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	-

（二）最近一年审计报告的审计意见

因公司成立尚不满一年，未出具最近一年审计意见。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息 进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 1.收购人及其一致行动人的营业执照和税务登记证

• 2.收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单

• 及其身份证明

• 3.收购人关于收购上市公司的相关决定

• 4.与本次收购有关的法律文件

• 5.涉及收购资金来源的协议

• 6.收购人与上市公司及上市公司关联方在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协

• 议、合同，包括已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

• 7.收购人其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 8.自查期间内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的

• 名单及其持有或买卖大连国际股票情况的说明

• 9.收购人聘请的专业机构及相关人员在自查期间内持有或买卖大连国际股票情况

• 的说明

• 10.收购人及其一致行动人关于本次收购的相关承诺与声明

• 11.收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购

• 管理办法》第五十条规定的说明

• 12.收购人及其一致行动人的财务资料

• 13.财务顾问意见

• 14.法律意见书

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

财务顾问申明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

声明人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：_______

黄朝晖

财务顾问主办人： ___ _____

施方明 朱丽芳

签署日期： 年 月 日

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

律师及律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

国浩律师（深圳）事务所

律师： __ 丁明明

负责人： __ 律师： __

张敬前 祁 丽

年 月 日

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》之签字 盖章页) 中广核核技术应用有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 中广核资本控股有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 苏州德尔福商贸有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 科维（南通）机械有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 上海日环科技投资有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 南通南京大学材料工程技术研究院 法定代表人（或授权代表）： __ 南通海维精密机械有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 江苏达胜热缩材料有限公司 法定代表人（或授权代表）： __

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200

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》之签 字盖章页)

苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 苏州科荣创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 温州科创投资咨询有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企 业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __

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201

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖章 页)

魏建良：

丁建宏：

单永东：

张定乐：

吴凤亚：

魏兰：

刘恒：

林海光：

陆惠岐：

苏忠兴：

王珏：

刘斌：

明亮：

李德明：

张宇田：

施卫国：

肖林：

刘永好：

俞江：

叶启捷：

高健：

邢东剑：

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202

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖章 页)

陈晓敏：

黄志杰：

包秀杰：

徐红岩：

徐争鸣：

王郑宏：

陆燕：

陈林：

方红兵：

严伟：

李龙勤：

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中国大连国际合作 （集团）股份有限公 司	上市公司所在地	辽宁省大连市
股票简称	大连国际	股票代码	000881.SZ
收购人名称	中广核核技术应用有 限公司	收购人注册地	北京市海淀区
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生 变化□	有无一致行动人	有√ 无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□ 否√ 本次交易完成后，收 购人中广核核技术将 成为上市公司第一大 股东	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□ 否√ 本次交易完成 后，中广核核技 术的实际控制 人中国广核集 团将成为上市 公司的实际控 制人
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是√ 否□ 中广核核技术及中广 核资本的实际控制人 中国广核集团在境内 外持有4 家上市公司 5%以上的股权	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是√ 否□ 中广核核技术 及中广核资本 的实际控制人 中国广核集团 在境内外持有4 家上市公司的 控股权

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类：无 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份 的数量及变动 比例	股票种类：限售流通股 变动数量：64,473.10万股 变动比例：中广核核技术及其一致行动人合计持有61.08% （其中中广核核技术持有27.60%，其一致行动人持有 33.48%）
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否√ 本次交易前不存在，本次交易后将新增少量关联交易，收 购人及其控股股东已出具尽量避免及规范关联交易的承 诺
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是√否□ 中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得 中国证监会核准之日起48 个月内，中广核核技术将通过 现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存 在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关的独立第 三方。
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否√
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是√否 经自查，一致行动人之一徐红岩存在前六个月买卖大连国 际股票的情况，但已做出相应承诺及避嫌行为

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

是否存在《收 是□ 否√ 购办法》第六 收购人未存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 条规定的情形 是否已提供 《收购办法》 是√ 否□ 第五十条要求 收购人已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件。 的文件 是否已充分披 是√ 否□ 露资金来源 是否披露后续 是√ 否□ 计划 是否聘请财务 是√ 否□ 顾问 本次收购是否 是√ 否□ 需取得批准及 注：本次收购已获取中国证监会核准 批准进展情况 收购人是否声 明放弃行使相 是□ 否√ 关股份的表决 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书

• 及其附表。

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206

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》附表之 签字盖章页)

中广核核技术应用有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 中广核资本控股有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 苏州德尔福商贸有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 科维（南通）机械有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 上海日环科技投资有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 南通南京大学材料工程技术研究院 法定代表人（或授权代表）： __ 南通海维精密机械有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 江苏达胜热缩材料有限公司 法定代表人（或授权代表）： __

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207

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》附表 之签字盖章页)

苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 苏州科荣创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __ 温州科创投资咨询有限公司 法定代表人（或授权代表）： __ 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企 业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： __

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208

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签字 盖章页)

魏建良：

丁建宏：

单永东：

张定乐：

吴凤亚：

魏兰：

刘恒：

林海光：

陆惠岐：

苏忠兴：

王珏：

刘斌：

明亮：

李德明：

张宇田：

施卫国：

肖林：

刘永好：

俞江：

叶启捷：

高健：

邢东剑：

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书

(本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签字 盖章页)

陈晓敏：

黄志杰：

包秀杰：

徐红岩：

徐争鸣：

王郑宏：

陆燕：

陈林：

方红兵：

严伟：

李龙勤：

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