CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 28, 2016

中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司关于 中国大连国际合作(集团)股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告

上市公司名称：中国大连国际合作(集团)股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：大连国际 股票代码：000881.SZ

财务顾问：

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签署日期：2016 年 10 月 28 日

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目 录

第一节 特别声明 ......................................................................................................................................... 5 第二节 释义 ................................................................................................................................................. 7 第三节 绪言 ............................................................................................................................................... 12 第四节 财务顾问承诺 ............................................................................................................................... 15 第五节 收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................................................... 16 一、中广核核技术 .............................................................................................................................. 16 二、中广核资本控股有限公司 ........................................................................................................... 20 三、苏州德尔福商贸有限公司 ........................................................................................................... 24 四、科维（南通）机械有限公司 ....................................................................................................... 26 五、上海日环科技投资有限公司 ....................................................................................................... 30 六、南通南京大学材料工程技术研究院 ........................................................................................... 32 七、南通海维精密机械有限公司 ....................................................................................................... 35 八、江苏达胜热缩材料有限公司 ....................................................................................................... 37 九、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） ....................................................................... 40 十、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） ....................................................................... 42 十一、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） ........................................................................... 44 十二、苏州科荣创业投资中心（有限合伙） ................................................................................... 47 十三、温州科创投资咨询有限公司 ................................................................................................... 50 十四、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙） ........................................... 52 十五、魏建良 ...................................................................................................................................... 55 十六、魏兰 .......................................................................................................................................... 56 十七、刘恒 .......................................................................................................................................... 57 十八、丁建宏 ...................................................................................................................................... 58 十九、单永东 ...................................................................................................................................... 59 二十、张定乐 ...................................................................................................................................... 60 二十一、吴凤亚 .................................................................................................................................. 61 二十二、林海光 .................................................................................................................................. 61 二十三、陆惠岐 .................................................................................................................................. 62 二十四、苏忠兴 .................................................................................................................................. 63 二十五、王珏 ...................................................................................................................................... 64 二十六、刘斌 ...................................................................................................................................... 65

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二十七、李德明 .................................................................................................................................. 66 二十八、明亮 ...................................................................................................................................... 67 二十九、肖林 ...................................................................................................................................... 68 三十、张宇田 ...................................................................................................................................... 69 三十一、施卫国 .................................................................................................................................. 70 三十二、刘永好 .................................................................................................................................. 71 三十三、俞江 ...................................................................................................................................... 71 三十四、叶启捷 .................................................................................................................................. 72 三十五、邢东剑 .................................................................................................................................. 73 三十六、高健 ...................................................................................................................................... 74 三十七、陈晓敏 .................................................................................................................................. 75 三十八、黄志杰 .................................................................................................................................. 76 三十九、包秀杰 .................................................................................................................................. 77 四十、徐红岩 ...................................................................................................................................... 77 四十一、徐争鸣 .................................................................................................................................. 78 四十二、陆燕 ...................................................................................................................................... 79 四十三、王郑宏 .................................................................................................................................. 80 四十四、陈林 ...................................................................................................................................... 81 四十五、方红兵 .................................................................................................................................. 82 四十六、严伟 ...................................................................................................................................... 83 四十七、李龙勤 .................................................................................................................................. 83 四十八、收购人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ............................... 85 第六节 财务顾问核查意见........................................................................................................................ 87 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ................................... 87 二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................................... 87 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、规范运作上市公司及诚信情况的核查 ... 88 四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............................................... 89 五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核 查 ........... 90 六、关于收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性 ....................................................... 90 七、收购人的授权和批准情况 ........................................................................................................... 90 八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有 关规定 .................................................................................................................................................. 92 九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....................................... 92 十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ............................................................... 97

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十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董 事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................... 97 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行 的解决方案 .......................................................................................................................................... 98 十三、对本次收购无需申请豁免要约收购的核查 ........................................................................... 98 十五、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................................................... 99 十六、财务顾问结论意见 ................................................................................................................... 99

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第一节 特别声明

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受委托， 担任本次中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）及其一致行动人收 购中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“上市公司”）的 财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，本财务顾问提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各 方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问 特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中广核核技术及其一致行动人提 供，中广核核技术及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有 书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担个别和连带责任。

2、本财务顾问报告不构成对大连国际的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报 告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序， 旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘 要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发 表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知 识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有 关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列

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载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

• 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读大连国际以及其他机构就本次收购发布的

相关公告。

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第二节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 收购报告书 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书 上市公司/大连国际 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 收购人 指 中广核核技术应用有限公司 中国广核集团 指 中国广核集团有限公司 中广核核技术 指 中广核核技术应用有限公司 核技术应用 指 非动力核技术应用 高新核材 指 中广核高新核材集团有限公司 中科海维 指 中广核中科海维科技发展有限公司 中广核达胜 指 中广核达胜加速器技术有限公司 深圳沃尔 指 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 中广核俊尔 指 中广核俊尔新材料有限公司 苏州特威 指 中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司 湖北拓普 指 中广核拓普（湖北）新材料有限公司 华维公司 指 新加坡华维投资控股有限公司 通州美达华 指 南通市通州区美达华贸易有限公司 本次非公开发行/本次 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 2016 年度非公开 非公开发行股票 发行 A 股股票 标的公司/目标公司 指 高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊 尔、苏州特威、湖北拓普 拟购买资产/标的资产 指 高新核材 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中科海维 100%

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股权、中广核达胜 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州 特威 45%股权、湖北拓普 35%股权

标的公司少数股东 指 本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、 中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东 权益的交易对方

本次收购/本次交易 指 大连国际发行股份购买中广核核技术等交易对方持有的标 的资产

中广核核技术等投资者以现金认购大连国际本次非公开发 行不超过 26,768.64 万股股票 德尔福 指 苏州德尔福商贸有限公司 沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 科维机械 指 科维（南通）机械有限公司 日环科技 指 上海日环科技投资有限公司 南大研究院 指 南通南京大学材料工程技术研究院 南通机械 指 南通海维精密机械有限公司 达胜热缩 指 江苏达胜热缩材料有限公司 苏州资达 指 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 苏州君胜 指 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） 上海云杉 指 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 科荣创投 指[苏州科荣创业投资中心（有限合伙）] 温州科创 指 温州科创投资咨询有限公司 一致行动人 指 中广核核技术及与中广核核技术受同一实际控制人控制的 中广核资本，与中广核核技术通过签订《一致行动协议》， 形成一致行动关系的标的公司少数股东以及发展基金

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• 交易对方 指 1、收购高新核材 100%股权交易中，交易对方为中广核核 技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、 张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏；

• 2、收购深圳沃尔 100%股权交易中，交易对方为中广核核 技术和沃尔核材；

• 3、收购中科海维 100%股权交易中，交易对方为中广核核 技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘 斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮；

• 4、收购中广核达胜 100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶 启捷、邢东剑、高健；

• 5、收购中广核俊尔 49%股权交易中，交易对方为上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰；

• 6、收购苏州特威 45%股权交易中，交易对方为徐红岩、徐 争鸣、陆燕、王郑宏；

• 7、收购湖北拓普 35%股权交易中，交易对方为陈林、方红 兵、严伟、李龙勤

国合集团

指 中国大连国际经济技术合作集团有限公司

国合长泽

• 指 深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）

天津君联

• 指 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发展基金

指 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

深圳隆徽 指 深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙) 中广核资本 指 中广核资本控股有限公司

中广核资本 指 中广核资本控股有限公司 东莞祈富 指 中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司

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中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

本次重大资产重组、本 指 大连国际以发行股份的方式购买高新核材 100%股权、深圳 次交易 沃尔 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股 权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权，同时募集配套资金

重组报告书 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日 定价基准日 指 大连国际董事会审议通过本次重组相关决议公告(即第七届 董事会第十六次会议决议公告)之日

过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

• 《发行股份购买资产 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 协议》 份购买资产协议（修订稿）》

• 《非公开发行股份认 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 购协议》 份认购协议书》

• 《盈利补偿协议》 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》

• 《一致行动协议》 指 《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应 用有限公司之一致行动协议》

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财务顾问、中金公司 中国国际金融股份有限公司 本报告、本财务顾问报 中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作(集团) 告 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。

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第三节 绪言

本次收购中，中广核核技术等收购人及其一致行动人以持有的标的资产的股权认购 大连国际非公开发行的股份，发行的股票数量不超过 47,899.32 万股。同时，包括中广 核核技术、发展基金及资本控股等不超过十名配套融资投资者以现金认购大连国际非公 开发行的股份，发行的股票数量不超过 26,768.64 万股，拟募集资金总额不超过 28 亿元， 不超过标的资产交易价格的 100%。

本次收购中，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公 司第七届董事会第十六次会议决议公告日。交易详情如下：

（一）发行股份购买资产

中广核核技术等收购人及其一致行动人以持有的标的资产的股权认购大连国际非 公开发行的股份。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为 420,077.03 万元。 此外，标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，补充评估值为 437,640.67 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础， 因此，为了保护上市公司股东利益，本次交易中标的资产的交易价格仍以 2015 年 6 月 30 日的评估值为基础确定，即交易价格为 420,077.03 万元。本次收购预计的发行股份 数量如下：

序号	标的资产	交易价格（万元）	发行股份数量（万股）
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43

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合计 420,077.03 47,899.32

本次交易完成后，上市公司将拥有上述标的资产。

（二）募集配套资金

包括中广核核技术、发展基金及资本控股在内的不超过十名配套融资投资者以现金 认购大连国际通过锁价方式非公开发行的股份，发行的股票数量不超过 26,768.64 万股， 拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体认购数量及金 额如下：

序号	标的资产	认购金额（万元）	认购股份数量（万股）
1	中广核核技术	100,000.00	9,560.23
2	国合集团	65,000.00	6,214.15
3	国合长泽	5,000.00	478.01
4	天津君联	20,000.00	1,912.05
5	发展基金	62,200.00	5,946.46
6	深圳隆徽	15,000.00	1,434.03
7	中广核资本	12,800.00	1,223.71
	合计	280,000.00	26,768.64

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，为 10.46 元/股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则 第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，中广核核技术及其一致行动人为本次 交易的收购人及其一致行动人，并履行了披露收购报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中金公司接 受收购人及其一致行动人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的《收购

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报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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第四节 财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申

• 报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理

• 由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

• 6、与收购人已订立持续督导协议。

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第五节 收购人及其一致行动人介绍

一、中广核核技术

（一）基本情况

企业名称 中广核核技术应用有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2011 年 6 月 23 日 经营期限 2011 年 6 月 23 日至 2061 年 6 月 22 日 主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01 注册地 北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01 注册资本 73,190 万元 法定代表人 张剑锋 股东 深圳市能之汇投资有限公司 统一社会信用代码 911101085768651467 通讯方式 010-88557766

技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、 经营范围 代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为深圳能之汇投资有限公司，实际控制人 为中国广核集团，产权及控制关系如下：

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中国广核集团基本情况如下：

企业名称 中国广核集团有限公司 住所 深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 33 楼 注册资本 122 亿元人民币 企业类型 有限责任公司

经营范围 组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站的运行、维 修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国广核集团致力于发展清洁能源，主要业务板块包括核能、核燃料、新能源、金 融及综合服务等，在分布式能源、核技术应用、节能技术服务等领域也取得了良好发展。

截至 2015 年 12 月 31 日，中国广核集团控制的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主要行业
1	中国广核电力股份有限公司	64.20%	核力发电
2	广西防城港核电有限公司	61.00%	核力发电
3	中广核陆丰核电有限公司	100.00%	核力发电
4	湖北核电有限公司	60.00%	核力发电

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序号	企业名称	持股比例	主要行业
5	咸宁核电有限公司	60.00%	核力发电
6	中广核惠州核电有限公司	100.00%	核力发电
7	中广核工程有限公司	100.00%	建筑安装；工程管理服务
8	中广核铀业发展有限公司	100.00%	铀矿开采；核燃料加工
9	中国广核新能源控股有限公司	72.95%	新能源发电
10	中广核风电有限公司	100.00%	风力发电
11	中广核太阳能有限公司	100.00%	太阳能发电
12	中广核欧洲能源公司	100.00%	新能源投资及开发建设
13	中广核节能产业发展有限公司	100.00%	天然气利用；分布式能源
14	中广核资本控股有限公司	100.00%	金融业
15	中广核财务有限责任公司	100.00%	金融业
16	中广核产业投资基金管理有限公司	65.00%	金融业
17	中广核服务集团有限公司	100.00%	投资与资产管理；企业管理服务
18	中广核核技术应用有限公司	100.00%	核技术应用

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中广核核技术最近三年的主要业务为对核技术应用产业的相关领域进行股权投资。

中广核核技术最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	285,046.41	89,984.01	47,196.18
负债合计（万元）	134,157.44	39,431.46	38,740.04
净资产（万元）	150,888.97	50,552.55	8,456.14
资产负债率	47.07%	43.82%	82.08%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	192,613.79	81,391.79	12,609.31
利润总额（万元）	20,860.91	4,169.57	-1,537.68
净利润（万元）	16,734.11	2,795.12	-1,707.07
净资产收益率	11.09%	5.53%	N.A.

备注：资产负债率=（总资产-净资产）/总资产；净资产收益率=净利润/净资产，下同

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（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，中广核核技术及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中广核核技术的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的 居留权
周振兴	董事长	中国	北京	无
张剑锋	董事、总经理	中国	深圳	无
张昕辉	董事	中国	深圳	无
孙旭	董事	中国	深圳	无
朱慧	董事	中国	深圳	无
冯毅	副总经理	中国	北京	无
秦庚	总会计师	中国	深圳	无
杨新春	总经济师	中国	深圳	无
林乃杰	总工程师	中国	深圳	无

（六）中广核核技术及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，中广核核技术未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过 该公司 5%权益的情况。

截至本报告书签署日，中国广核集团直接或间接拥有达到或超过 5%权益的主要上 市公司的简要情况如下：

序号	股票简称	股票代码	直接或间接持股比例
1	中广核电力	1816.HK	64.20%
2	中广核矿业	1164.HK	72.02%
3	中广核新能源	1811.HK	72.95%
4	EME	EME.AX	66.45%
5	银建国际	0171.HK	15.80%
6	Fission Uranium	FCU.TO	19.99%

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（七）中广核核技术实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，中国广核集团实际控制的上市公司超过 2 家。

截至本报告书签署日，中国广核集团直接或间接拥有 5%以上权益的主要金融机构 的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例(%)	注册地	经营范围或主要业务
1	中广核财务有限责任 公司	100%	深圳	在中国银行业监督管理委员会批准 范围内，开展各项金融业务，为中国 广核集团成员单位提供金融服务
2	中广核保险经纪有限 责任公司	100%	深圳	在全国范围内从事保险经纪业务，主 要为中国广核集团内客户提供专业 化、个性化的保险中介服务
3	中广核保险有限公司	100%	香港	中国广核集团所属资产或所控股资 产的财产保险业务。主要业务险种包 括核电站运营期核物质损失险，机器 损坏险，核电站工程期建安工程保险
4	中广核华盛投资有限 公司	100%	香港	负责中国广核集团的境外资金集中 管理、融资管理，进行资金的统筹运 作和监控及海外账户管理，并为境外 子公司提供境外结算、内部信贷、换 汇、跨境代付、跨境贷款等金融服务

二、中广核资本控股有限公司

（一）基本情况

企业名称 中广核资本控股有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2011 年 12 月 16 日 经营期限 2011 年 12 月 16 日至 2061 年 12 月 16 日 主要办公地点 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001 注册地 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001

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注册资本 100,000 万元 法定代表人 陈启明 股东 中国广核集团有限公司 统一社会信用代码 914403005879130435 营业执照注册号 440301105903045 组织机构代码证号 58791304-3 通讯方式 0755-81121314

资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、 经营范围 金融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业。（具 体项目另行申报）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，中广核资本的控股股东及实际控制人为中国广核集团，中广 核资本的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中广核资本最近三年主要从事金融新业务投资、内部及产业链金融服务、资产经营 管理等方面业务。最近三年主要财务数据和指标如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	982,120.67	886,237.89	817,131.85
负债合计	143,234.85	3,246.04	120.93
所有者权益合计	838,885.82	882,991.86	817,010.92
资产负债率	14.58%	0.37%	0.01%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入	12,267.76	10,812.18	-
利润总额	9,229.72	6,196.46	391.04
净利润	6,794.60	4,738.68	293.30
净资产收益率	0.81%	0.54%	0.04%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，中广核资本及其董事、监事及主要管理人员最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区永久居留权
施兵	董事长	中国	深圳
陈启明	董事、总经理	中国	深圳	无
胡焰明	董事	中国	深圳	无
尹恩刚	董事	中国	深圳	无
方春法	董事	中国	深圳	无
蔡梓华	监事	中国	深圳	无
康伟	监事	中国	深圳	无
王宏新	监事	中国	深圳	无
曾一龙	副总经理	中国	深圳	无
王云霄	财务总监	中国	深圳	无

（六）中广核资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，中广核资本未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该

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公司 5%权益的情况。

截至本报告书签署日，中广核资本的控股股东及实际控制人中国广核集团直接或间 接拥有 5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：

序号	股票简称	股票代码	直接或间接持股比例
1	中广核电力	1816.HK	64.20%
2	中广核矿业	1164.HK	72.02%
3	中广核新能源	1811.HK	72.95%
4	EME	EME.AX	66.45%
5	银建国际	171.HK	15.80%
6	Fission Uranium	FCU.TO	19.99%

（七）中广核资本实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，中国广核集团直接或间接拥有 5%以上权益的主要金融机构 的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册地	经营范围或主要业务
1	中广核财务有限责任公司	100%	深圳	在中国银行业监督管理委员会批准范围内， 努力开展各项金融业务，为中国广核集团成 员单位提供金融服务
2	中广核保险经纪有限责任 公司	100%	深圳	在全国范围内从事保险经纪业务。主要为中 国广核集团内客户提供专业化、个性化的保 险中介服务，努力成为在国内特殊风险领域 具有领先优势的保险经纪服务商
3	中广核保险有限公司	100%	香港	中国广核集团所属资产或所控股资产的财产 保险业务。主要业务险种包括核电站运营期 核物质损失险，机器损坏险，核电站工程期 建安工程保险
4	中广核华盛投资有限公司	100%	香港	负责中国广核集团的境外资金集中管理、融 资管理，进行资金的统筹运作和监控及海外 账户管理，并为境外子公司提供境外结算、 内部信贷、换汇、跨境代付、跨境贷款等金 融服务

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三、苏州德尔福商贸有限公司

（一）基本情况

企业名称 苏州德尔福商贸有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2006 年 11 月 10 日 经营期限 2006 年 11 月 10 日至 2036 年 11 月 9 日 主要办公地点 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号 注册地 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号 注册资本 200 万元 法定代表人 魏建良 股东 魏建良、魏兰、王秋亚 统一社会信用代码 913205857938422909 通讯方式 13913771086 许可经营项目：无；

一般经营项目：经销塑料粒子、化工原料及产品（不含危险 经营范围 品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料； 实业投资；项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

（二）产权及控制关系

德尔福的股权结构及控制关系如下：

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魏建良和王秋亚系夫妻关系，魏建良和魏兰系父女关系。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

德尔福 2013 年的主要业务为塑料粒子、化工原料等产品的经销业务以及持有高新 核材的股权。自 2014 年开始，德尔福主要从事对高新核材的股权投资业务。

德尔福最近三年主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	4,036.46	3,802.25	2,451.02
负债合计（万元）	194.76	43.88	1,112.77
净资产（万元）	3,841.70	3,758.37	1,338.25
资产负债率	4.83%	1.15%	45.40%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	17.09	0.84	230.72
利润总额（万元）	225.65	2,872.08	356.10
净利润（万元）	83.33	2,420.12	356.10
净资产收益率	2.17%	64.39%	26.61%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，德尔福及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

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（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
魏建良	执行董事	中国	江苏	无
王秋亚	总经理	中国	江苏	无
魏兰	监事	中国	江苏	无

（六）德尔福及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，德尔福及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市 公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）德尔福或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的， 其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，德尔福及其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上市 公司的控股股东或实际控制人。

四、科维（南通）机械有限公司

（一）基本情况

企业名称 科维（南通）机械有限公司 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 成立日期 2006 年 7 月 10 日 经营期限 2006 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日 主要办公地点 江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号 注册地 江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号 注册资本 500 万美元 法定代表人 刘斌

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股东 新加坡华维投资控股有限公司

统一社会信用代码 91320612789930183Q 通讯方式 0513-86540698

生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子 经营范围 产品、橡塑零配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依 法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权及控制关系

科维机械的股权结构及控制关系如下：

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实际控制人刘斌的基本信息如下：

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	刘斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省南通市通州区金沙镇
通讯地址	江苏省南通市通州区青岛路
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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			存在产权关系
南通油泵泵油咀二厂、油泵油咀总 厂	1989年-1999年	副厂长、厂长、总厂 厂长	否
通州市机械冶金工业公司	1996年-1999年	副总经理	否
通州市通亚热电能源公司	1999年-2004年	经理	否
科维（南通）机械有限公司	2004年-至今	董事长	间接持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除以下股权投资外，刘斌未控制其他企业。

单位：万元，特别标明除外

				单位：万元，特别标明除外
行业	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
制造业	通州美达华	50	100%	五金、机械产品等
制造业	南通星维海威精 密机械有限公司	49（万美元）	68.3%（通过通州 美达华持股）	生产、加工充气减震器及其他汽 车零件、内燃机及其配件等
制造业	华维公司	98.80（万新加坡元）	95%	污水处理、废物处理和油田化学 品生产
制造业	南通机械	558.51	95%	生产加工减震器、汽车零件
制造业	科维机械	500（万美元）	通过华维公司控 股	生产、加工汽车零配件、农牧业 机械、建筑机械、保险柜、电子 产品、橡塑零配件
制造业	南通科荣动力机 械有限公司	1,000	100%（通过科维机 械持股）	发动机（船用发动机除外）、发 电机组、内燃机组及零部件生 产、销售；自营和代理上述商品 的进出口业务）。 （国家禁止或限 制经营的产品除外）

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

科维机械最近三年的主要业务为生产及加工汽车零配件、农牧机械、建筑机械、保 险柜、电子产品、橡塑零配件及其它精密机械零配件等，其产品主要出口至美国、新西 兰、澳大利亚、新加坡等国家。

科维机械最近三年的主要财务数据和指标如下：

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	5,449.38	5,160.95	5,749.55
负债合计（万元）	984.51	838.30	1,450.48
净资产（万元）	4,464.88	4,322.65	4,299.07
资产负债率	18.07%	16.24%	25.23%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	1,773.30	982.59	1,309.77
利润总额（万元）	189.64	32.20	236.69
净利润（万元）	142.23	23.57	-526.63
净资产收益率	3.19%	0.55%	N.A.

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，科维机械及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
刘斌	董事长	中国	南通	无
戴光荣	董事	中国	南通	无
刘奇	董事	新加坡	南通	是
杨晓婷	总经理	中国	南通	无
徐淑云	监事	中国	南通	无

（六）科维机械及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，科维机械及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上 市公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）科维机械或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情

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况

截至本报告书签署日，科维机械及其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

五、上海日环科技投资有限公司

（一）基本情况

企业名称 上海日环科技投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期 1990 年 8 月 15 日 经营期限 1990 年 8 月 15 日至 2040 年 8 月 13 日 主要办公地点 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号 注册地 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号 注册资本 2,710 万元 法定代表人 张海荣 股东 中国科学院上海应用物理研究所 统一社会信用代码 91310114133641012B 通讯方式 021-59554993

经营范围

核素生物制品、辐射改性新材料和辐照装置、核仪器仪表等应用 科技产业的投资，核技术、核物理、核工程专业领域内开展技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权及控制关系

日环科技的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

日环科技最近三年的主要业务为对上海世龙科技有限公司、上海斯纳普膜分立科技 有限公司、上海原子科兴药业有限公司、上海艾普强粒子设备有限公司、中科海维的股 权投资。

日环科技最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	6,026.50	5,818.21	5,811.24
负债合计（万元）	61.85	39.87	111.17
净资产（万元）	5,964.65	5,778.34	5,700.07
资产负债率	1.03%	0.69%	1.91%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	-	5.05	956.72
利润总额（万元）	222.48	78.27	160.94
净利润（万元）	217.74	78.27	160.94
净资产收益率	3.65%	1.35%	2.82%

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（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，日环科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张海荣	董事长	中国	上海	无
蔡锡明	董事	中国	上海	无
魏峰	监事	中国	上海	无
林谷虎	董事	中国	上海	无

（六）日环科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，日环科技及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上 市公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）日环科技或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，日环科技及其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

六、南通南京大学材料工程技术研究院

（一）基本情况

机构名称 南通南京大学材料工程技术研究院 机构性质 事业单位法人 成立日期 2010 年 6 月 16 日

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经营期限 不适用 主要办公地点 江苏省南通市崇川区崇川路 58 号南通科技园 1 号楼 9 层 注册地 江苏省南通市崇川区崇川路 58 号南通科技园 1 号楼 9 层 开办资金 200 万元 法定代表人 孟祥康 股东 不适用 事业单位法人证书号 132060000678 组织机构代码证号 46754728-8 税务登记证号 320601467547288 通讯电话 13814620073

经营范围

开展科技研究，促进产业发展、新材料技术研发、成果转化和 项目产业化，打造应用技术研究院、行业技术研发和人才培训 载体，创新型科技企业培育和发展，构建产、学、研紧密结合 的科技创新平台

（二）产权及控制关系

南大研究院的举办单位为南通市科学技术局，并于 2010 年 6 月在南通市事业单位 登记管理局登记成立。南大研究院是由南京大学与南通市人民政府合作共建的新型政产 学研合作平台。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

南大研究院自成立以来，面向国家新兴产业材料领域发展战略布局，以南通地区新 材料及相关产业需求为主导，采用开放型多元化投入模式，依托南京大学雄厚的科研资 源和智力优势，吸引各类企业和研究机构共同参与，开展技术研发、成果转化和产业化 工作。

南大研究院最近三年的主要财务数据和指标如下：

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	2,702.92	2,823.53	2,140.38
负债合计（万元）	-127.04	-125.34	-401.09
净资产（万元）	2,829.97	2,948.88	2,541.47
资产负债率	-4.70%	-4.44%	-18.74%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	95.72	606.11	569.70-
支出（万元）	218.49	761.41	236.39-

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，南大研究院及其管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
孟祥康	其他	中国	南京	无
陆洪彬	其他	中国	南通	无

（六）南大研究院及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，南大研究院未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该 公司 5%权益的情况。

（七）南大研究院或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制 人的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

截至本报告书签署日，南大研究院不是两个或两个以上上市公司的控股股东或实际 控制人。

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七、南通海维精密机械有限公司

（一）基本情况

企业名称 南通海维精密机械有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2000 年 6 月 22 日 经营期限 2000 年 6 月 22 日至 2020 年 8 月 1 日 主要办公地点 江苏省南通市通州经济开发区碧华路 88 号 注册地 江苏省南通市通州经济开发区碧华路 88 号 注册资本 558.5153 万元 法定代表人 刘斌 股东 通州美达华，华维公司，南通康非特模塑有限公司 统一社会信用代码 9132061272069694XG 通讯方式 0513-6101966

生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色 经营范围 金属零件；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权及控制关系

南通机械的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

南通机械最近三年的主要业务为汽车、内燃机配件，机械零件，有色金属零件的加 工和销售。

南通机械最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	2,278.69	2,280.31	2,587.48
负债合计（万元）	354.67	371.02	697.40
净资产（万元）	1,924.02	1,909.29	1,890.08
资产负债率	15.56%	16.27%	26.95%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	216.55	310.69	264.94
利润总额（万元）	16.31	22.62	35.32
净利润（万元）	14.73	17.95	26.43
净资产收益率	0.77%	0.94%	1.40%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，南通机械及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

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诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
刘斌	董事	中国	南通	无
明亮	董事	中国	南通	无
刘奇	董事	新加坡	南通	新加坡
张萍	监事	中国	南通	无
刘斌	总经理	中国	南通	无

（六）南通机械及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，南通机械及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上 市公司拥有达到或超过该公司 5%权益的情况。

（七）南通机械或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，南通机械或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

八、江苏达胜热缩材料有限公司

（一）基本情况

企业名称 江苏达胜热缩材料有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 1999 年 5 月 31 日 经营期限 1999 年 5 月 31 日至 2027 年 5 月 30 日

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主要办公地点 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号 注册地 北厍镇金银桥 注册资本 5,008 万元 法定代表人 HSIAO KENNETH FENG （肖峰）

统一社会信用代码 91320509251324851W 通讯方式 0512-82859666

经营范围

热缩材料的辐照加工（使用 II 类射线装置）；热缩套管、电缆附 件、管道防腐材料的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（二）产权及控制关系

达胜热缩材料的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

达胜热缩材料最近三年的主要业务为热缩套管、电缆附件、管道防腐材料的生产销 售；自营和代理各类商品及技术的进出品业务。

达胜热缩材料最近三年的主要财务数据和指标如下：

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	21,524.91	25,093.53	21,352.12
负债合计（万元）	9,573.24	10,053.15	6,591.96
净资产（万元）	11,951.67	15,040.39	14,760.17
资产负债率	44.48%	40.06%	30.87%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	7,195.61	7,691.52	11,017.44
利润总额（万元）	-3,088.72	289.61	918.57
净利润（万元）	-3,088.72	282.22	826.87
净资产收益率	N.A.	1.88%	5.60%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，达胜热缩材料及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
肖峰	董事长	加拿大	上海	是
马小丽	副董事长兼总经理	中国	吴江	否
朱建新	董事	中国	吴江	否
肖红峰	监事	中国	吴江	否

（六）达胜热缩材料及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，达胜热缩及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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39

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（七）达胜热缩材料或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控 制人的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

截至本报告书签署日，达胜热缩材料或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以 上上市公司的控股股东或实际控制人。

九、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况 企业名称 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2013 年 2 月 18 日 合伙期限 2013 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 17 日 主要办公地点 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册地 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册资本 460.5 万元 执行事务合伙人 马小丽 统一社会信用代码 91320500061884815R

通讯方式 0512-82859666 许可经营项目：无； 经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）产权及控制关系

苏州资达的普通合伙人为马小丽，系达胜热缩材料的股东。苏州资达的有限合伙人 均为达胜热缩材料及其下属企业员工、中广核达胜及其下属企业的员工。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至目前，苏州资达除持有中广核达胜股权外，未开展其他业务。

苏州资达最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	460.50	460.50	460.50
负债合计（万元）	-	-	-
净资产（万元）	460.50	460.50	460.50
资产负债率	-	-	-
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-	-	-
净利润（万元）	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，苏州资达及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
马小丽	执行事务合伙人	中国	吴江	否

（六）苏州资达及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，苏州资达及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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（七）苏州资达或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，苏州资达或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况 企业名称 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2013 年 1 月 31 日 经营期限 2013 年 1 月 31 日至 2023 年 1 月 29 日 主要办公地点 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册地 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路 注册资本 259.50 万元 执行事务合伙人 马小丽 统一社会信用代码 91320500061884831F

通讯方式 0512-82859666 经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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（二）产权及控制关系

苏州君胜的普通合伙人为马小丽，系达胜热缩材料的股东。苏州君胜的有限合伙人 均为达胜热缩材料的员工、中广核达胜及其下属企业的员工。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至目前，苏州君胜除持有中广核达胜股权外，未开展其他业务。

苏州君胜最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	259.50	259.50	259.50
负债合计（万元）	-	-	-
净资产（万元）	259.50	259.50	259.50
资产负债率	-	-	-
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-	-	-
净利润（万元）	-	-	-
净资产收益率	-	-	-

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，苏州君胜及其执行事务合伙人最近五年以来未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地 区的居留权
马小丽	执行事务合伙人	中国	吴江	否

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（六）苏州君胜及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，苏州君胜及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）苏州君胜或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，苏州君胜或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十一、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

（一） 基本情况

企业名称 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2008 年 10 月 29 日 合伙期限 2008 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 主要办公地点 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室 注册地 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室 注册资本 87,000 万元 执行事务合伙人 上海云杉投资管理有限公司（委派代表：南存辉） 统一社会信用代码 913100006810362357 通讯方式 021-56777777 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动）

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（二）产权及控制关系

上海云杉的实际控制人是正泰集团股份有限公司。正泰集团股份有限公司是浙江正 泰电器股份有限公司（601877.SH）的控股股东。南存辉是浙江正泰电器股份有限公司 的实际控制人。

上海云杉的股权结构及控制关系如下图所示：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

上海云杉最近三年主要从事股权投资业务。

上海云杉最近三年的主要财务数据和指标如下：

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	155,351.02	105,270.32	105,522.82
负债合计（万元）	81,740.00	31,565.86	31,765.86
净资产（万元）	73,611.02	73,704.46	73,756.97
资产负债率	52.62%	29.99%	30.10%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	18,292.51	-52.51	-194.57
净利润（万元）	18,292.51	-52.51	-194.57
净资产收益率	24.85%	N.A.	N.A.

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，上海云杉及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）执行事务合伙人委派代表

截至本报告书签署日，上海云杉的执行事务合伙人为上海云杉投资管理有限公司， 其委派代表为南存辉。

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地 区的居留权
南存辉	执行事务合伙人委派代表	中国	上海	无

（六）上海云杉及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

上海云杉的实际控制人是正泰集团股份有限公司。正泰集团股份有限公司是浙江正 泰电器股份有限公司（601877.SH）的控股股东，截至 2016 年 3 月 31 日，正泰集团股 份有限公司及其实际控制人南存辉合计持有 70.63%的股权。

（七）上海云杉或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情

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况

截至本报告书签署日，上海云杉或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十二、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称 苏州科荣创业投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2011 年 7 月 4 日 合伙期限 2011 年 7 月 4 日至 2023 年 10 月 7 日 主要办公地点 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼 注册地 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼 注册资本 2,520 万元 执行事务合伙人 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）（委派代表：郭丽） 统一社会信用代码 91320500578143542G 通讯方式 0512-69572909 许可经营项目：无； 经营范围 一般经营项目：创业投资业务。

（二）产权及控制关系

科荣创投的股权结构及控制关系如下：

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截至本报告书签署日，科荣创投各层级出资人的执行事务合伙人如下：

合伙企业名称	执行事务合伙人
科荣创投	苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）
苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）	北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）
北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）	苏州卡贝金牛投资管理有限公司

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

科荣创投最近三年主要从事股权投资业务。

科荣创投最近三年的主要财务数据和指标如下：

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48

中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	2,452.96	2,401.15	2,399.41
负债合计（万元）	72.62	5.31	0.14
净资产（万元）	2,380.33	2,395.84	2,399.27
资产负债率	2.96%	0.22%	0.01%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-15.51	-3.43	-20.45
净利润（万元）	-15.51	-3.43	-20.45
净资产收益率	N.A.	N.A.	N.A.

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，科荣创投及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，科荣创投的执行事务合伙人为苏州卡贝高登创业投资中心 （有限合伙），其委派代表为郭丽。

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
郭丽	执行事务合伙人委 派代表	中国	苏州	无

（六）科荣创投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，科荣创投及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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49

中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（七）科荣创投或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，科荣创投或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十三、温州科创投资咨询有限公司

（一）基本情况

企业名称 温州科创投资咨询有限公司 企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 成立日期 2011 年 4 月 21 日 营业期限 2011 年 4 月 21 日至长期 主要办公地点 温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室 注册地 温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室 注册资本 498 万元 法定代表人 陈晓敏 统一社会信用代码 91330303573974814X 通讯方式 0577-56818888 经营范围 一般经营项目：投资信息（不含证券、期货、金融信息）咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州科创的股权结构及控制关系如下：

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50

中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

温州科创最近三年主要从事关于中广核俊尔的股权投资业务。

温州科创最近三年的主要财务数据和指标如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	718.67	794.27	792.99
负债合计（万元）	117.05	14.64	16.86
净资产（万元）	601.62	779.63	776.13
资产负债率	16.29%	1.84%	2.13%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	820.57	12.50	11.77
净利润（万元）	615.38	12.50	11.77
净资产收益率	102.29%	1.60%	1.52%

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，温州科创及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
陈晓敏	董事长	中国	温州	无
朱春光	董事	中国	温州	无

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
张磊	董事	中国	温州	无
郑京连	董事	中国	温州	无
左绍文	董事	中国	上海	无
周良梁	董事	中国	温州	无
缪丽琴	董事	中国	温州	无
刘志强	监事	中国	温州	无
黄志永	经理	中国	温州	无

（六）温州科创及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，温州科创及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）温州科创或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人 的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况

截至本报告书签署日，温州科创或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十四、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2015 年 7 月 27 日 自有限合伙成立（以取得营业执照为标志）之日起四年。期满后 合伙期限 经普通合伙人同意可延续 2 次,每次延续时间为 1 年，并应于期 满前办理相应的企业变更登记手续。每一期认缴出资的资金到账 日即为该期资金募集完成日

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主要办公地点 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 17 层 1712 房 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 出资额 62,200 万元 授权代表 执行事务合伙人：深圳市前海鹏则资本管理有限公司（委派代表： 张宸） 统一社会信用代码 91440300349838033J 通讯方式 0755-88316452 经营范围 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业 务、受托管理股权投资基金（以上均不得从事证券投资活动；不 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）

（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，发展基金的股权结构及控制关系如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

发展基金主要从事股权投资业务。发展基金成立于 2015 年 7 月，暂无最近三年财 务数据。

（四）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，发展基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，发展基金的执行事务合伙人为深圳市前海鹏则资本管理有限 公司，其委派代表为张宸。

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居 留权
张宸	执行事务合伙人 委派代表	中国	深圳	无

（六）发展基金及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，发展基金及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）发展基金或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人

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的，其持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情

况

截至本报告书签署日，发展基金或其控股股东、实际控制人不是两个或两个以上上 市公司的控股股东或实际控制人。

十五、魏建良

（一）基本情况及近五年任职经历

姓名	魏建良	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
沙东化工厂	1982 年12 月-1985 年9 月	化验员	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1985年9月-1987年9月	品管科长	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1987 年9 月-1995 年12 月	厂长	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1995 年12 月-2003 年7 月	总经理	曾持股，目前已经成为高 新核材的子公司
苏州德尔泰高聚物有限 公司	2003年8月-2004年6月	董事长兼总经理	曾持股，目前已经成为高 新核材的子公司
江苏德尔泰投资有限公 司	2004年7月-2013年12 月	董事长兼总经理	直接持股，目前已经更名 为高新核材
高新核材	2014年1月-至今	总经理	直接持股10%，并通过 德尔福间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有德尔福及高新核材的股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

魏建良最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

十六、魏兰

（一）基本情况及近五年任职经历

姓名	魏兰	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省太仓市杭州路
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州安信会计师事务所	2009年-2009年	审计助理	否
上海托克贸易有限公司	2009年-2010年	融资员	否
中广核三角洲（江苏）塑 化有限公司	2010年-2016年6月	常务副总经理	通过高新核材间接持股
中广核高新核材集团（江 苏）进出口有限公司	2016年7月-至今	总经理	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除通过德尔福间接持有高新核材股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

魏兰最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

十七、刘恒

（一）基本情况及近五年任职经历

姓名	刘恒	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市杭州路
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
韩国三星物产株式会社 上海代表处	2010年4月-2012年12 月	销售员	否
威尔斯新材料（太仓）有 限公司	2013年1月-至今	销售员	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

刘恒最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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十八、丁建宏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	丁建宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏三角洲塑化有限公 司	2005年-2013年	总经理	间接持股
中广核三角洲（江苏）塑 化有限公司	2014年-至今	总经理	间接持股
中广核三角洲（苏州）高 聚物有限公司	2014年11月- 2015年12 月	总经理	间接持股
中广核高新核材集团有 限公司	2014年8月-至今	副总经理	直接持股6%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

丁建宏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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十九、单永东

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	单永东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏三角洲塑化有限公 司	1989年9月-1990年6月	员工	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1990年6月-1994年7月	工艺员/值班长	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1994年7月-1997年7月	技术部副经理	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1997年7月-1999年3月	车间主任	否
江苏三角洲塑化有限公 司	1999年3月-2009年12 月	技术部经理/总工程师	否
中广核三角洲（苏州）新 材料研发有限公司	2010年1月-至今	总经理兼集团公司总工 程师	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

单永东最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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二十、张定乐

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	张定乐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州三角洲化工公司	2010年1月-2011年7月	总经理	否
苏州三角洲进出口有限 公司	2011年8月-2014年11 月	总经理	否
中广核三角洲（太仓）进 出口有限公司	2014年12月-2016年6 月	总经理	通过高新核材间接持股
中广核三角洲（苏州）贸 易有限公司	2016年1月-至今	总经理	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

张定乐最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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二十一、吴凤亚

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	吴凤亚	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏德尔泰投资有限公 司	2010年-2013年	财务总监	直接持股，目前已经更名 为高新核材
中广核高新核材集团有 限公司	2014年-至今	副总会计师	直接持股3%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 3%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

吴凤亚最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十二、林海光

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	林海光	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	广东省中山市东凤镇

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通讯地址	广东省中山市东凤镇吉昌村	广东省中山市东凤镇吉昌村
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中山市森宝电业有限公 司	1984年-至今	总经理	直接持股50%
中山市三角洲塑化有限 公司	2006年6月-2012年2月	董事	直接持股20%
中山市德尔泰塑胶有限 公司	2012年2月-2013年11 月	董事	直接持股30%
中广核三角洲（中山）高 聚物有限公司	2013年11月-2015年	董事	通过高新核材间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除本次收购报告书披露的对外投资外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

林海光最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十三、陆惠岐

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陆惠岐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
主要职业和职务

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州德尔泰高聚物有限 公司	2011年1月-2013年11 月	总经理	直接持股
中广核三角洲（苏州）高 聚物有限公司	2013年11月-2014年10 月	总经理	间接持股
高新核材	2014年11月-至今	副总经理	直接持股1%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 1%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陆惠岐最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十四、苏忠兴

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	苏忠兴	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	广东省中山市东凤镇
通讯地址	广东省中山市东凤镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中山市三角洲塑化有限 公司	2006年6月-2012年2月	总经理	否
中山市德尔泰塑胶有限 公司	2012年2月-2013年11 月	总经理	直接持股
中广核三角洲（中山）高	2013年11月-至今	总经理	通过高新核材间接持股

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聚物有限公司

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 1%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

苏忠兴最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十五、王珏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	王珏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市沙溪镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
太仓经开万达百货有限 公司	2012年9月17日-2014 年3 月17 日	人事专员	否
苏州德尔泰高聚物有限 公司	2011年1月-2013年11 月	总经理	直接持股
中广核三角洲（苏州）高 聚物有限公司	2013年11月-2014年10 月	综管部、总经理	间接持股

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有高新核材 1%的股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

王珏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十六、刘斌

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	刘斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省南通市通州区金沙镇
通讯地址	江苏省南通市通州区青岛路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南通油泵泵油咀二厂、油 泵油咀总厂	1989年-1999年	副厂长、厂长、总厂厂长	否
通州市机械冶金工业公 司	1996年-1999年	副总经理	否
通州市通亚热电能源公 司	1999年-2004年	经理	否
科维（南通）机械有限公 司	2004年-至今	董事长	间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除以下股权投资外，未控制其他企业：

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单位：万元，特别标明除外

				单位：万元，特别标明除外
行业	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
制造业	通州美达华	50	100%	五金、机械产品等
制造业	南通星维海威精 密机械有限公司	49（万美元）	68.3%（通过通州 美达华持股）	生产、加工充气减震器及其他汽 车零件、内燃机及其配件等
制造业	华维公司	98.80（万新加坡元）	95%	污水处理、废物处理和油田化学 品生产
制造业	南通机械	558.51	95%	生产加工减震器、汽车零件
制造业	科维机械	500（万美元）	通过华维公司控 股	生产、加工汽车零配件、农牧业 机械、建筑机械、保险柜、电子 产品、橡塑零配件
制造业	南通科荣动力机 械有限公司	1,000	100%（通过科维机 械持股）	发动机（船用发动机除外）、发 电机组、内燃机组及零部件生 产、销售；自营和代理上述商品 的进出口业务）。 （国家禁止或限 制经营的产品除外）

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

刘斌最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十七、李德明

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	李德明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定平城路
通讯地址	上海市嘉定平城路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

姓名	李德明	曾用名	无
中国科学院上海应用物 理研究所	1984年-至今	研究室主任	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.855%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

李德明最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十八、明亮

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	明亮	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省南通市观音山镇八一路
通讯地址	江苏省南通市观音山镇八一路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南通康非特模塑有限公 司	2006年-至今	总经理	90%持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.87%股权外，明亮的其他对外股权投资如

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下：

				单位：万元
行业	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
制造业	南通康非特模塑 有限公司	100	100%	模具制造；机械加工；塑料制品、变压器 生产、销售

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

明亮最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

二十九、肖林

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	肖林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	南京市鼓楼区阳光广场
通讯地址	南京市鼓楼区阳光广场
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京大学加速器研究所	1991 年7 月-1998 年12 月	工程师	否
南京大学加速器研究所	1999年1月-至今	高工、所长	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.431%股权外，未控制其他企业。

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

肖林最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十、张宇田

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	张宇田	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定区嘉罗公路
通讯地址	上海市嘉定区嘉罗公路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
兰州大学	1978年-1998年	教师	否
上海应用物理研究所	1998年-至今	研究室副主任	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.690%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

张宇田最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（四）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十一、施卫国

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	施卫国	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定区嘉罗公路
通讯地址	上海市嘉定区嘉罗公路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海应用物理研究所	1989-至今	项目主任	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.50%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

施卫国最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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70

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三十二、刘永好

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	刘永好	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	上海市嘉定区双河路
通讯地址	上海市嘉定区双河路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海应用物理研究所	1994-至今	副研究员、助理研究员	否

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科海维 0.4050%股权外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

刘永好最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十三、俞江

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	俞江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市工业园区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇

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是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核达胜加速器技术 有限公司	2007年5月-2008年12 月	副总经理	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2009年1月-2011年12 月	总经理	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2012年1月-至今	董事、事业部总经理	直接持股4.11%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

俞江最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十四、叶启捷

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	叶启捷	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市工业园区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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			存在产权关系
中广核达胜	2007年11月-2011年12 月	副总经理	直接持股2.06%
中广核达胜	2012年1月至今	事业部副总经理	直接持股2.06%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

叶启捷最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十五、邢东剑

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	邢东剑	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市吴江区黎里镇
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏达胜热缩材料有限 公司	2008年4月1日-2011年 12 月31 日	辐照中心总经理	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2012年1月1日-至今	辐照事业部总经理	直接持股0.55%

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（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

邢东剑最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十六、高健

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	高健	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	浙江省杭州市滨江区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏中国东方丝绸市场 股份有限公司	2009年4月-2011年6月	副总/董秘	无
江苏鹰翔化纤股份有限 公司	2011年7月-2014年6月	副总/董秘	无
江苏达胜热缩材料有限 公司	2014年7月-至今	顾问	否
中广核达胜加速器技术 有限公司	2015年5月-至今	董事	直接持股2%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股

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情况外，未控制其他企业。

• （三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

高健最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十七、陈晓敏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陈晓敏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	浙江省温州市车站大道
通讯地址	浙江省温州市经济技术开发区高新园区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核俊尔	1995年11月-2015年5 月	董事长	直接持股
	2015年5月-至今	总经理	直接持股33.98%，并通 过温州科创间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陈晓敏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

三十八、黄志杰

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	黄志杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	浙江省温州市伯爵山庄
通讯地址	浙江省温州市经济技术开发区高新园区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核俊尔	1996年6月-2015年5月	总经理	直接持股
	2015年5月-至今	副总经理	直接持股5.59%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

黄志杰最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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76

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三十九、包秀杰

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	包秀杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	浙江省乐清市柳市镇双龙路
通讯地址	浙江省乐清市柳市镇双龙路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2003年10月至今	德力西集团有限公司	执行副总裁	8.75%
2011年9月至今	杭州德力西集团有限公 司	董事长	通过德力西集团有限公 司间接持股

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

包秀杰最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十、徐红岩

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	徐红岩	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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住所	江苏省苏州市虎丘区滨河路	江苏省苏州市虎丘区滨河路
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区滨河路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003 年6 月-2014 年11 月	总经理	直接持股
	2014年12月-至今	董事、总经理	直接持股31.50%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

徐红岩最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十一、徐争鸣

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	徐争鸣	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市木渎镇
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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姓名	徐争鸣	曾用名	无
			存在产权关系
苏州特威	2003年-2014年11月	后勤部部长	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	董事、安环经理	直接持股9%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

徐争鸣最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十二、陆燕

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陆燕	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
住所	江苏省苏州市木渎镇
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003年-2014年11月	生产总监	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	生产总监	直接持股2.25%

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（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陆燕最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十三、王郑宏

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	王郑宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003-2014年11月	销售总监	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	销售总监	直接持股2.25%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股 情况外，未控制其他企业。

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

王郑宏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十四、陈林

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	陈林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	湖北省汉川市马口镇新正街
通讯地址	湖北省汉川市马口镇马口工业园
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
拓普科技	2008年至今	执行董事兼总经理	持股59%
湖北拓普	2015年5月1日-至今	总经理	持股18.14%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股情 况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

陈林最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

• （四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十五、方红兵

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	方红兵	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	湖北省武汉市硚口区永安巷
通讯地址	湖北省汉川市马口镇马口工业园
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
拓普科技	2008年至今	监事	持股41%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除在“（一）基本情况和近五年主要任职经历”披露的持股情 况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

方红兵最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

四十六、严伟

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	严伟	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
住所	四川省成都市新都区马家镇
通讯地址	四川省成都市双流县华阳镇正北下街
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
成都云龙电缆材料有限 公司	2009年-至今	董事	直接持股30%
四川中天丹琪科技有限 公司	2012年-至今	董事长	直接持股50.73%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有湖北拓普 2.55%股权以及在“（一）基本情况和近五 年主要任职经历”披露的持股情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

严伟最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

四十七、李龙勤

（一）基本情况和近五年主要任职经历

姓名	李龙勤	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

住所	湖北省武汉市洪山区邮科院路	湖北省武汉市洪山区邮科院路	湖北省武汉市洪山区邮科院路
通讯地址	湖北省武汉市洪山区邮科院路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
长飞光纤光缆有限公司	1990年12月至2012年2 月	光缆部工艺工程师、经理 及技术经理	否
通鼎互联信息股份有限 公司（002491.SZ）	2012年2月至2014年6 月	总经理	截至2015年12月31日， 持有195.00万股
	2014年6月-至今	副董事长

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有湖北拓普 1.70%股权以及本部分“（一）基本情况和 近五年主要任职经历”披露的持股情况外，未控制其他企业。

（三）最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

李龙勤最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，无相关情况。

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四十八、收购人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的 关系

（一）股权关系

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注：

• 1、“明亮等 6 位自然人”指：明亮、李德明、张宇田、施卫国、肖林、刘永好

• 2、“王珏等 9 位自然人”指：王珏、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、刘恒、陆惠

• 岐、苏忠兴

• 3、“魏建良等 45 位自然人”指：魏建良、钟鸣、谭振兴、廖德生、刘斌、李德明、张宇田、

• 李葆青、姜彤、陈勇、张辉军、王君、倪国华、苏忠兴、陆惠岐、吴凤亚、丁建宏、魏兰、单永东、 张定乐、陈林、徐红岩、马孟君、李瑞、范燕萍、潘剑峰、陈建青、张雪良、王建新、赵光国、吕 燕、孙军、高健、俞江、侯志强、周长明、董俊凯、李霞娟、蒋琦、沈锋、吴翰、张文龙、朱云超、 万勇军、吴洪彦

• 5、“吴建丰等 25 位自然人”指：吴建丰、周佩芳、缪雅鸣、邵晓、王平、肖红峰、程会强、

• 孙菊良、马志强、庄向阳、张徐文、潘永红、潘志荣、张燕、左都文、鲍元浩、苏春、顾红娟、董 玉梅、陆根荣、许森飞、范利平、李健辉、裴震宇、金博

• 6、“俞章华等 34 位自然人”指：俞章华、朱南康、罗超华、赵红宇、高文照、斯厚智、赖伟

• 全、倪晓敏、孙雪勤、叶晓军、张志强、沈荣华、鲁向前、罗建家、胡志荣、朱焕铮、陆洁平、庄 保鑫、侯俊山、郭英军、程廓、周祝文、张幼学、潘刚峰、凌玉平、刘将、朱勇峰、梅锦伟、陈洲、 杨军伟、邹存洋、任天斌、朱锦华、杨春名

• 7、“俞江等 4 位自然人”指：俞江、叶启捷、高健、邢东剑

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• 8、“徐红岩等 4 位自然人”指：徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕

• 9、“陈林等 4 位自然人”指：陈林、方红兵、严伟、李龙勤

• 10、“陈晓敏等 6 位自然人”指：陈晓敏、黄志杰、肖海波、张磊、周良梁、谷远来

（二）业务关系

部分企业之间业务方面有相似之处（具体业务简介详见各公司“（一）基本情况” 中介绍），但经营上完全独立。

（三）资产关系

各收购人及其一致行动人（法人）均为独立法人，各自独立运营。

（四）人员关系

刘斌任科维机械的董事长及南通机械的董事兼总经理；马小丽任苏州资达的执行事 务合伙人、苏州君胜的执行事务合伙人以及达胜热缩材料的副董事长兼总经理。除此， 无其他人员交叉任职情况。

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第六节 财务顾问核查意见

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完

整

根据对收购人编制的收购报告书及其所依据的文件资料、大连国际的相关公告文件 及对收购报告书所披露情况的查证，收购人已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》 等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中广核核技术及其一致 行动人对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司 的影响分析、与上市公司之间的重大交易、自查期间买卖大连国际上市交易股份的情况、 收购人的财务资料等内容进行了披露。

基于上述核查，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露信息内容是真实、准 确、完整的。

二、对收购人本次收购目的的核查

本次收购主要目的如下：

大连国际原有业务因受经济环境、市场竞争等多重因素影响导致近几年盈利能力下 降。在继续经营原有业务的同时，大连国际希望寻找恰当的转型契机及业务领域，打造 新的利润增长点。

中国广核集团是全球核能发电与核技术应用的领先企业。中广核核技术作为中国广 核集团旗下专业从事非动力核技术产业的全资子公司，依托中国广核集团强大的技术、 资本及人才优势，引领中国非动力核技术产业的发展。自 2011 年成立以来，中广核核 技术收入规模快速上升。通过本次交易，大连国际将转型为国内领先的核技术应用高新 技术企业，为实现创新驱动发展奠定坚实基础。在收购完成后，大连国际将率先成为国 内核技术应用 A 股上市企业。中国广核集团也将拥有首家国内 A 股上市平台。此外， 本次收购促进资源的有效整合，顺应国家发展混合所有制改革的趋势，且未有与收购人 在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。

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经查阅收购人及其一致行动人出具的相关说明，本财务顾问认为，收购人本次收购 目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、规范运作上市公 司及诚信情况的核查

本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一致行 动人的收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核 查，对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、规范运作上市公司及诚信情况等 发表以下核查意见：

（一）收购人及其一致行动人的主体资格

收购人及其一致行动人的具体介绍见本财务顾问报告“第五节 收购人及其一致行 动人情况介绍”。

经核查，并根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购 人及其一致行动人具备《上市公司收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《上市公 司收购管理办法》第六条情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）收购人及其一致行动人的经济实力

一致行动人中，除中广核资本、发展基金以外均以资产认购上市公司发行的股份， 不涉及资金支付。中广核核技术同时以资产及现金认购上市公司发行的股份。经核查， 并根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人持有的高新核材等公 司的股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或 类似安排，其持有的高新核材等公司的股权也不存在质押或其他有争议的情况。

经核查，并根据中广核核技术、中广核资本及发展基金出具的说明，中广核核技术、 中广核资本及发展基金以现金方式认购本次募集配套资金的资金来源不包含任何杠杆 融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。资金来源 全部为配套融资方的自有资金及合法筹集的资金，该等资金来源合法。上述资金不存在 直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换

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或者其他交易取得资金的情形。

综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。

（三）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的能力

经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的 义务和责任。中广核核技术及其控股股东中广核集团已出具《关于保持上市公司独立性 的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方 面的独立性。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人及其一致行动人的诚信情况

经核查并根据收购人及其一致行动人出具的承诺，本财务顾问认为，截至本报告出 具之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，收购 人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的 不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。

（五）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，涉及 的其他附加义务为，2016 年 3 月 4 日，大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿协议》， 其主要内容请见收购报告书“第四节 本次收购的方式/ 四、《盈利补偿协议》”

本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足预测数的上述补偿安排是可行 的、合理的。

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理 等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免 同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立 等。

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

本财务顾问认为：收购人及相关人员通过辅导熟悉了与证券市场有关的法律和行政 法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任， 督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章 的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式的核 查

本财务顾问核查了收购人及其控股股东、实际控制人的工商登记资料以及收购人的 有关内部决策文件。收购人及其一致行动人的股权结构已于本报告书“第五节 收购人 及其一致行动人情况介绍”部分披露。本财务顾问认为：收购人在其《 收购报告书》 中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、 完整和准确的，不存在其他未予披露的控制关系。

六、关于收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性

一致行动人中，除中广核资本、发展基金以外均以资产认购上市公司发行的股份， 不涉及资金支付。中广核核技术同时以资产及现金认购上市公司发行的股份。经核查， 并根据中广核核技术、中广核资本及发展基金出具的说明，中广核核技术、中广核资本 及发展基金以现金方式认购本次募集配套资金的资金来源不包含任何杠杆融资结构化 设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。资金来源全部为配套 融资方的自有资金及合法筹集的资金，该等资金来源合法。上述资金不存在直接或者间 接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交 易取得资金的情形。

七、收购人的授权和批准情况

1、本次收购人中广核核技术已于 2015 年 11 月 23 日履行内部决策程序，同意本次 收购相关事宜。收购人的一致行动人德尔福、科维机械、日环科技、南大研究院、南通

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机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投、温州科创、资本控 股、发展基金亦已履行内部程序，同意本次交易相关事宜。

2、2015 年 11 月 26 日，中广核核技术与标的公司少数股东（不包括沃尔核材）、 发展基金签订了《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应用有限公司之 一致行动协议》。

3、2015 年 11 月 27 日，大连国际召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过 了关于本次交易的重组预案等相关议案。

4、2015 年 11 月 27 日，中广核核技术与大连国际签署了《中国大连国际合作（集 团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》、《中国大连国际合作（集团）股份有 限公司非公开发行股份认购协议书》和《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公 开发行股份购买资产之盈利补偿协议》。此外，各方于 2016 年 3 月 4 日签署了《中国大 连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议（修订稿）》及《中国 大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订 稿）》，并于 2016 年 5 月 26 日签署了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司与中广 核核技术应用有限公司关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励事项的补充协议》。

5、2016 年 3 月 2 日，已完成国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。

6、2016 年 3 月 4 日，大连国际召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了 关于本次交易的重组报告书等相关议案。

7、2016 年 3 月 18 日，本次交易已获得国务院国资委的批复。

8、2016 年 3 月 22 日，大连国际召开2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交 易相关议案。

9、2016 年 5 月 13 日，本次交易已通过商务部的经营者集中审查。

10、2016 年 10 月 26 日，本次交易已获得中国证监会下发的《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412 号），核准本次交易方案。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。

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八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排，及该安排是否符合有关规定

（一）拟购买资产过渡期损益的约定

交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，以标的资产交割完成为前提，自评 估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由大连国际享 有，亏损由中广核核技术先行向目标公司以货币资金补足后自行根据相关约定向除中广 核核技术以外的45名本次交易的交易对方中的相关各方追偿。

在交割日后30个工作日内，应由大连国际聘请的具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具专项审计报告，对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计确认。

（二）人员、业务以及公司章程

收购人暂无在过渡期内对上市公司现有员工聘用、上市公司章程、资产及业务进行 重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥 善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和发展并维护上市公 司及其全体股东的利益。

九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对后续计划的核查

收购人在收购后对上市公司的后续计划已经在收购报告书中进行了详细陈述，对收 购人在收购完成后对上市公司主营业务的调整、对上市公司资产和业务处置计划及与他 人合资合作计划、董事会和高级管理人员组成的调整、员工聘用的安排、分红政策的调 整等方面进行了披露。经核查，本财务顾问认为收购人对本次收购的后续计划，符合相 关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。

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（二）对独立性的核查

本次交易完成后，大连国际将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、 人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保护大连国际及其中小股东的利益，确保并加强大连国际的独立性，收购人和收 购人的实际控制人特作出如下承诺：

中国广核集团出具承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

中广核核技术出具承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规 范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立。”

（三）对同业竞争的核查

1 、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 的同业竞争情况及解决措施

本次交易前，上市公司的控股股东为国合集团，上市公司的主营业务包括远洋运输、 工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成 后，上市公司将拥有标的公司的全部权益，上市公司的控股股东将变更为中广核核技术， 实际控制人将变更为中国广核集团。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增 加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

截至 2015 年 12 月 31 日，中国广核集团控制的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主要行业
1	中国广核电力股份有限公司	64.20%	核力发电
2	广西防城港核电有限公司	61.00%	核力发电

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序号	企业名称	持股比例	主要行业
3	中广核陆丰核电有限公司	100.00%	核力发电
4	湖北核电有限公司	60.00%	核力发电
5	咸宁核电有限公司	60.00%	核力发电
6	中广核惠州核电有限公司	100.00%	核力发电
7	中广核工程有限公司	100.00%	建筑安装；工程管理服务
8	中广核铀业发展有限公司	100.00%	铀矿开采；核燃料加工
9	中国广核新能源控股有限公司	72.95%	新能源发电
10	中广核风电有限公司	100.00%	风力发电
11	中广核太阳能有限公司	100.00%	太阳能发电
12	中广核欧洲能源公司	100.00%	新能源投资及开发建设
13	中广核节能产业发展有限公司	100.00%	天然气利用；分布式能源
14	中广核资本控股有限公司	100.00%	金融业
15	中广核财务有限责任公司	100.00%	金融业
16	中广核产业投资基金管理有限公司	65.00%	金融业
17	中广核服务集团有限公司	100.00%	投资与资产管理；企业管理服务
18	中广核核技术应用有限公司	100.00%	核技术应用

中广核核技术控股子公司东莞祈富与标的公司之间存在同业竞争，由于东莞祈富的 经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易后，除上述事项外，中广核核技术 与中国广核集团并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性 资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。

中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，中广核核技术将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可 能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关的独立第三方。在该等资产注入大连 国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。具体而言， 2015 年 12 月，东莞祈富的控股股东三角洲投资与本次交易的目标公司之一高新核材签 署了股权托管协议，将其在东莞祈富的除所有权、处置权、收益权以外的其余股东权利， 包括但不限于参与经营管理、委派董事监事、决定聘任或解聘高级管理人员、制定规章 制度等，均托管给高新核材，由高新核材以其自己的名义行使该等股东权利，从而确保 东莞祈富不会因同业竞争事项损害高新核材及上市公司利益；三角洲投资应当就东莞祈富 股权托管事宜向高新核材支付适当的托管报酬，该托管报酬视东莞祈富在托管期间归属于

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母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定；托管期限自 2016 年 1 月 1 日起至下列日 期中的孰早之日止：（ 1 ） 2019 年 12 月 31 日；或（ 2 ）三角洲投资或东莞祈富股权注入上 市公司（含其下属控股企业，下同）从而彻底解决同业竞争问题之日；或（ 3 ）三角洲投资 或东莞祈富股权转让给其他无关联第三方从而彻底解决同业竞争问题之日。如东莞祈富股 权因任何原因在 2019 年 12 月 31 日仍无法实现注入上市公司或转让给其他无关联第三方 从而彻底解决同业竞争问题的，则经双方书面协商同意，托管期限可自动延长至双方另行 商定的日期。

因此，本次交易完成后，不会新增同业竞争，上市公司与中广核核技术、中国广核 集团及其其他下属企业之间不存在同业竞争情况。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其公众股东在本次交易完成后的合法权益，中国广核集团、中广 核核技术分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（1）中国广核集团承诺

“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，本公司将促 使核技术公司通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争 的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给 独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第 1 点所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律 法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何期限内，本公司 不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重 和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业 （大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或 间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控 制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济 赔偿责任。”

（2）中广核核技术承诺

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“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，本公司将通 过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连 国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之 前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第 1 条所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律 法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限内，本公司不会 利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重和保 证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大 连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接 竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的 企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济 赔偿责任。”

（四）对关联交易的核查

本次交易完成后，上市公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及中国 广核集团下属单位成为关联方。本次交易前，上市公司与中国广核集团及其下属企业不 存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，与中国广核集 团及其其他下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司股 东及中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团作出以下承诺：

“1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减 少或避免与大连国际之间不必要的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、 公正、公开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条 件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交 易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表 决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

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经核查，本财务顾问认为收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财 务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情况下，有 助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。

十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排

本次交易中，收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份，不存在收购 标的被设定其他权利或存在权利限制的情形。

收购人及其一致行动人承诺，其在本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之日 起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期 内，其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并 遵守上述限售期限的承诺。

除资本控股以外的收购人及其一致行动人承诺，本次交易完成后 6 个月内，如大连 国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。

经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定 其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职 安排达成某种协议或者默契

（一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来

经收购人及其关联方出具的说明及本财务顾问的核查，在本报告书签署日前二十四 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与大连国际及其子公司不存在 资产交易合计金额高于3,000万元或者高于大连国际最近经审计的合并财务报表净资产

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5%以上的重大交易；收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员未与大连国际董 事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成 某种协议或者默契

经核查，截至本报告书签署日，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不 存在对拟更换的大连国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的 计划；收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对大连国际有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

经核查，并根据上市公司出具的说明：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联 方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司 利益的其他情形。

十三、对本次收购无需申请豁免要约收购的核查

本次收购是因收购人及其一致行动人以资产及/或现金认购大连国际向其非公开发 行的新股，导致收购人及其一致行动人持有大连国际的权益合计超过 30%，触发其要约 收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次收购已经获得大连国际股东大会通过并同意收购人及其一致行动人免于以要 约方式增持上市公司股份，大连国际本次非公开发行股票购买资产及募集配套资金交易

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

已经获得中国证券监督管理委员会核准。经核查，本财务顾问认购本次收购可以免于提 交豁免要约申请。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信息外， 收购人及其一致行动人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重 大信息；收购人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露 未披露的其他重大信息。

十六、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于中国大 连国际合作(集团)股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签署页）

法定代表人（或授权代表人）： 黄朝晖 投资银行业务部门负责人： 黄朝晖 内核负责人： 石芳 财务顾问主办人： 施方明 朱丽芳 项目协办人： 徐雅妮

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报

	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报	*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报
	第一条至第八条的内容。
上市公司名称			中国大连国际合作（集 团）股份有限公司	财务顾问名称	中国国际金融股份有限公司
证券简称			大连国际	证券代码	000881.SZ
收购人名称或姓名			中广核核技术应用有限公司
实际控制人是否变化			是 √ 否□
收购方式			通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介			大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核 材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股 权，发行的股票数量不超过47,899.32万股。同时，大连国际通过锁价方 式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配 套资金，发行的股票数量不超过26,768.64万股，拟募集资金总额不超过 28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。
序号		核查事项			核查意见		备注与说明
					是	否
一、收购人基本情况核查
1.1		收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1		收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注 册登记的情况是否相符			是
1.1.2		收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间 的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然 人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资 料完整，并与实际情况相符			是

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1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份 证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 照	部 分 是		1、 南通机械的 董事刘奇国 籍为新加坡 2、 达胜热缩董 事长国籍为 加拿大
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	部 分 是		达胜热缩账户未 列出。其他收购 人及之行动人无 账户号码
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制 方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括 联系电话）与实际情况是否相符	是
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件	是		获得直系亲属的 身份证号码
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 照	是
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务	是
	是否具有相应的管理经验	是
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系			与历次任职单位 存在产权关系的 收购人具体信 息，已于收购报 告书中第五节： 收购人及其一致 行动人情况介绍 中披露
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联	是

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	企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 否未持有其他上市公司5%以上的股份	部 分 是		中国广核集团持 有其他上市公司 5%以上股份，请 参见报告第20 页表述
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况			已披露持股5% 以上上市公司的 情况，未披露持 有银行、信托公 司、证券公司、 保险公司等其他 金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			通过上述监管部 门的官网及其他 公开信息查询， 收购人及其一致 行动人最近3年 无上述违规情况
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的 控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明			发展基金成立不 满3年，该公司 无控股股东和实 际控制人
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年 内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问 题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等 问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上 市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		通过对收购人及 其实际控制人税 务人员的访谈， 以及于监管部门 的官网及其他公

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				开信息查询，收 购人的纳税情况 无违规情况
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 象	是		通过于监管部门 的官网及其他公 开信息查询，收 购人及其实际控 制人未被列入上 述监管部门的重 点监管对象
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员 等方面存在关系	是
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者 意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法 规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收 购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收 购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付	是

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	能力
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费 用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司 资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附 加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已 提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批 准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重 组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署 相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相 关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进 行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情 况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录			发展基金：成立 于2015 年7 月 27日；其他均有 3 年以上持续经 营记录
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是		以资产收购的不 适用此项
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是		以资产收购的不 适用此项
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的 支付能力	是		以资产收购的不 适用此项
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际 控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营 能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核 查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题

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3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和 能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影 响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力	是		原业务管理团队 也参与经营
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是 由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得 资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容， 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重 要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否 已披露最近3 年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见 的主要内容			日环科技、南大 研究院、达胜热 缩以及上海云杉 最近一个会计年 度的审计机构不 具有证券、期货 从业资格，上述 4 家机构为以资 产认购上市公司 的股权，合法拥 有标的公司股 权，具备收购实 力；发展基金成 立于2015年，根 据准则，可不需 出具审计报告； 其他收购人及其

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				一致行动人均已 出具经具有证 券、期货从业资 格的会计师事务 所审计的报告
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计 政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最 近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是 否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购 而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控 股公司的财务资料	是
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称 及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国 际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要 求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图			不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的 经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其 进行其他关联交易
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往 来进行核查
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情 况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其

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	收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定 履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计 报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有 效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利 能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日 内履行披露义务
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行 披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五 十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层和其 近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取 是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份 的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理 和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的 主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核

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	查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求 核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发 布的2005 年第28 号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的 程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要 求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》 第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和 股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实 力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情 况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发 生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的 实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、 公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化 或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说 明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出 资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与

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	上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中 对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 并在备注中说明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方 式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司 的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行 动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动 安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的 各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机 构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次收购已获中 国证券监督管理 委员会核准
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政 府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司经营 范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进		否

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	行修改；如有，在备注中予以说明
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如 有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、 资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注 中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施	是		本次交易前，上 市公司与中国广 核集团及其下属 企业不存在关联 交易。本次交易 完成后，标的公 司成为公司的全 资子公司，与中 国广核集团及其 其他下属单位将 新增少量关联交 易。为了减少和 规范关联交易， 维护上市公司股 东及中小股东的 合法权益，中广 核核技术和中国 广核集团作出以 下承诺： “1、在大连国际 今后经营活动 中，本公司及本 公司控制的实体 将尽最大的努力 减少或避免与大 连国际之间不必

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要的关联交易； 2、若本公司及/ 或本公司控制的 实体与大连国际 发生无法避免的 关联交易，则此 种关联交易的条 件必须按正常的 商业行为准则进 行，关联交易的 定价政策遵循市 场公平、公正、 公开的原则，不 要求大连国际给 予任何优于一项 市场公平交易中 第三者给予的条 件，也不接受大 连国际给予任何 优于一项市场公 平交易中给予第 三者的条件，以 保证交易价格的 公允性。若需要 与该项交易具有 关联关系的大连 国际的股东及 / 或董事回避表 决，本公司将促 成该等关联股东 及 / 或董事回避 表决。” 是 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与 中广核核技 被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞 术控股子公司东 争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 莞祈富与标的公 取的措施 司之间存在同业 竞争，由于东莞 祈富的经营条件 尚不成熟，本次 未纳入交易范 围。本次交易后，

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				除上述事项外， 中广核核技术与 中国广核集团并 不控制与上市公 司或标的资产主 营业务相同或近 似的企业或经营 性资产，亦不拥 有或控制与上市 公司发生关联交 易的企业或经营 性资产。 中广核核技术已 出具承诺，在本 次发行股份购买 资产获得中国证 监会核准之日起 48个月内，中广 核核技术将通过 现金收购或资产 重组等方式，将 与大连国际存在 或可能存在同业 竞争的资产注入 大连国际或转让 给无关的独立第 三方。在该等资 产注入大连国际 或转让给独立第 三方之前，该等 资产将托管给大 连国际或其子公 司管理。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公 司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证

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9.3	申请豁免的事项和理由是否充分
	是否符合有关法律法规的要求
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义 务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购 实力
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面 要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要 约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市 公司收购管理办法》的规定
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同 时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证 券登记结算机构指定的银行
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报 告、证券估值报告
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在 收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1 个月
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保 管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

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十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生 以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报 表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计 金额超过人民币5 万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报 告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易 所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺			不适用
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机 构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人 员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股 票的行为		否	上述人员中有8 位在自查期间有 买卖大连国际股 票的行为，具体 请见《收购报告 书》，第九节 自 查期间买卖上市 交易股份的情 况，上述人员（及 相关人员）已出 具说明，承诺其 上述买卖大连国 际股票的行为系 基于对市场的独 立判断而进行的 投资行为；上述 买卖大连国际股

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中国国际金融股份有限公司关于中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

				票行为发生时， 其并未掌握有关 大连国际本次重 大资产重组的内 幕信息，不存在 利用内幕信息进 行交易的情形； 同时部分上述人 员为避免内幕交 易之嫌疑也已、 买卖大连国际股 票获得的收益 （如有）全部缴 付至大连国际。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业 存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题 是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻 结等情况		否	原大股东中国大 连国际经济技术 合作集团有限公 司质押了2,750 万股股份
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购 行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题： 1. 收购人的主体资格 收购人及其一致行动人具备上市公司收购的能力，包括中广核核技术等以资产认购大连国际发行 的股份的收购人及其一致行动人，合法拥有对交易标的的股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权 利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。 以现金认购上市公司发行的股份的中广核核技术、中广核资本及发展基金认购本次募集配套资金 的资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方 式。资金来源全部为配套融资方的自有资金及合法筹集的资金，该等资金来源合法。上述资金不存在 直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易 取得资金的情形。 2. 收购人的收购目的

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上市公司原有业务因受经济环境、市场竞争等多重因素影响导致近几年盈利能力下降。在继续经 营原有业务的同时，大连国际希望寻找恰当的转型契机及业务领域，打造新的利润增长点。

中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业。中广核核技术作为中国广核集团旗下专业从 事非动力核技术产业的全资子公司，依托中国广核集团强大的技术、资本及人才优势，引领中国非动 力核技术产业的发展。自 2011 年成立以来，中广核核技术收入规模快速上升。通过本次交易，大连国 际将转型为国内领先的核技术应用高新技术企业，为实现创新驱动发展奠定坚实基础。在收购完成后， 大连国际将率先成为国内核技术应用 A 股上市企业。中国广核集团也将拥有首家国内 A 股上市平台。 此外，本次收购促进资源的有效整合，顺应国家发展混合所有制改革的趋势。

经查阅收购人及其一致行动人出具的相关说明，本财务顾问认为，收购人本次收购目的未与现行 法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势，且未有与收购人在本次收购所披露 的其他信息有互相矛盾之情形。

3. 注入资产的盈利能力

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务数据的审计结果（假设 2015 年 9 月 30 日完 成本次收购），2015 年 1-9 月，交易后的上市公司的营业收入约为 30.48 亿元，较上市公司同期营业收 入增长 98.42%；归属于母公司的净为亏损 6.59 亿元，较上市公司同期归属于母公司的净亏损减少 1.6 亿元。

本次交易的标的公司在核技术应用的各个领域，包括加速器生产制造、辐照加工应用以及改性高 分子新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成后，上市公司有望成为中国核技术应用产业 的领跑者，主营业务将得到扩展，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。本次交易完成后，上市 公司资产规模与盈利水平将大幅增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力。

4. 是否存在同业竞争

本次收购完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益，上市公司的控股股东将变更为中广核核 技术，实际控制人将变更为中国广核集团。

本次收购完成后，中广核核技术控股子公司东莞祈富与标的公司之间存在同业竞争，由于东莞祈 富的经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次收购后，除上述事项外，中广核核技术与中国广 核集团并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与 上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。

中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，中广 核核技术将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连

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国际或转让给无关的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托 管给大连国际或其子公司管理。

因此，本次交易完成后，不会新增同业竞争。

结论性意见：

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于中国大 连国际合作(集团)股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》附表之签署页）

财务顾问主办人：

项目协办人：

施方明 朱丽芳 徐雅妮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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