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CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — M&A Activity 2016
May 26, 2016
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M&A Activity
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》
[160618] 号之反馈意见回复
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独立财务顾问
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二〇一六年五月
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中国证券监督管理委员会：
“ ” “ ” 中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称 大连国际 、 本公司 或 “ 公司 ” ）收到贵会于 2016 年 4 月 22 日下发的中国证券监督管理委员会 [160618] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意 见》 ” ），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照 《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会， 请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
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目录
1 、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1 ）商务部通 过本次交易的经营者集中审查， 2 ）中国证监会核准本次交易事项， 3 ）其他相 关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。请你公司补充披露： 1 ）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间。如尚未取 得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重 组。 2 ）上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前 置程序及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 5
2 、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、 房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后， 主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销 售以及辐照加工业务。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后 上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次 交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施。 3 ）补充披露交易完成后保持核心人员稳定性的相关安排。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 6
3 、申请材料显示，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持 有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳 沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股 权。本次重组完成后，上市公司控股股东由国合集团变更为中广核核技术，中国 广核集团将成为实际控制人。请你公司补充披露： 1 ）本次资产注入选择标准， 占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、收入和利润的比例，本次注入资产 和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2 ） 控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与标的资产从事相同或相类似业务， 交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞 争、关联交易情形。 3 ）中广核核技术、中广核集团关于解决同业竞争和关联交 易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。 4 ）结合上述资产注入计划，补充披 露本次交易是否适用《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四 条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则，如 适用，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................. 13
4 、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 28.00 亿元，除补充流动资金 外，主要投资于改性高分子材料行业等 7 个募投项目。请你公司： 1 ）结合上市 公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠 道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露本次 交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 3 ） 补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项 目收益如何与标的资产承诺业绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 21
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5 、申请材料显示， 7 个标的资产近三年发生多次增资及股权转让。请你公司补 充披露： 1 ）历次股权转让或增资的交易背景，作价是否评估，每次转让或增资 价格及定价依据。 2 ）历次股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因。 3 ） 历次股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及 补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 30
6 、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，业绩承诺期满，若六家目标 公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计承诺净利润的，则上市公司将于 业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对中广核 核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的 50% ，但奖励总额不超过 83,328.63 万元；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。请你公 司结合六家目标公司业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述超 额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................. 54
7 、申请材料显示，深圳沃尔主要业务为商品贸易，对沃尔核材等关联方的销售 及采购占比较大。请你公司补充披露： 1 ）产品最终实现销售的情况。 2 ）上述 关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补 充披露交易价格的公允性。 2 ）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否 存在相互依赖，并提示风险。 3 ）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比， 对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 .......................................................................................................... 55
8 、申请材料显示，中广核俊尔 2001 、 2002 年增资时股东的部分出资存在瑕疵。 请你公司补充披露出资瑕疵问题是否已解决，变更出资方式是否履行了相应程 序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 61
9 、申请材料显示，配套融资投资认购方发展基金、国合长泽、天津君联的普通 合伙人已完成私募投资基金管理人登记，目前尚未完成其自身的私募投资基金备 案。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺 在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................. 64
10 、申请材料显示，标的资产目前在用的部分地块的土地使用权及建筑物尚未 取得权属证书。请你公司补充披露： 1 ）尚未办理权属证书的全部房产对应的面 积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规 的情形。 2 ）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理 权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。 3 ） 上述事项对本次交易和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................. 65
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1 、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1 ）商务部通 过本次交易的经营者集中审查， 2 ）中国证监会核准本次交易事项， 3 ）其他相 关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。请你公司补充披 露： 1 ）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间。如尚 未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施 本次重组。 2 ）上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否 属于前置程序及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。
答复：
一 、商务部关于经营者集中的审批情况
商务部反垄断局于 2016 年 5 月 13 日出具《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函 [2016] 第 148 号），“对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合 作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”。 因此，本次交易已经通过商务部经营者集中审查。
二、其他审批或核准
根据本次交易的进展情况，截至本反馈意见回复签署之日，除尚待取得中国 证监会对本次交易的核准外，本次交易已履行了其他所有必要的授权和批准。公 司已对重组报告书进行修订，删除“商务部通过本次交易的经营者集中审查”以 及 “ 其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要） ” 这一表述。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 七、本次交易已履行和 ” “ ” “ ” 尚未履行的决策和审批程序 、 重大风险提示 之 二、重组无法获得批准的风险 以及 “ 第十三章 风险因素 ” 之 “ 三、重组无法获得批准的风险 ” 中进行了补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易已经通过商务部经营者集中审 查。截至本反馈意见回复签署之日，除尚待取得中国证监会对本次交易的核准外，
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本次交易不涉及其他审批部门、审批事项。
2 、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承 包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完 成后，主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的 生产和销售以及辐照加工业务。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交 易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充 披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施。 3 ）补充披露交易完成后保持核心人员稳定性的相关安 排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式
（一）主营业务构成
根据中准出具的备考审阅报告，假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本 次交易，从行业构成来看，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
| 项目 | 业务类型 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营 业务 收入 |
远洋运输 | 27,063.41 | 6.40% | 45,923.07 | 12.31% |
| 工程承包 | 12,463.60 | 2.95% | 10,390.71 | 2.79% | |
| 房地产 | 50,079.52 | 11.85% | 54,680.13 | 14.66% | |
| 国际劳务合作 | 10,068.00 | 2.38% | 11,443.76 | 3.07% | |
| 进出口贸易 | 87,387.46 | 20.67% | 52,096.46 | 13.97% | |
| 远洋渔业 | 19,643.06 | 4.65% | 22,061.57 | 5.91% | |
| 其他 | 3,015.73 | 0.71% | 2,315.24 | 0.62% | |
| 上市公司现有业务 | 209,720.80 | 49.60% | 198,910.93 | 53.33% | |
| 线缆用改性高分子材料 | 92,046.80 | 21.77% | 58,065.18 | 15.57% | |
| 改性工程塑料 | 81,498.25 | 19.28% | 80,906.68 | 21.69% | |
| 加速器 | 8,784.01 | 2.08% | 7,953.56 | 2.13% |
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| 项目 | 业务类型 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 辐照加工 | 6,487.41 | 1.53% | 5,786.97 | 1.55% | |
| 其他 | 24,246.28 | 5.73% | 21,364.69 | 5.73% | |
| 核技术应用 | 213,062.75 | 50.40% | 174,077.08 | 46.67% | |
| 合计 | 422,783.55 | 100.00% | 372,988.01 | 100.00% | |
| 主营 业务 成本 |
远洋运输 | 26,056.79 | 7.46% | 34,201.36 | 11.43% |
| 工程承包 | 12,068.07 | 3.45% | 11,563.62 | 3.86% | |
| 房地产 | 42,568.24 | 12.18% | 44,187.08 | 14.76% | |
| 国际劳务合作 | 3,672.15 | 1.05% | 3,842.06 | 1.28% | |
| 进出口贸易 | 82,350.47 | 23.57% | 47,638.01 | 15.92% | |
| 远洋渔业 | 15,895.25 | 4.55% | 17,056.13 | 5.70% | |
| 其他 | 2,035.49 | 0.58% | 1,686.12 | 0.56% | |
| 上市公司现有业务 | 184,646.47 | 52.85% | 160,174.37 | 53.52% | |
| 线缆用改性高分子材料 | 71,264.12 | 20.40% | 45,594.62 | 15.23% | |
| 改性工程塑料 | 62,145.73 | 17.79% | 65,326.84 | 21.83% | |
| 加速器 | 4,166.31 | 1.19% | 3,558.09 | 1.19% | |
| 辐照加工 | 3,913.33 | 1.12% | 3,985.77 | 1.33% | |
| 其他 | 23,236.74 | 6.65% | 20,650.75 | 6.90% | |
| 核技术应用 | 164,726.23 | 47.15% | 139,116.08 | 46.48% | |
| 合计 | 349,372.69 | 100.00% | 299,290.45 | 100.00% | |
| 毛利 | 远洋运输 | 1,006.62 | 1.37% | 11,721.71 | 15.91% |
| 工程承包 | 395.53 | 0.54% | -1,172.91 | -1.59% | |
| 房地产 | 7,511.28 | 10.23% | 10,493.05 | 14.24% | |
| 国际劳务合作 | 6,395.86 | 8.71% | 7,601.70 | 10.31% | |
| 进出口贸易 | 5,036.99 | 6.86% | 4,458.45 | 6.05% | |
| 远洋渔业 | 3,747.81 | 5.11% | 5,005.44 | 6.79% | |
| 其他 | 980.24 | 1.34% | 629.12 | 0.85% | |
| 上市公司现有业务 | 25,074.33 | 34.16% | 38,736.56 | 52.56% | |
| 线缆用改性高分子材料 | 20,782.68 | 28.31% | 12,470.56 | 16.92% | |
| 改性工程塑料 | 19,352.52 | 26.36% | 15,579.84 | 21.14% | |
| 加速器 | 4,617.70 | 6.29% | 4,395.47 | 5.96% | |
| 辐照加工 | 2,574.08 | 3.51% | 1,801.19 | 2.44% |
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| 项目 | 业务类型 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 其他 | 1,009.54 | 1.38% | 713.94 | 0.97% | ||
| 核技术应用 | 48,336.52 | 65.84% | 34,961.00 | 47.44% | ||
| 合计 | 73,410.86 | 100.00% | 73,697.56 | 100.00% |
本次交易中，核技术应用的相关业务（即线缆用改性高分子材料、改性工程 塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务）将注入上市公司。本次交易 后，上市公司将在现有业务的基础上增加核技术应用的相关业务， 2014 年和 2015 年核技术应用业务主营业务收入占比分别为 46.67% 和 50.40% ，毛利占比 分别是 47.44% 和 65.84% 。
（二）未来经营发展战略
本次重组是公司适度多元化发展战略的体现。本次注入的标的资产与上市公 司现有业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较大的差异，有助于 增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构优化升级。
1 、上市公司原有业务
本次交易完成后，预计公司原有业务仍将面临严峻的经营环境，对于远洋运 输、国际工程承包、房地产开发、国际劳务合作、远洋渔业、进出口贸易等业务， 公司将强化预算管理，做好安全运营和成本费用控制，多渠道想办法增收节支， 提升经营管理水平，提高收益，努力改善现有业务盈利状况。基于上述发展规划， 公司将时刻关注现有业务的市场变化，在稳健经营的原则下，对现有业务的经营 方针适时调整。
2 、新增业务
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加核技术应用业务。上市 公司未来的经营发展战略将在立足于努力改善现有业务盈利状况的基础上，大力 发展核技术应用业务。以高市场潜力、高成长性产业为重点方向，以产品经营和 国内外资本运营为核心，推进管理、技术创新，强化人才队伍建设，在 “ 十三五 ” 期间取得跨越式发展，实现 “ 全球核技术应用领跑者 ” 的发展愿景。
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（三）业务管理模式
由于上市公司现有业务与标的公司业务之间在业务特点、经营模式上存在较 大差异，目前均正常独立运营，不存在需要立即实施的待整合业务，因此未来将 实施 “ 轻度整合 ” 的战略，即在稳定双方经营业务前提下逐步整合，采用高度集权 和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决 策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董 事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》 进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务 的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
本次交易完成后，上市公司现有业务和标的公司业务作为上市公司内独立的 业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研 发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市 公司的总体战略规划。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，标的公司的相关业务全部纳入上市公司的业务范围之内， 但仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司长期以来的适度多元化发展战略， 为本次重组后的整合奠定了良好的基础，有利于双方就整合进行持续有效的沟 通。
“ 轻度整合 ” 的战略，即在保证上市公司经营业务正常稳定的前提下逐步整 合，保增长是首要的战略目标和整合前提。短期内，主要是维持上市公司现有业 务和重组拟注入业务当前的业务模式，保留其相对的运营独立性，最大程度地保 持上市公司管理团队和员工及管理体系的稳定。
1 、业务、资产、人员整合计划
根据 “ 轻度整合 ” 的战略，同时考虑到上市公司现有业务和重组拟注入业务相 对独立并且业务范围较为分散，公司近期在业务、资产和人员方面不做集中的整
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合，各自按照董事会的授权和发展的需要对资产、机构和人员进行必要的调整， 以提高运营效率和效益。重组完成后，上市公司将根据整合进程，探索并建立有 效的激励机制，充分调动各级管理人员的积极性，保持原有管理团队及标的公司 业务管理团队的稳定性，提升两部分业务的经营业绩。
2 、财务整合计划
交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司将纳入上市公司 管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、 预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度，定期向上市公司报送财务 报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金 风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组 拟注入业务的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
3 、机构整合计划
交易完成后，上市公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员 进行调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证上市公司按照公司章程和公司 的管理制度规范运行。原则上保持上市公司和标的公司现有内部团队的稳定性， 并根据各业务开展的需要对组织机构进行动态优化和调整。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持 公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利 益。
（二）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定 性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财 务管理与内控、人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营 产生不利影响，从而在一定程度上影响公司及股东利益。
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本次交易之前，上市公司和标的公司的业务管理团队均没有对方业务的经营 管理经验。双方业务均具有较强的专业性，经营模式和企业文化方面的差异将给 上市公司和标的公司之间的整合带来一定难度。在未来的融合过程中可能存在因 整合达不到预期效果导致未来上市公司的业务发展受到不利影响，从而可能对上 市公司和股东造成一定损失。
针对上述整合风险，上市公司已经采取了适当的管理控制措施：上市公司与 中广核核技术在本次重组推进期间，对各方的竞争优势和劣势、未来发展方向等 进行沟通， “ 轻度整合 ” 战略是交易双方在对双方的实际经营、管理情况进行深入 了解和沟通后作出的，交易双方认为轻度整合对本次重组具有较高的可实施性和 经济的整合成本，同时能够尊重双方在文化意识、企业管理方面的诸多差异，秉 承循序渐进，由浅入深的原则。重组完成后双方将在平稳过渡后继续深度挖掘双 方的优势和潜能，整合各方长处，在标的公司完成业绩承诺目标的同时，实现上 市公司整体价值最大化。
（三）交易完成后保持核心人员稳定性的相关安排
本次并购整合过程中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展 战略、企业文化不认同而离职，进而可能导致公司客户资源流失、研发项目及业 务开拓推进缓慢等情形。
为保持本次交易完成后核心人员的稳定性，公司已经采取适当的应对措施： 轻度整合战略将最大限度保留各自的管理风格和管理团队，对现有核心人员造成 的冲击较小。随着整合的深入，未来的相关安排包括：
1 、竞业限制
为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司已与相关核心人员签订了 《竞业限制协议》，协议约定上述人员在就职期间及离职之后的一定期限内，不 得在标的公司的竞争对手中工作，或以任何方式间接地（不管是公开还是不公开 地）为标的公司的竞争对手工作；亦不得直接或间接地以任何名义，投资、从事 或协助同标的公司有竞争业务的公司或组织等。
同时，上市公司为保持核心人员稳定，与相关核心人员签署有无固定期限的
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劳动合同，并有竞业限制的约定，在终止或解除劳动关系之后的一定期限内，相 关核心人员不得从事与原来业务一致的工作。
2 、完善薪酬政策与培训体系
随着未来整合的深入，将逐步完善对各业务领域高级管理人员以及核心技术 人员的薪酬政策，进一步细化业绩奖励政策；同时，加强对高级管理人员以及核 心技术人员的业务培训，团队协作能力培训等，提升其业务能力与个人素质。
3 、股权激励与员工持股计划
在未来满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，将 核心人员纳入计划范围内，以增加高级管理人员、核心技术人员的持股范围，更 好保障核心团队稳定。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书 “ 第十章 管理层讨论与分析 ” 之“四、本 次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三） 本次交易对公司持续经营能力的影响分析”、 “ 五、本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析 ” 中进行了补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础 上增加核技术应用业务；上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式及整 合计划，并对整合风险制定了相应的管理控制措施；上市公司对保持未来管理层、 核心技术人员的稳定性也作出了合理安排。
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3 、申请材料显示，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持 有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳 沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股 权。本次重组完成后，上市公司控股股东由国合集团变更为中广核核技术，中 国广核集团将成为实际控制人。请你公司补充披露： 1 ）本次资产注入选择标 准，占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、收入和利润的比例，本次注 入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。 2 ）控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与标的资产从事相同或相类 似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存 在同业竞争、关联交易情形。 3 ）中广核核技术、中广核集团关于解决同业竞争 和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。 4 ）结合上述资产注入计 划，补充披露本次交易是否适用《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四 条、第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合 并的原则，如适用，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问、律师、会 计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次资产注入选择标准，占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、 收入和利润的比例，本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业
（一）本次资产注入选择标准
本次资产注入选择标准是中国广核集团核技术应用业务板块的相关资产，即 线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工 业务。
1 、中国广核集团的业务板块
截至本反馈答复签署之日，中国广核集团的业务主要包括如下业务板块： （ 1 ）核能板块
基于大亚湾基地多年来的安全稳定运行经验及能力，中国广核集团正全力打
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造大修、生产准备、备件及培训等专业化核电运营支持服务平台，以客户为导向， 融合专业技术和更好的服务理念，为客户机组提供标准化、集约化及专业化的技 术支持与服务，助力客户电厂实现安全可靠运行。
此外，截至 2016 年 1 月底，中国广核集团在建核电规模居全球第一（占全 球核电在建规模的 20% ），在建与在运的核电规模均居全国第一（占中国大陆核 电运行装机容量的 59.8% 、在建装机容量的 51.7% ）。
（ 2 ）核燃料板块
2007 年以来，按照国家“两种资源、两个市场”的“走出去”战略，中国 广核集团积极开展国内和海外铀资源勘探与开发工作：与哈萨克斯坦国家原子能 工业公司组建了谢米兹拜伊铀有限责任公司，成功收购非洲纳米比亚湖山铀矿项 目、能源金属公司，在乌兹别克斯坦成立铀矿开采和勘查合资公司。目前已控制 铀资源总量为 30.34 万吨，位居全球 第三。经初步测算，可满足 30 台百万千 瓦级核电机组运行 30 年的天然铀需求。
（ 3 ）非核清洁能源
中国广核集团是国内非核清洁能源（风能、太阳能、水电等可再生能源）主 要生产者之一。截至 2016 年 4 月底，非核清洁能源项目覆盖全国 29 个省市自 治区，控股装机总规模达 2082 万千瓦。风电投运装机达 864 万千瓦，进入全国 前 3 ，实现风电开发建设、运营管理的集约化和标准化；太阳能累计发电装机 133 万千瓦；水电权益装机 467 万千瓦，控股在运装机 158 万千瓦；在四川、 广东、广西、湖北多个省市取得项目控股开发权；海外控股装机规模达 870 万 千瓦，项目覆盖马来西亚、韩国、澳大利亚、新加坡、美国、法国、英国等地。
（ 4 ）金融业务板块
中国广核集团重视金融产业的发展，金融产业逐步实现了满足核能、核燃料、 非核新能源、核技术应用等业务板块快速发展过程中的金融需求。目前中国广核 集团金融产业中包括财务公司、经纪公司、租赁公司、基金公司和华盛公司，能 够提供包括资金结算、债务风险、信贷融资、投资银行、保险经纪、融资租赁、 直接投资以及境外资金集中管理等多种金融服务，促进了中国广核集团清洁能源
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产业快速的发展。
（ 5 ）核技术应用板块
目前，中国广核集团所有核技术应用业务均由中广核核技术开展。核技术应 用板块的具体情况见下文。
2 、核技术应用
核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及 生物效应，来进行应用研究与开发的技术。核技术应用和核能技术（包括核电技 术）被形象的比喻为核领域中的轻工业和重工业。核技术应用作为横断技术，与 国民经济制造业领域 43 个细分行业中近三分之一的行业有关。目前，我国核技 术的应用领域主要包括：以辐照交联电缆为代表的材料改性行业，围绕此行业有 电子加速器制造、改性高新材料、辐照加工服务等高附加值、高技术细分业务单 元。此外医学领域的核技术诊断、辐射治疗与消毒灭菌，环境保护领域的三废处 理，工业生产过程中的检测与分析，农业领域的辐射育种与防治病虫害，以及科 研、资源勘探、公共安全等领域的核技术应用也在快速发展。
我国核技术应用在产业化程度上还有较大的提升空间。美国核科学顾问委员 会专家评估报告《国家同位素未来需求》一文中指出，早在 2009 年美国同位素 与辐射技术的产值就达到了 6,000 亿美元，占其当年 GDP 的比例为 3% 左右。 根据中国同辐协会统计， 2010 年我国核技术应用年产值约为 1,000 亿元，仅占 当年 GDP 的 0.3% 。我国《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的七大产 业中 5 个与核技术应用产业密切相关。国家产业政策的支持为核技术应用产业 的快速发展提供了难得的机遇和挑战，预计在“十三五”期间，相关政策支持将 延续。
3 、本次注入的标的资产
本次交易的标的资产包括核技术应用的如下领域：线缆用改性高分子材料、 改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。
目前，中国广核集团所有核技术应用业务均由中广核核技术开展。在本次交 易中，除东莞祈富因财务基础薄弱未纳入重组范围外，中广核核技术已将上述核
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技术应用业务（即线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和 销售以及辐照加工业务）的相关资产全部纳入重组范围。
中国广核集团其他业务板块（包括核电板块）相关资产与本次拟注入的核技 术应用资产业务性质不同、产品与市场也不同，不存在同业竞争。
（二）占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、收入和利润的比例
本次注入资产与中广核集团的资产、收入和利润占比均较小，比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年末 总资产 |
2015 年度 收入 |
2015 年度 利润总额 |
2015 年度 净利润 |
| 标的公司 | 241,121 | 213,651 |
29,367 |
24,937 |
| 中国广核集团 | 43,269,564 | 5,060,433 |
1,124,456 |
913,600 |
| 标的公司/中国广核集团 | 0.56% | 4.22% |
2.61% |
2.73% |
（三）本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业
本次交易的标的资产包括核技术应用的如下领域：线缆用改性高分子材料、 改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务，由中广核核技术下 属的七家子公司具体运作。该七家子公司均具有完整的组织机构，具有与其经营 活动相适应的生产经营场所，独立从事其《营业执照》所核定经营范围中的业务， 具有完整的业务经营和管理体系，其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机 构及管理人员按照《公司章程》及相关内部管理制度独立作出，各项经营活动独 立自主。并且，本次注入上市公司的标的资产产权关系明晰，不存在法律纠纷或 潜在纠纷；目标公司注册资本均已实缴到位，具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的主要土地、厂房、机器 设备以及商标、专利等资产的合法权属凭证并实际占有使用，具备独立的原料采 购和销售系统，不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规控 制和占用情况。
因此，本次交易各方注入大连国际的资产和业务完整；本次重组完成后，七 家目标公司将成为大连国际的全资子公司，大连国际的业务、资产、财务、人员、 机构等方面将独立于其届时的控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团
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及其控制的其他企业。
二、控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与标的资产从事相同或相 类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否 存在同业竞争、关联交易情形
（一）同业竞争
中广核核技术控股孙公司东莞祈富（由中广核核技术持股 55% 的控股子公 司三角洲投资持股 70% ）主要从事辐射改性塑料制品的生产、加工及销售等业 务，因此，与本次交易完成后的上市公司存在一定同业竞争。由于东莞祈富的经 营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易后，目标公司成为大连国际的 全资子公司，除东莞祈富外，中广核核技术、中国广核集团并不控制与上市公司 或目标公司主营业务相同或近似的企业或经营性资产。
为解决东莞祈富的同业竞争问题， 2015 年 12 月 30 日，东莞祈富的控股股 东三角洲投资与本次交易的目标公司之一高新核材签署了股权托管协议，将其在 东莞祈富的除所有权、处置权、收益权以外的其余股东权利，包括但不限于参与 经营管理、委派董事监事、决定聘任或解聘高级管理人员、制定规章制度等，均 托管给高新核材，由高新核材以其自己的名义行使该等股东权利，从而确保东莞 祈富不会因同业竞争事项损害高新核材及上市公司利益；三角洲投资应当就东莞 祈富股权托管事宜向高新核材支付适当的托管报酬，该托管报酬视东莞祈富在托 管期间归属于母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定；托管期限自 2016 年 1 月 1 日起至下列日期中的孰早之日止：（ 1 ） 2019 年 12 月 31 日；或（ 2 ） 三角洲投资或东莞祈富股权注入上市公司（含其下属控股企业，下同）从而彻底 解决同业竞争问题之日；或（ 3 ）三角洲投资或东莞祈富股权转让给其他无关联 第三方从而彻底解决同业竞争问题之日。如东莞祈富股权因任何原因在 2019 年 12 月 31 日仍无法实现注入上市公司或转让给其他无关联第三方从而彻底解决同 业竞争问题的，则经双方书面协商同意，托管期限可自动延长至双方另行商定的 日期。
因此，本次交易完成后，上市公司不会新增同业竞争，上市公司与中广核核 技术、中国广核集团及其其他下属企业之间不存在同业竞争情况。
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（二）关联交易
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司与中广核核技术以及中国广 核集团控制的其他企业之间会新增部分关联交易，具体如下：
（ 1 ）经常性关联交易
①采购商品 / 接受劳务
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 高新核材 | 中广核核技术 | 采购商品 | - | 204.65 |
| 中科海维 | 成都中广核久源测控科技有限公司 | 采购商品 | 10.26 | - |
| 中科华核电技术研究院有限公司北京分 公司 |
接受劳务 | 7.36 | - |
|
| 合计 17.62 204.65 |
②销售商品 / 提供劳务
单位：万元
| 标的公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 高新核材 | 中广核核技术 | 提供劳务 | 47.17 | |
| 东莞祈富 | 销售商品 | 1.46 | - | |
| 深圳沃尔 | 福贡丰源水电发展有限公司 | 销售商品 | 2.03 | 47.81 |
| 北京广利核系统工程有限公司 | 销售商品 | 6.02 | 4.28 | |
| 广东核电合营有限公司 | 销售商品 | 0.42 | 4.64 | |
| 岭澳核电有限公司 | 销售商品 | - | 0.26 | |
| 岭东核电有限公司 | 销售商品 | - | 0.20 | |
| 深圳市核电物资供应有限公司 | 销售商品 | 2.37 | 2.94 | |
| 深圳市核电机电安装维修有限公司 | 销售商品 | 1.80 | 3.18 | |
| 中广核大悟阳平风力发电有限公司 | 销售商品 | 62.64 | - | |
| 中广核贵州龙里风力发电有限公司 | 销售商品 | 10.01 | - | |
| 中广核湖北阳新风力发电有限公司 | 销售商品 | 51.77 | - | |
| 合计 | 185.70 | 63.31 |
（ 2 ）偶发性关联交易
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单位：万元
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| 关联方名称 | 标的公司 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中广核核技术 | 高新核材 | 拆入 | 3,400.00 | 2015.1.28 | 2016.1.27 |
| 中广核核技术 | 高新核材 | 拆入 | 15,520.00 | 2015.5.21 | 2016.5.20 |
| 中广核核技术 | 高新核材 | 拆入 | 7,000.00 | 2015.5.27 | 2016.5.20 |
| 东莞祈富 | 高新核材 | 拆入 | 1,000.00 | 2014.12.17 | 2015.8.14 |
本次交易完成后，新增部分上市公司与中广核核技术以及中国广核集团控制 的其他企业之间经常性关联交易，主要是目标公司之一的深圳沃尔与中国广核集 团控制的深圳市核电机电安装维修有限公司、深圳市核电物资供应有限公司、广 东核电合营有限公司、北京广利核系统工程有限公司、福贡丰源水电发展有限公 司、岭澳核电有限公司、岭东核电有限公司存在销售商品的经常性关联交易， 2015 年关联销售收入 137.07 万元， 2014 年关联交易销售收入 63.3 万元，预计 未来关联交易金额占上市公司营业收入总额的比重很小。
三、中广核核技术、中国广核集团关于解决同业竞争和关联交易问题的承 诺是否有明确的资产注入计划
为保护上市公司及中小股东的利益，除签订关于东莞祈富的股权托管协议 外，本次交易完成后的上市公司控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集 团已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次发行股份购买资产 获得中国证监会核准之日起 48 个月内，通过现金收购或资产重组等方式，将与 大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立 第三方；在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给 大连国际或其子公司管理。
四、结合上述资产注入计划，补充披露本次交易是否适用《〈上市公司重大 —— 资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见 证券期货法律适用 意见第 12 号》有关执行预期合并的原则，如适用，本次交易是否构成借壳上市
截至 2015 年 12 月 31 日，本次重组拟购买资产的模拟汇总资产总额为 241,121.33 万元，本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03 万元，上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,674.57 万元。按照孰高原则计算， 本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产
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总额的 69.59% ，未达到 100% 。
东莞祈富的业务范围与本次重组的标的资产之间存在同业竞争，但是，由于 东莞祈富的财务基础薄弱，未将其纳入本次重组的范围之内。根据中广核核技术、 中国广核集团分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中广核核技术将在本 次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，通过现金收购或资 产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转 让给无关联的独立第三方。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意 “ 见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定的预期合并原则， 即收购人申报重 大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业 竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将 合并计算 ” ，本次重组在计算重大资产重组的指标时，应考虑东莞祈富对本次重 组的影响。
截至 2015 年 12 月 31 日，东莞祈富未经审计的资产总额为 4,179.87 万元， 占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日资产总额的比例为 0.69% ，占比很小，假设 东莞祈富未来注入上市公司，以东莞祈富 2015 年年底的资产规模计算，本次交 易拟购买资产的资产总额占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额的 占比仍未达到 100% ，因此本次交易不会构成借壳上市。
五、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 三、本次交易构成重大 资产重组，但不构成借壳上市 ” 、“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、本 次交易完成后的同业竞争”及“二、本次交易完成前后的关联交易”中进行了补 充披露。
六、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为 1 ）本次注入资产和业务完整， 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2 ）交易完成后，除已披露 的情形外，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争、
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关联交易情形。 3 ）中广核核技术、中国广核集团关于解决同业竞争和关联交易 问题的承诺有明确的资产注入计划。 4 ）本次重组适用预期合并原则，即使考虑 东莞祈富对相关指标的计算，也不会导致本次交易构成借壳上市。
4 、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 28.00 亿元，除补充流动资金 外，主要投资于改性高分子材料行业等 7 个募投项目。请你公司： 1 ）结合上市 公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资 渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露本 次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 3 ）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实 施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。
答复：
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要 性
根据中准出具的备考审阅报告，上市公司完成并购后的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 736,005.69 | 774,627.30 |
| 其中：货币资金 | 76,501.00 | 88,843.66 |
| 负债总额 | 517,038.52 | 475,648.73 |
| 所有者股东权益 | 218,967.17 | 298,978.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 204,432.12 | 232,646.03 |
| 资产负债率 | 70.25% | 61.40% |
根据上表，上市公司并购完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产规模 将达到 736,005.69 万元，负债规模将达到 517,038.52 万元，货币资金余额为
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76,501.00 万元，资产负债率为 70.25% 。负债总金额较大、货币资金余额较小， 资产负债率较高，上市公司没有足够的资金用于标的公司的在建项目。本次募集 配套资金与公司的财务状况相匹配。
（一）经营现金流情况
根据中准出具的上市公司审计报告和信永中和出具的各标的公司审计报告， 上市公司和各标的公司 2015 年和 2014 年经营活动产生的现金流量净额情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 公司 | 2015 年 | 2014 年 |
| 上市公司 | 34,011.12 | -47,709.24 |
| 高新核材 | 77.01 | -4,693.32 |
| 中广核俊尔 | 5,587.27 | 4,839.85 |
| 苏州特威 | 354.10 | 267.55 |
| 湖北拓普 | -7,920.76 | - |
| 中广核达胜 | -1,144.22 | 3,374.61 |
| 中科海维 | 2,561.84 | 757.83 |
| 深圳沃尔 | -1,934.49 | 1,386.36 |
近两年，上市公司和各标的公司经营现金流有一定的波动。其中部分标的公 司，如湖北拓普，在加入中国广核集团后业务规模高速增长，对营运资本的需求 量大幅增加，因此经营净现金流较小甚至为负，而资金需求量大。
按照公司的发展规划，加速器业务将实现产品全系列化，达到国际一流水平； 材料业务将完成高级线缆材料、工程塑料、环保再生材料、复合材料、合成材料、 高端聚合物、核电装备材料、生物医用材料等业务单元的布局；辐照加工业务将 进一步在全国布局，并适时向海外发展。因此，公司预计将在产品研发、设备购 置、资本运作等方面投入大量的资金，上市公司在未来一段时间内资金需求较大， 仅通过经营现金积累难以实现企业发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。
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（二）资产负债率情况
按照中国证监会对相关上市公司的分类，大连国际所处的行业分类为 “ 综合 类 ” （ S90 ），同行业上市公司资产负债率指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） （2015 年12 月31 日） |
|---|---|---|
| 000009.SZ | 中国宝安 | 63.61 |
| 000034.SZ | 神州数码 | 58.26 |
| 000532.SZ | 力合股份 | 36.59 |
| 000551.SZ | 创元科技 | 48.21 |
| 000909.SZ | 数源科技 | 79.81 |
| 000931.SZ | 中关村 | 68.52 |
| 600082.SH | 海泰发展 | 50.77 |
| 600149.SH | 廊坊发展 | 46.10 |
| 600175.SH | 美都能源 | 67.62 |
| 600200.SH | 江苏吴中 | 59.88 |
| 600212.SH | *ST江泉 | 10.73 |
| 600260.SH | 凯乐科技 | 61.45 |
| 600455.SH | 博通股份 | 73.11 |
| 600603.SH | *ST兴业 | 154.83 |
| 600620.SH | 天宸股份 | 22.24 |
| 600624.SH | 复旦复华 | 38.51 |
| 600701.SH | *ST工新 | 63.72 |
| 600770.SH | 综艺股份 | 30.81 |
| 600777.SH | 新潮实业 | 33.02 |
| 600783.SH | 鲁信创投 | 32.78 |
| 600784.SH | 鲁银投资 | 69.59 |
| 600805.SH | 悦达投资 | 33.19 |
| 600817.SH | *ST宏盛 | 39.58 |
| 600895.SH | 张江高科 | 57.25 |
| 行业平均 | 54.17 | |
| 000881.SZ | 大连国际（交易后，不含配套融资） | 70.25 |
| 000881.SZ | 大连国际（交易后，含配套融资） | 50.89 |
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本次交易后，不包括配套融资的情况下，大连国际的资产负债率显著高于行 业平均水平。在配套融资完成的情况下，公司资产负债率水平下降至行业平均水 平附近。由于标的公司仍然处在投资扩张阶段，降低资产负债水平有利于未来的 进一步融资和追加投资。
（三）货币资金余额及未来支出计划
1 、上市公司
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 53,795.50 万元， 其中，母公司账面货币资金余额为 33,448.19 万元。公司目前账上资金的主要用 途为：
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 货币资金用途 | 金额 |
| 受限使用三个月以上质押存单 | 10,000.00 |
| 工程业务保证金存款 | 268.17 |
| 房地产业务按揭贷款保证金存款 | 83.89 |
| 受限使用三个月以上保证金 | 375.75 |
| 用于日常营运资金及准备偿还一年内到期的长期借款 | 43,067.69 |
| 货币资金合计 53,795.50 |
注：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司一年内到期的长期借款余额 53,515.14 万元。
由上表可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司没有足够的货币资金 来满足标的公司募投项目和未来业绩增长补充流动资金的需求。
2 、标的公司
截至 2015 年 12 月 31 日，货币资金余额合计 22,705.49 万元，均为日常营 运资金。未来几年内，标的公司的营运资金支出压力较大，测算如下：
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产， 选取了应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债，进行流 动资金缺口的测算。假设各科目占营业收入比重维持在 2015 年度水平， 2016 年 -2018 年营业收入为评估报告预测的未来三年标的公司营业收入合计数，对标 的公司未来 3 年（ 2016 年、 2017 年和 2018 年）流动资金需求进行了测算，具
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体过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 2015 年末 | 占营业收入比例 |
| 应收票据 | 25,391.53 | 11.88% | |
| 应收账款 | 72,594.61 | 33.98% | |
| 预付款项 | 2,888.96 | 1.35% | |
| 存货 | 25,993.80 | 12.17% | |
| 应付票据 | 8,018.99 | 3.75% | |
| 应付账款 | 21,856.57 | 10.23% | |
| 预收款项 | 3,690.39 | 1.73% |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年末 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | |||||
| 应收票据 | 25,391.53 | 11.88% | ||||
| 应收账款 | 72,594.61 | 33.98% | ||||
| 预付款项 | 2,888.96 | 1.35% | ||||
| 存货 | 25,993.80 | 12.17% | ||||
| 应付票据 | 8,018.99 | 3.75% | ||||
| 应付账款 | 21,856.57 | 10.23% | ||||
| 预收款项 | 3,690.39 | 1.73% | ||||
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2015 年 | 2016 年E | 2017 年E | 2018 年E | ||
| 营业收入① | 213,651.23 | 289,953.30 | 356,977.52 | 452,320.85 | ||
| 流动资产： | ||||||
| 应收票据 | 25,391.53 | 34,459.71 | 42,425.25 | 53,756.40 | ||
| 应收账款 | 72,594.61 | 98,520.60 | 121,294.15 | 153,689.99 | ||
| 预付款项 | 2,888.96 | 3,920.70 | 4,826.99 | 6,116.21 | ||
| 存货 | 25,993.80 | 35,277.07 | 43,431.55 | 55,031.46 | ||
| 流动资产小计② | 126,868.90 | 172,178.08 | 211,977.94 | 268,594.06 | ||
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据 | 8,018.99 | 10,882.84 | 13,398.47 | 16,977.00 | ||
| 应付账款 | 21,856.57 | 29,662.29 | 36,518.88 | 46,272.53 | ||
| 预收款项 | 3,690.39 | 5,008.35 | 6,166.06 | 7,812.92 | ||
| 流动负债小计③ | 33,565.95 | 45,553.48 | 56,083.40 | 71,062.44 | ||
| 预测期资金占用④=②-③ | 93,302.96 | 126,624.60 | 155,894.53 | 197,531.62 | ||
| 基期营运资金⑤ | 93,302.96 | 126,624.60 | 155,894.53 | |||
| 预测期流动资金需求 ⑥=④-⑤ |
33,321.64 | 29,269.94 | 41,637.09 | |||
| 预测期流动资金需求合计 | 104,228.66 |
即 2016 年至 2018 年，标的公司共需要补充营运资金 104,228.66 万元。
此外，标的公司大多为高新技术企业，处于高速成长阶段。标的公司需要根 据市场和技术发展情况，适时加大研发投入和固定资产投资，及时推出新的产品， 进入新的业务领域。因此，标的公司的自有资金无法满足募投项目和未来潜在的 资金支出计划。
（四）融资渠道及授信额度
上市公司完成本次并购后，除股权融资外，可利用的主要融资渠道为向银行
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25
申请贷款和发行债券。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司和标的公司尚未使用 的银行借款授信额度情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 合计 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款授信额度 | 11.38 | 10.52 |
21.90 |
61.64% |
| 长期借款授信额度 | 13.63 | 13.63 |
38.36% |
|
| ——其中并购借款授信额度 | 7.78 | 7.78 |
21.90% |
|
| ——其中拟用于补充流动资金授信额度 | 2.95 | 2.95 |
8.30% |
|
| ——其中未指定用途授信额度 | 2.90 | 2.90 |
8.16% |
|
| 可用授信额度合计 | 11.38 | 24.15 |
35.53 |
100.00% |
根据上表，上市公司及标的公司虽然仍有一定的授信额度，但该等授信额度 中短期授信额度占比 61.46% ，可用于固定资产投资的长期借款额度较小，而短 期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需要。本次通过股权融资的方式进行 外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需求，另一方面对财务成本影响较小， 有利于提升上市公司盈利能力。
二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中 小股东权益的影响
（一）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定 性，防范可能存在的财务风险
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式 下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面， 能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
（二）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，较询价发行况 下 12 个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构的相对稳定， 减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳 定发展。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
（三）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股 票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会 决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格 将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股 票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发 行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资 金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
（四）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标 影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
本次交易中，上市公司拟向特定对象中广核核技术、中广核资本等投资者采 用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 280,000 万元，按为 10.46 元 / 股 的发股价格计算，发行股份数量为不超过 26,768.64 万股。本次交易若采取询价 方式募集配套资金，假设最终询价结果以大连国际 2016 年 5 月 6 日开始计算的 前 20 个交易日股票交易均价的 90% （即 16.27 元 / 股）进行测算，本次募集配 套资金总额不超过 280,000 万元，发行股票数量不超过 17,209.34 万股，则大连 国际分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：
| 序 号 |
项目 | 数据来源/测算公式 | 2015 年度/2015 年末 |
|---|---|---|---|
| A | 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
上市公司备考财务报表 | -56,845.96 |
| B | 本次交易完成后股本（不含配 套融资）（万股） |
发行前30,891.84 +发行股份47,899.32 |
78,791.16 |
| C | 锁价发行方式下募集配套资 金增发的股数（万股） |
280,000万元；10.46元/股 | 26,768.64 |
| D | 询价发行方式下募集配套资 金增发的股数（股） |
280,000万元；16.27元/股 | 17,209.34 |
| E | 锁价发行方式下发行后总股 本（万股） |
E=B+C | 105,559.80 |
| F | 询价发行方式下发行后总股 本（万股） |
F=B+D | 96,000.50 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
| G | 配套融资锁价发行方案的每 股收益（元/股） |
G=A/E | -0.54 |
|---|---|---|---|
| H | 配套融资询价发行方案的每 股收益（元/股） |
H=A/F | -0.59 |
根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股 收益较锁价方式相差较小。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市 场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式 在每股收益指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利 影响。
同时，发行人复牌后股价的上涨主要来自于本次重组为公司带来的价值提 升。二级市场投资者对本次重组完成后的未来盈利能力和发展前景有良好的预 期，推动了股价上升，但该等预期有赖于与本次重组的成功完成。本次配套募集 资金方案是本次重组方案的重要组成部分，采用锁价方式发行是其中的核心商业 条款之一，有利于保障交易的完成，有利于引入对公司未来有重要影响的配套融 资者——中广核核技术、国合集团、标的公司的核心团队所持股的发展基金等， 对稳定公司未来的股权结构，实现对经营团队的激励效果均有着重要意义，有利 于保护公司和中小股东的利益。
（五）已通过上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议
关于 “ 配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格 ” 议案表决结果为同意 80,384,610 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.69% ；其中小股 东投票表决结果为：同意 80,384,610 股，占出席本次股东大会中小股东所持有 效表决权股份总数的 98.69% 。本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规， 保护了上市公司和中小股东的权益。
三、补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益， 募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分
本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。根据 2016 年 3 月 4 日，大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿协议》：
- “ 甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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项目（配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的 项目，即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过 的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述 的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配 套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配 比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产 生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六 家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标 的公司各年度净利润产生的影响。 ”
募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分的具体措施如下：
1 、本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资 金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于 募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收 入。该项收入不计入本次交易的承诺利润中。
2 、本次募集资金项所有项目以新设子公司或分公司为主体实施，均有独立 的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的 影响将从标的公司实现的业绩中扣减。
3 、募投项目中补充流动资金部分，公司将根据标的公司实际使用募集资金 用于流动资金的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算利息费用，并相应扣 减标的公司实现的业绩。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书 “ 第七章 本次发行股份情况 ” 之 “ 二、募集配套资金 的用途及必要性 ” 进行了补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金具有必要性。本次 交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于保护上市公司和中小股东权益，没 有构成重大不利影响。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，
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募投实施项目收益可以与标的资产的承诺业绩区分。
5 、申请材料显示， 7 个标的资产近三年发生多次增资及股权转让。请你公司补 充披露： 1 ）历次股权转让或增资的交易背景，作价是否评估，每次转让或增资 价格及定价依据。 2 ）历次股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因。 3 ） 历次股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉 及补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、高新核材最近三年的增资及股权转让
（一）最近三年发生的增资及股权转让
| 序号 | 项目 | 交易对价 | 交易对方/新增股东 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2013年11月，增资 | 内部重组，协商定价 | 魏建良、魏兰、刘恒、林海 光、陆惠岐、苏忠兴、王珏 |
| 第二次 | 2013年12月，股权转让 | 参考评估结果，协商定价 | 中广核核技术 |
| 第三次 | 2014年1月，增资 | 参考评估结果，协商定价 | 中广核核技术 |
高新核材前述三次增资和股权转让之间系一体方案。通过前述增资及股权转 让，中广核核技术共计持有高新核材 55% 股权，取得高新核材的控制权。
前述增资和股权转让的交易背景为：在中广核核技术入股前完成内部重组， 以及战略引进央企中广核核技术。
（二）第一次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次增资系根据高新核材股东与中广核核技术就收购高新核材达成的合作 意向而进行的内部重组。按照双方达成的合作意向，在中广核核技术对高新核材 收购前，高新核材先进行内部重组，收购其控股子公司苏州高聚物、中山高聚物、 通用塑胶的少数股东权益，以实现对苏州高聚物、中山高聚物、通用塑胶 100% 控股；高新核材全资子公司江苏塑化收购其控股子公司苏州新材料股权，以实现 对苏州新材料 100% 控股。
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30
在本次增资前，前述各个子公司的股权结构如下：
| 子公司名称 | 股权结构 |
|---|---|
| 苏州高聚物 | 高新核材，80.00%；陆惠岐，10.00%；魏建忠，5%；陈坚，5% |
| 中山高聚物 | 高新核材，60%；林海光，30%；苏忠兴，10% |
| 通用塑胶 | 高新核材，51%；杨福元，39%；周仁倡，10% |
| 苏州新材料 | 江苏塑化，98%；单永东，2% |
高新核材和江苏塑化完成对少数股东权益的收购后，实现了对苏州高聚物、 中山高聚物、通用塑胶、苏州新材料 100% 控股；之后，高新核材增加注册资本 2,400 万元，新增的 2,400 万元注册资本由高新核材的原自然人股东（即丁建宏、 单永东、张定乐、吴凤亚），魏建良及其家族成员（即魏兰、刘恒、王珏）以及 原少数股东陆惠岐、林海光、苏忠兴等人认缴。参与本次增资的出资人对高新核 材增资的原因具体如下：
| 股东名称 | 增资的原因 |
|---|---|
| 丁建宏、单永东、张 定乐、吴凤亚 |
高新核材原自然人股东。参与本次增资的原因系为了保证其在高新核 材中的持股地位 |
| 陆惠岐、林海光、苏 忠兴 |
原高新核材子公司的少数股东，高新核材内部重组时，调整为持有母 公司股权 |
| 魏建良、魏兰、刘恒、 王珏 |
魏建良是原第一大股东德尔福的实际控制人，魏兰和刘恒系魏建良的 女儿和女婿，王珏是魏建良配偶王秋亚的侄女。参与本次增资的原因 系为了保证其在高新核材中的持股地位 |
本次增资价格系高新核材股东协商确定，未经过评估，各个股东均按照增资 金额和注册资本 1:1 的比例对高新核材平价增资。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
本次增资系根据高新核材股东与中广核核技术就收购高新核材达成的合作 意向而进行的内部重组。在中广核核技术入股前，高新核材实现了对下属子公司 100% 控股；同时，为了保证魏建良家族以及原自然人股东（丁建宏、单永东、 张定乐、吴凤亚）在高新核材的持股地位，以及原少数股东（陆惠岐、林海光、 苏忠兴）将持有的子公司少数股权调整为持有母公司股权，经高新核材股东协商， 本次增资按照注册资本平价增资，未经过评估作价。而本次交易中，上市公司以 发行股份的方式取得高新核材 100% 股权，交易价格以评估报告确认的评估结果
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31
为作价依据。两次交易之间的背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间 在交易价格上出现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
林海光、陆惠岐、苏忠兴原持高新核材子公司股权，高新核材内部重组时调 整为持有母公司股权，该交易与其担任子公司高管的身份无关，并非为获取其服 务，不属于股份支付。
王珏是魏建良配偶王秋亚的侄女，参与本次增资的原因系为了保证魏建良家 族在高新核材中的持股地位，不构成股份支付。
（三）第二次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让的交易背景：本次股权转让与 2014 年 1 月增资为一体方案， 系高新核材为战略引进央企中广核核技术，并由中广核核技术取得其 55% 的控 制权。
2013 年 12 月 20 日，德尔福、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏建良、 魏兰、刘恒与中广核核技术签订股权转让协议，将其各自对高新核材的出资 334.2860 万元、 557.8970 万元、 256.1140 万元、 221.8850 万元、 77.7600 万 元、 194.1430 万元、 77.6570 万元、 38.8290 万元转让给中广核核技术。
本次股权转让的价格系参考中水致远 “ 中水致远评报字 [2013] 第 1164 号《资 ” 产评估报告》确定的评估结果：在评估基准日 2013 年 11 月 30 日持续经营前提 下，采用收益法评估后的全部股东权益价值为 34,270.88 万元。
本次股权转让的对价分为固定部分和浮动部分。固定部分对价为 7,500 万 元，浮动部分对价按照如下方式支付：
A ．目标公司实现各转让方承诺的保障净利润的情形下
(a) 若目标公司 2013 年的净利润达到各转让方承诺的保障净利润，则中广核 核技术应支付的标的股权转让价格为 4400 万元 +X,X=4400 万元 5.12%/365 天 数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。
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32
(b) 若目标公司 2014 年的净利润达到各转让方承诺的保障净利润，则中广核 核技术应支付的标的股权转让价格为 3400 万元 +X,X=3400 万元 5.12%/365 天 数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。
(c) 若目标公司 2015 年的净利润达到各转让方承诺的保障净利润，则中广核 核技术应支付的标的股权转让价格为 1700 万元 +X,X=1700 万元 5.12%/365 天 数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。
(d) 如在 2014 年和 2015 年期间各转让方承诺的保障净利润超额完成，则在 整个保障期结束后，净利润确认之日起 30 个工作日内由中广核核技术将该累计 超额部分 * 奖励系数作为股权转价款的一部分以货币方式一次性支付给各转让 方。
奖励系数的确定方法为：当超额完成部分小于等于 500 万元时，奖励系数 =20% ，当超额完成部分大于 500 万元时，则 500 万元以下的部分，奖励系数 =20% ， 500 万元以上的部分，奖励系数 =30% 。
B. 目标公司未实现各转让方承诺的保障净利润的情形下
(a) 当目标公司 2013 年净利润未达到各转让方承诺的保障净利润时，则股权 转让价款应当在应支付的标的股权转让价格 4400 万元 +X 的基础上扣除利润保 障差额（指 2013 年保障净利润 -2013 年净利润）后支付给各转让方 ,X=4400 万 元 5.12%/365 天数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。
(b) 当目标公司 2014 年净利润未达到各转让方承诺的保障净利润时，则股权 转让价款应当在应支付的标的股权转让价格 3400 万元 +X 的基础上扣除利润保 障差额（指 2014 年保障净利润 -2014 年净利润）后支付给各转让方 ,X=3400 万 元 5.12%/365 天数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。
(c) 当目标公司 2013 年净利润未达到各转让方承诺的保障净利润时，则股权 转让价款应当在应支付的标的股权转让价格 1700 万元 +X 的基础上扣除利润保 障差额（指 2015 年保障净利润 -2015 年净利润）后支付给各转让方 ,X=1700 万 元 5.12%/365 天数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
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2013 年 12 月股权转让和 2014 年 1 月增资的目的系高新核材为战略引进央 企中广核核技术，而本次交易系上市公司以发行股份的方式取得高新核材 100% 股权，中广核核技术通过本次交易成为上市公司的控股股东。两次交易的作价均 是以评估报告确定的评估结果为依据，但是，高新核材成为中广核核技术下属企 业后，随着混合所有制经济的顺利推动，经营业绩显著提升，经营风险显著降低， 从而导致预测收入和折现率的变化，对两次评估结果有较大影响。主要差异情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被评估主体 | 永续期预测收入 | 折现率 | ||||
| 前次评估 | 本次评估 | 收入差异 | 前次评估 | 本次评估 | 折现率 差异 |
|
| 江苏塑化 | 32,509.53 | 80,524.00 | 48,014.47 | 11.14% | 9.75% | -1.39% |
| 苏州高聚物 | 20,746.00 | 46,339.45 | 25,593.45 | 11.14% | 9.75% | -1.39% |
| 中山高聚物 | 16,967.00 | 44,120.00 | 27,153.00 | 11.29% | 9.75% | -1.54% |
| 合计 | **70,222.53 ** | **170,983.45 ** | 100,760.92 |
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次股权转让不涉及高管和员工，不构成股份支付。
（四）第三次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次增资的交易背景：本次增资与 2013 年 12 月股权转让为一体方案，系 高新核材为战略引进央企中广核核技术，并由中广核核技术取得其 55% 的控制 权。
2014 年 1 月 3 日，高新核材召开股东会，全体股东一致同意股东中广核核 技术以货币形式向高新核材增资 5,000 万元，其中 514.2860 万元计入注册资本， 4,485.7140 万元计入高新核材资本公积。
本次增资价格系参考中水致远 “ 中水致远评报字 [2013] 第 1164 号《资产评估 ” 报告》确定的评估结果：在评估基准日 2013 年 11 月 30 日持续经营前提下，采 用收益法评估后的全部股东权益价值为 34,270.88 万元。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
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就与本次交易价格差异的原因而言， 2013 年 12 月股权转让和 2014 年 1 月 增资的情况相同，详见第二次增资 / 转让中对 2013 年 12 月股权转让价格与本次 交易价格差异的原因。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次股权转让不涉及高管和员工，不构成股份支付。
二、苏州特威最近三年的增资及股权转让
（一）最近三年的增资及股权转让
| 序号 | 项目 | 交易对价 | 交易对方/新增股东 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2012年3月，股权转让 | 家族内部对股权结构的调整，协 商定价 |
徐红岩、陆燕、王郑 宏 |
| 第二次 | 2013年10月，增资 | 全体股东同比例增资，协商定价 | 全体股东 |
| 第三次 | 2014 年11 月，股权转 让及增资 |
参考评估结果，协商定价 | 高新核材 |
（二）第一次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让的背景系家族内部对苏州特威股权结构作出的调整，转让价格 按照注册资本平价转让。转让双方的关系如下表：
| 转让方 | 受让方 | 双方关系 |
|---|---|---|
| 朱彩孝 | 徐红岩 | 母子关系 |
| 罗惠红 | 徐红岩 | 夫妻关系 |
| 孙淑玲 | 王郑宏 | 母子关系 |
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2013 年 11 月股权转让系家族内部对苏州特威股权结构作出的调整，转让价 格按照注册资本平价转让；本次交易中，上市公司以发行股份的方式取得苏州特 威 45% 股权，交易价格以评估报告确认的评估结果为作价依据。两次交易之间的 背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间在交易价格上出现差异。
- 3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
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本次股权转让为家族内部股权调整，不构成股份支付。
（三）第二次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次增资系全体股东将一项非专利技术作价评估注入苏州特威。本次增资经 全体股东一致同意后由全体股东同比例增资。本次增资未对苏州特威的股权价值 进行评估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
本次增资经全体股东一致同意后由全体股东同比例增资；本次交易中，上市 公司以发行股份的方式取得苏州特威 45% 股权，交易价格以评估报告确认的评估 结果为作价依据。两次交易之间的背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易 之间在交易价格上出现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次增资经全体股东一致同意后由全体股东同比例增资，不构成股份支付。 （四）第三次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让及增资的交易背景：本次股权转让及增资为一体方案，系苏州 特威为战略引进高新核材，并由高新核材取得其 55% 的控制权。根据该方案，本 次股权转让的受让方为高新核材，转让价格如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 转让的注册资本 | 转让价格 |
| 1 | 徐红岩 | 121.5789 | 770 |
| 2 | 徐争鸣 | 34.7369 | 220 |
| 3 | 陆燕 | 8.6842 | 55 |
| 4 | 王郑宏 | 8.6842 | 55 |
| 合计 | 173.6842 | 1,100 |
高新核材在受让前述股权后，对苏州特威增资。根据苏州特威的股东会决议，
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36
高新核材以 2,200 万元认缴新增注册资本 347.3684 万元，超出部分 1,852.6316 万元计入资本公积，苏州特威注册资本由 600 万元变更为 947.3684 万元。
本次股权转让及增资的价格系依据中水致远出具的“中水致远评报字 [2014] 第 1127 号”《资产评估报告》确定的评估结果：在评估基准日 2014 年 8 月 31 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 3,957.76 万元。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2014 年 11 月股权转让及增资的目的系苏州特威为战略引进高新核材，而本 次交易系上市公司以发行股份的方式取得苏州特威 45% 股权，中广核核技术通过 本次交易成为上市公司的控股股东。两次交易的作价均是以评估报告确定的评估 结果为依据，但是，苏州特威成为高新核材下属企业后，随着混合所有制经济的 顺利推动，经营风险显著降低，自 2015 年下半年起，大幅扩大了企业的生产规 模，推动经营业绩显著提升，从而导致预测收入和折现率的变化，对两次评估结 果有较大影响。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被评估主体 | 永续期预测收入 | 折现率 | ||||
前次评估 |
本次评估 | 收入差异 | 前次评估 | 本次评估 | 折现率差异 | |
| 苏州特威 | 2,993.18 | 12,833.34 | 9,840.16 |
13.11% |
9.75% |
-3.36% |
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次转让不涉及高管和员工，不构成股份支付。
三、中广核俊尔最近三年的增资及股权转让
（一）最近三年的增资及股权转让
| 序号 | 项目 | 交易对价 | 交易对方/新增股东 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2012年1月，增资 | 协商 | 科荣创投 |
| 第二次 | 2015年5月，股权转让及增资 | 参考评估结果，协商定价 | 中广核核技术 |
（二）第一次增资 / 转让
- 1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
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2012 年 1 月 13 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意将公司注册资本由 3,750 万元增加至 3,947.36 万元，新增注册资本由科荣创投认缴。科荣创投实 际出资 2,315 万元，其中 197.36 万元作为注册资本，剩余 2,117.64 万元作为资 本公积。
科荣创投系一家股权投资机构。本次增资的目的系中广核俊尔为优化股权结 构、引入第三方股东而进行。本次增资价格系参照对中广核俊尔估值 5 亿元（投 后），由双方协商确定。本次增资未对中广核俊尔股权价值进行评估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
本次增资作价与本次交易价格存在差异，主要原因是两次作价的定价依据不 同。本次增资时，外部 PE 投资者通过对中广核俊尔的尽职调查，对中广核俊尔 所在的市场竞争状况有了一定的认知，对中广核俊尔未来的盈利能力作出了自己 的判断，结合中广核俊尔当时对货币资金的需求程度，在与中广核俊尔管理层协 商后，对中广核俊尔估值 5 亿元（投后）。而在本次交易中，评估机构遵循独立、 客观和公正的原则，与中广核俊尔管理层就既往经营业绩、所在行业、市场竞争 状况以及未来盈利能力进行了全面深入的探讨，采用收益法对中广核俊尔全部权 益进行评估，评估结果为 16.11 亿元。由于外部投资者在对中广核俊尔估值时， 更多的是考虑其退出时的收益，其对中广核俊尔的估值更多的是站在财务投资者 的立场；而本次交易的评估结果，更多的体现了中广核俊尔管理层对未来盈利能 力的判断。综上，本次增资和本次交易的定价依据以及交易背景具有显著区别， 导致两次作价之间不具有可比性。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次转让不涉及高管和员工，不构成股份支付。 （三）第二次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让及增资的交易背景：系中广核俊尔为引入战略投资者高新核材 而制定的一体方案。根据该方案，中广核俊尔股东向高新核材转让其合计持有的 中广核俊尔 40.67% 股权，以及由高新核材向中广核俊尔增资。在本次股权转让
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和增资完成后，高新核材持有中广核俊尔 51% 股权。
前述股权转让及增资具体情况如下：
A 、陈晓敏等人向高新核材转让股权
陈晓敏、黄志杰和温州科创将其合计持有的中广核俊尔 29.83% 股权转让给 高新核材，转让对价分为固定部分和浮动部分。前述转让方取得的对价如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | 转让比例 | 固定对价 | 固定对价/总对价 |
| 1 | 陈晓敏 | 23.45% | 15,570.87 | 70% |
| 2 | 黄志杰 | 4.64% | 3,078.00 | 80% |
| 3 | 温州科创 | 1.74% | 1,154.25 | 80% |
| 合计 | 29.83% | 19,803.12 |
转让对价的浮动部分，对于应向陈晓敏支付的 10% 总对价（即 1,557.09 万 元），应当在 2015 年审计报告出具后 20 日内支付给陈晓敏；对于应向陈晓敏、 黄志杰和温州科创支付的 20% 总对价（即 3,960.63 万元），则在中广核俊尔完 成 2015 年至 2017 年的保障利润后，在各年度审计报告出具后 20 日内完成支付。
B 、上海云杉等向高新核材转让股权
上海云杉等向高新核材转让股权的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | 转让比例 | 转让对价 |
| 1 | 上海云杉 | 3.09% | 2,052.00 |
| 2 | 李艾玲 | 4.75% | 3,153.63 |
| 3 | 包秀杰 | 0.96% | 641.25 |
| 4 | 科荣创投 | 2.03% | 1,350.00 |
| 合计 | 10.83% | 7,196.88 |
C 、增资
在前述股权转让完成后，高新核材向中广核俊尔增资 14,000 万元，其中 1,581.51 万元计入注册资本，其余 12,418.49 万元计入资本公积。
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前述股权转让及增资价格系参考中水致远“中水致远评报字 [2013] 第 1164 号”《资产评估报告》确定的评估结果，并由双方协商确定。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2015 年 5 月股权转让及增资的目的系中广核俊尔为战略引进高新核材，而 本次交易系上市公司以发行股份的方式取得高新核材 100% 股权，中广核核技术 通过本次交易成为上市公司的控股股东。两次交易的作价均是以评估报告确定的 评估结果为依据，但是，中广核俊尔成为高新核材下属企业后，随着混合所有制 经济的顺利推动，经营能力显著提升，经营风险显著降低，从而导致预测收入和 折现率的变化，对两次评估结果有较大影响。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被评估主体 | 永续期预测收入 | 折现率 | ||||
| 前次评估 | 本次评估 | 收入差异 | 前次评估 | 本次评估 | 折现率差 异 |
|
| 中广核俊尔 | 149,105.14 | 208,721.12 | 59,615.98 | 12.41% | 10.06% | -2.35% |
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付 本次转让及增资不涉及高管和员工，不构成股份支付。
四、中科海维最近三年的增资及股权转让
（一）最近三年的增资及股权转让
| 序号 | 项目 | 交易对价 | 交易对方/新增股东 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2012年10月，增资 | 协商 | 日环科技、李德明 |
| 第二次 | 2013年11月，股权转让及增资 | 协商 | 中广核核技术 |
| 第三次 | 2015年7月，股权转让 | 协商 | 肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 科维机械、刘斌 |
（二）第一次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次增资的交易背景系中科海维为增强自身的技术实力，同时引入业内专家 而进行。通过本次增资，中科海维成功引入李德明所代表的行业内专家，并取得 业内领先的电子加速器专有技术。
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日环科技、李德明成为中科海维新股东；同意将注册资本由 2,026.1950 万 元增加至 3,117.2230 万元。所增加 1,091.0280 万元分两期到位，第一期由日环 科技及李德明分别以货币 300 万元和 155.8610 万元投资；第二期由日环科技以 无形资产 635.1670 万元于 2014 年 10 月 29 日前到位。
本次增资中，日环科技和李德明均按照增资金额和注册资本 1:1 的比例平价 增资，增资金额分别为 935.1670 万元和 155.8610 万元。本次增资价格由双方 协商确定。本次增资未对中科海维股权价值进行评估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2012 年 10 月增资的目的系中科海维为增强自身的技术实力，同时引入业内 专家而进行。本次增资未进行评估。而本次交易中，上市公司以发行股份的方式 取得中科海维 100% 股权，交易价格以经过评估报告中确认的评估结果为作价依 据。两次交易之间的背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间在交易价 格上出现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
日环科技在电子加速器领域的技术处于国内领先地位，而李德明为业内专 家。本次增资时，中科海维尚处于成长期，自成立以来一直处于微利状态，且 2012 年 1-9 月处于亏损状况，未来盈利能力及成长状况仍存在一定的不确定性。 本次增资时未对中科海维进行评估，作价依据参考的是中科海维截至 2012 年 9 月底未经审计的账面净资产，增资价格不存在低于公允价值的情况，故不构成股 份支付。
（三）第二次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让和增资的交易背景系中科海维为战略引入央企中广核核技术 而制定的一体化方案。根据该方案，中科海维股东向中广核核技术转让其合计持 有的 15% 股权，以及由高新核材向中科海维增资。在本次股权转让和增资完成后， 高新核材持有中科海维 51% 股权。
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中广核核技术受让中科海维 15% 股权的对价分为固定部分和浮动部分。固 定部分对价为 4,650 万元，浮动部分对价按照如下方式支付：
A ．当中科海维 2013 年、 2014 年经审计和调整后的净利润超过承诺的指标 时，则超出的部分作为浮动价款由受让方支付给转让方。
B. 当中科海维 2013 年、 2014 年经审计和调整后的净利润未达到承诺的指 标，则浮动部分价格为 0 元。
中广核核技术在受让中科海维 15% 股权后，对中科海维增资。中广核核技 术以 3,350 万元认缴同意新增注册资本 2,290.205 万元，超出部分 1,059.795 万 元计入资本公积，中科海维注册资本由 3,117.223 万元增加至 5,407.428 万元。
本次股权转让和增资的交易价格参考中水致远“中水致远评报字 [2013] 第 1131 号”《资产评估报告》中的确定的评估结果。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2013 年 11 月股权转让及增资的交易价格与本次交易的价格存在差异，主要 是两次评估基准日时点中科海维的评估结果不同所致。中科海维在 2013 年 11 月股权转让及增资的评估基准日的股东权益评估结果为 11,390.26 万元，而本次 交易的评估基准日的股东权益评估结果为 20,056.40 万元。两次评估结果的差异 主要是由于中广核核技术对中科海维 3,350 万元的货币增资以及 2013 年至 2015 年 1-6 月累计实现的 3,573.5 万净利润所致，对中科海维的估值造成的影响合计 达到 6,923.5 万元。在考虑评估基准日之间增资以及中科海维经营累计的净利润 后，两次评估结果之间差异为 1,742.64 万元（即 20,056.40-11,390.26-6,923.50 ）， 差异不大。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付 本次转让及增资不涉及高管和员工，不构成股份支付。 （四）第三次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
2015 年 7 月 14 日，中科海维股东会作出决议，同意进行下表所述股权转
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让：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让的注册资本 | 转让价格 |
| 1 | 日环科技 | 科维机械 | 140.2690 | 1,080.6213 |
| 2 | 刘斌 | 135.6180 | 135.6180 | |
| 杨晓婷 | ||||
| 3 | 肖林 | 23.3270 | 23.3270 | |
| 4 | 张宇田 | 37.3110 | 37.3110 | |
| 5 | 李德明 | 施卫国 | 27.0370 | 27.0370 |
| 6 | 刘永好 | 21.9 | 21.9 |
A 、关于日环科技向科维机械转让股权
本次股权转让的交易背景是：日环科技将其持有的中科海维 2.5940% 股权 通过上海市联合产权交易所公开挂牌转让。
本次股权转让的作价依据系参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲 资评报字 [2014] 第 0490256 号。根据该评估报告，中科海维的企业价值为 19,500 万元。经公开征集受让方，确定科维机械为该 2.5940% 股权的最终受让方，成 交价格为 1,080.62 万元。
B 、关于李德明向张宇田、施卫国、刘永好转让股权
本次股权转让的交易背景系： 2012 年 12 月，中科海维引入李德明所代表的 的行业专家，李德明代张宇田、施卫国、刘永好持股，本次股权转让系对真实股 东身份的还原。
李德明向张宇田、施卫国、刘永好转让股权系按照注册资本进行的平价转让。 本次股权转让不需要以评估结果为依据。
C 、关于杨晓婷向刘斌转让股权
本次股权转让的交易背景为：杨晓婷为刘斌的儿媳，其向刘斌转让股权系其 家庭内部的资产调整，故以平价进行转让。本次股权转让不需要以评估结果为依 据。
D 、关于杨晓婷向肖林转让股权
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肖林为南京大学的科研技术人员，其长期为中科海维的直线加速器技术提供 专家意见及技术支持，对中科海维的发展做出了贡献，故刘斌家族决定通过杨晓 婷以平价向其转让股权。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
（ 1 ）日环科技出让股权的交易价格与本次交易定价所依据的评估结果之间 不存在较大差距。
（ 2 ）李德明向张宇田、施卫国、刘永好转让股权，系对真实股东身份的还 原，按照注册资本进行的平价转让，与本次交易的定价依据不同，因此与本次交 易价格存在差异。
（ 3 ）杨晓婷以平价向刘斌转让股权，为家庭内部的资产调整，与本次交易 的定价依据不同，因此与本次交易价格存在差异。
（ 4 ）杨晓婷以平价向肖林转让股权，与本次交易的定价依据不同，因此与 本次交易价格存在差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
肖林为南京大学的科研技术人员，其长期为公司的直线加速器技术提供专家 意见及技术支持，对中科海维的发展做出了贡献，故刘斌家族决定通过杨晓婷以 平价向其转让股权，以中科海维 2015 年 6 月 30 日评估结果 20,056.40 万元为 公允价值，肖林受让的股权的公允价值为 86.54 万元，转让价格低于公允价值， 构成股份支付，中科海维已将差异部分 63.22 万元确认为管理费用，同时计入资 本公积。
4 、肖林参与发明的实用新型专利是否属于职务发明
关于肖林参与发明的实用新型专利是否属于职务发明，南京大学加速器研究 所出具证明：“肖林同志自 1991 年 7 月至今均在本所任职，现为本所高级工程 师、所长。肖林同志作为中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海 维公司”）的顾问专家，为中科海维公司提供技术指导，并作为发明人之一，参 与了中科海维公司四项实用新型专利（即“一种加速管工艺校准直线度工装夹
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具”、“一种加速管用波导装置”、“一种加速管腔体调谐孔改进装置”和“一种加 速管装夹用翻转车”）的研究设计。 2015 年 7 月，肖林同志通过出资受让股权的 方式，成为中科海维公司的少数股东之一。
本所对肖林同志参与发明创造的上述四项中科海维公司的实用新型专利，均 为其利用业余时间完成，并非执行本所的任务，也均未利用本所的物质技术条件， 故不属于职务发明创造范畴。”
五、中广核达胜最近三年的增资及股权转让
（一）最近三年的增资及股权转让
| 序号 | 项目 | 交易对价 | 交易对方/新增股东 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2012年2月，股权转让 | 家族内部对持股 进行调整 |
俞江 |
| 第二次 | 2013年6月，增资 | 协商 | 富坤创投、临沪创投、明鑫创投、 成都致毅、新华都投资、江苏天吴、 苏州资达、苏州君胜及自然人袁华 山、邢东剑 |
| 第三次 | 2013年11月，增资 | 协商 | 达胜热缩 |
| 第四次 | 2014年12月及2015年5 月，股权转让 |
协商 | 达胜热缩 |
| 第五次 | 2015年5月，股权转让 | 协商 | 高健 |
| 第六次 | 2015年5月，股权转让、 增资 |
参考评估结果， 协商 |
中广核核技术 |
（二）第一次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让的背景系家族内部对中广核达胜股权结构作出的调整，转让价 格按照注册资本平价转让，转让价格为 200 万元。
本次股权出让方俞哲与股权受让方俞江为姐弟关系。本次股权转让未进行评 估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2012 年 2 月股权转让系家族内部对持有中广核达胜股权作出的调整，转让
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价格按照注册资本平价转让。本次股权转让未对中广核达胜的股权价值进行评 估。而本次交易中，上市公司以发行股份的方式取得中广核达胜 100% 股权，交 易价格以评估报告确认的评估结果为作价依据。两次交易之间的背景、作价依据 均不相同，由此导致两次交易之间在交易价格上出现差异。
- 3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次股权转让的背景系家族内部股权结构调整，不涉及股份支付。 （三）第二次增资 / 转让
- 1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次增资的交易背景为：优化中广核达胜股权结构，引入第三方投资人，以 及对管理层和相关技术人员进行股权激励。
2012 年 12 月，中广核达胜召开股东会，同意新股东加入，增资价格如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴的注册资本 | 认缴增资的对价 |
| 富坤创投 | 81.0810 | 1,500.0000 |
| 临沪创投 | 108.1080 | 2,000.0000 |
| 明鑫创投 | 81.0810 | 1,500.0000 |
| 成都致毅 | 81.0810 | 1,500.0000 |
| 新华都投资 | 108.1080 | 2,000.0000 |
| 江苏天吴 | 54.0540 | 1,000.0000 |
| 袁华山 | 54.0540 | 1,000.0000 |
| 邢东剑 | 27.0270 | 180.0000 |
| 苏州资达 | 69.1440 | 460.5000 |
| 苏州君胜 | 38.9640 | 259.5000 |
| 合计 | 702.7020 | 11,400.0000 |
本次增资中，富坤创投、临沪创投、明鑫创投、成都致毅、新华都投资、江 苏天吴及袁华山均为外部 PE 投资者，邢东剑持股为股权激励，苏州资达及苏州 君胜均为员工持股平台。其中，外部 PE 投资者的增资价格系参考对中广核达胜 估值 5 亿元（投后），由双方协商确定；邢东剑、苏州资达及苏州君胜增资价格
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系参考中广核达胜当时的净资产，由双方协商确定。本次增资未对中广核达胜股 权价值进行评估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
（ 1 ） 外部投资者的增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是两次作 价的定价依据不同。增资时，外部 PE 投资者通过对中广核达胜的尽职调查，对 中广核达胜所在的市场竞争状况有了一定的认知，对中广核达胜未来的盈利能力 作出了自己的判断，结合中广核达胜当时对货币资金的需求程度，在与中广核达 胜管理层协商后，对中广核达胜估值 5 亿元（投后）。而在本次交易中，评估机 构遵循独立、客观和公正的原则，与中广核达胜管理层就既往经营业绩、所在行 业、市场竞争状况以及未来盈利能力进行了全面深入的探讨，采用收益法对中广 核达胜全部权益进行评估，评估结果为 10.24 亿元。由于外部投资者在对中广核 达胜估值时，更多的是考虑其退出时的收益，其对中广核达胜的估值更多的是站 在投资者的立场；而本次交易的评估结果，更多的体现了中广核达胜管理层对未 来盈利能力的判断。综上，本次增资和本次交易的定价依据以及交易背景具有显 著区别，导致两次作价之间不具有可比性。
（ 2 ） 邢东剑、苏州资达及苏州君胜对中广核达胜的增资，属于对中广核达 胜管理团队和重要员工的股权激励，作价依据为中广核达胜当时的账面净资产， 与本次交易的作价依据和交易背景有着明显的区别，从而导致邢东剑、苏州资达 及苏州君胜对中广核达胜的增资价格低于本次交易价格。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
邢东剑、员工持股平台苏州资达和苏州君胜参考净资产作价入股，与外部投 资者的入股价格存在较大差距，构成股份支付，中广核达胜已将该等差异确认为 管理费用，同时计入资本公积。
（四）第三次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次增资的交易背景系中广核达胜收购达胜热缩控制的改性高分子材料业 务，以拓宽其核技术应用的业务链。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
本次增资中，对中广核达胜的增资价格系参考第三方投资者对达胜高聚物和 中广核达胜投资时的估值并由双方协商确定，其中，达胜高聚物的估值约为 5,000 万元，中广核达胜的估值约为 5 亿元。经协商，达胜热缩以达胜高聚物 60.55% 股权对中广核达胜增资，中广核达胜新增注册资本 189.1890 万元，占本 次增资完成后中广核达胜注册资本的 6,54% 。本次增资未对中广核达胜进行评 估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
本次增资的交易背景系中广核达胜收购达胜热缩控制的改性高分子材料业 务，以拓宽其核技术应用的业务链，并且达胜热缩为中广核达胜当时的大股东， 对中广核达胜增资也有助于提高其持股地位。而本次交易中，上市公司以发行股 份的方式取得中广核达胜 100% 股权，交易价格以评估报告确认的评估结果为作 价依据。两次交易之间的交易背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间 在交易价格上出现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次增资不以换取服务为目的，不涉及高管和员工，不构成股份支付。 （五）第四次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
2014 年 12 月所进行股权转让的交易背景是：为促成中广核达胜战略引入央 企中广核核技术，达胜热缩收购此前对中广核达胜投资的外部 PE 股东所持股权。 本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 转让股权的股东名称 | 转让持有的股权 | 股权转让对价 |
| 富坤创投 | 81.081万元（占注册资本的2.8%） | 1,872.77 |
| 临沪创投 | 108.108万元（占注册资本的3.74%） | 2,497.03 |
| 明鑫创投 | 81.081万元（占注册资本的2.8%） | 1,617.00 |
| 成都致毅 | 81.081万元（占注册资本的2.8%） | 1,720.28 |
| 新华都投资 | 108.108万元（占注册资本的3.74%） | 2,425.25 |
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48
| 江苏天吴 | 54.054万元（占注册资本的1.87%） | 1,374.12 |
|---|---|---|
| 袁华山 | 54.054万元（占注册资本的1.87%） | 1,250.69 |
| 合计 | 567.567 万元（占注册资本的19.63%） | 12,757.14 |
本次股权转让价格，亦即外部投资者的退出价格，系根据外部投资者投资时 签订的投资协议，并经双方协商确定。本次转让完成后，中广核达胜的外部投资 者全部退出。本次股权转让未对中广核达胜股权进行评估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2014 年 12 月及 2015 年 5 月股权转让的背景是：为促成中广核达胜战略引 入央企中广核核技术，达胜热缩收购此前对公司投资的外部 PE 股东所持股权。 股权转让的价格系根据外部投资者投资时签订的投资协议，并经双方协商确定。 本次转让完成后，中广核达胜的外部投资者全部退出。本次股权转让未对中广核 达胜股权进行评估。而本次交易系上市公司以发行股份的方式取得中广核达胜 100% 股权，交易价格以评估报告确认的评估结果为作价依据。两次交易之间的 背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间在交易价格上出现差异。
- 3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次股权转让不以换取服务为目的，不涉及高管和员工，不构成股份支付。 （六）第五次增资 / 转让
- 1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
2015 年 5 月，本次股权转让的交易背景系解除股权代持行为。
2012 年 12 月 1 日，高健与达胜热缩、俞江、叶启捷及邢东剑签署委托持 股协议，高健分别委托达胜热缩持有中广核达胜 86.777 万元注册资本的股权， 委托俞江持有中广核达胜 4.867 万元注册资本的股权，委托叶启捷持有中广核达 胜 2.434 万元注册资本的股权，委托邢东剑持有中广核达胜 0.922 万元注册资本 的股权，其中，对于邢东剑代持的股权，根据代持关系当事人签署委托持股协议 时达成的一致意向，在邢东剑通过股权激励取得中广核达胜 27.0270 万元的注 册资本后，其所持的股权中的 0.922 万元注册资本为代高健持有。达胜热缩为担 保方，确保委托方依照约定处置持有的标的股权。委托期限为自协议签署之日起
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49
至高健书面要求终止委托之日止。
根据 2015 年 5 月达胜热缩、俞江、叶启捷、邢东剑与高健签署的《股权转 让协议》，转让方同意向高健转让持有的中广核达胜 95 万元注册资本的股权， 转让价格为 7.09 元 / 单位注册资本，转让对价合计为 673.70 万元。
2015 年 5 月 11 日，达胜热缩、俞江、叶启捷、邢东剑分别出具《关于所持 股权实际归属情况的说明》，对其代持高健的股权部分并无异议，确认于 2015 年 5 月将中广核达胜股权转让给高健系根据其指示而为，对中广核达胜标的股权 实际归属于高健的事实无任何权属争议和潜在纠纷。
本次股权转让价格参考 2013 年 6 月员工持股平台苏州资达和苏州君胜的入 股价格。本次股权转让未对中广核达胜股权进行评估。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
高健长期以来为中广核达胜提供财务顾问服务，本次股权转让的交易背景系 解除股权代持行为。而本次交易中，上市公司以发行股份的方式取得中广核达胜 100% 股权，交易价格以评估报告确认的评估结果为作价依据。两次交易之间的 背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间在交易价格上出现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
2012 年 12 月，高健通过达胜热缩、俞江、叶启捷及邢东剑代其持有中广核 达胜股权，并为中广核达胜提供财务顾问服务，取得股权的价格低于同期外部投 资者的入股价格，故构成股份支付，中广核达胜已将差额确认为管理费用，同时 计入资本公积。
（七）第六次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
2015 年 5 月，本次股权转让及增资的交易背景系为引入战略投资者央企中 广核核技术而制定的一体方案。
根据该方案，达胜热缩以 10,200 万元的对价向中广核核技术转让其持有的 中广核达胜 19.63% 股权，以及由中广核核技术向中广核达胜增资 10,200 万元，
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50
其中 1,851.6270 万元将作为中广核达胜的新增注册资本，其余 8,348.3730 万元 计入中广核达胜的资本公积金。在本次股权转让和增资完成后，中广核核技术持 有中广核达胜 51% 股权。
本次股权转让及增资价格系参考 “ 中水致远中水致远评报字 [2015] 第 1058 号 ” 《资产评估报告》中的确定的评估结果，并由双方协商确定。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
2015 年 5 月股权转让及增资的目的系中广核达胜为战略引进央企中广核核 技术，而本次交易系上市公司以发行股份的方式取得中广核达胜 100% 股权，中 广核核技术通过本次交易成为上市公司的控股股东。两次交易的作价均是以评估 报告确定的评估结果为依据，但是，中广核达胜成为中广核核技术下属企业后， 随着混合所有制经济的顺利推动，经营业绩显著提升，经营风险显著降低，从而 导致预测收入和折现率的变化，对两次评估结果有较大影响。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 永续期预测收入 | 折现率 | ||||
| 前次评估 | 本次评估 | 收入差异 | 前次评估 | 本次评估 | 折现率差 异 |
| 13,501.43 | 32,380.61 | 18,879.18 | 12.83% | 10.59% | -2.24% |
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次股权转让和增资不以换取服务为目的，不涉及高管和员工，不构成股份 支付。
六、湖北拓普
（一）最近三年的增资及股权转让
| 序号 | 项目 | 交易对价 | 交易对方/新增股东 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2015年5月，增资 | 参考评估值，协商定价 | 高新核材 |
| 第二次 | 2015年5月，股权转让 | 协商 | 严伟、方红兵、陈林、李龙勤 |
（二）第一次增资 / 转让
- 1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
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51
本次增资的交易背景系为引入战略投资者高新核材，与湖北拓普的设立系一 体方案。根据各方达成的一致意向，拓普科技首先以其经过评估的净资产作价出 资成立湖北拓普，之后，高新核材再以经过评估的净资产为作价依据对湖北拓普 增资。
本次增资价格参考 “ 中水致远评报字 [2015] 第 1080 号 ” 《资产评估报告》确 认的评估结果：以 2014 年 12 月 31 日为基准日，拓普科技用于出资的净资产于 基准日的市场价值为 4,395.61 万元。
在本次增资中，高新核材以货币方式向湖北拓普增资 8,000 万元，其中 6,500 万元作为注册资本， 1,500 万元计入资本公积。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
本次增资的目的系湖北拓普为战略引进高新核材，而本次交易系上市公司以 发行股份的方式取得湖北拓普的少数股权，中广核核技术通过本次交易成为上市 公司的控股股东。两次交易的作价均是以评估报告确定的评估结果为依据，但是， 本次增资和本次交易所采用的评估方法不同，且本次交易发生时，标的公司所处 的经营环境已经发生了较大变化，影响了湖北拓普的评估结果，从而导致两次交 易的作价出现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次增资不涉及高管和员工，亦不涉及股份支付。 （三）第二次增资 / 转让
1 、交易背景，作价是否评估，转让或增资价格及定价依据
本次股权转让的交易背景包括两个层次：第一，拓普科技股东以及四川云龙 少数股东就其持有湖北拓普股权进行内部整合；第二，引入相关领域知名专家。
本次股权转让中，拓普科技将其在公司持有的 255 万元的注册资本平价转 让给严伟，拓普科技将其在公司持有的 1,261 万元的注册资本平价转让给方红 兵，拓普科技将其在公司持有的 1,814 万元的注册资本平价转让给陈林，拓普科 技将其在公司持有的 170 万元的注册资本以 200 万元转让给李龙勤。
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52
本次股权转让中，方红兵和陈林均为拓普科技股东，严伟为拓普科技子公司 四川云龙的少数股东，拓普科技向严伟、方红兵和陈林转让湖北拓普股权系拓普 科技股东以及四川云龙少数股东就其持有湖北拓普股权进行内部整合；李龙勤系 光缆行业内知名专家，向李龙勤转让股权系引入行业内知名专家。
2 、股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因
本次股权转让的交易背景一是拓普科技股东以及四川云龙少数股东就其持 有湖北拓普股权进行内部整合，二是引入相关领域知名专家，股权转让价格由交 易各方协商确定，未经过评估作价。而本次交易中，上市公司以发行股份的方式 取得湖北拓普的少数股权，交易价格以评估报告确认的评估结果为作价依据。两 次交易之间的背景、作价依据均不相同，由此导致两次交易之间在交易价格上出 现差异。
3 、股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付
本次股权转让中，拓普科技与陈林、方红兵和严伟的股权转让属于拓普科技 与其股东之间的股权交易，目的是实现股权的内部整合，与陈林、方红兵、严伟 担任湖北拓普或其子公司高管的身份无关，不构成股份支付。
李龙勤作为湖北拓普董事，在光缆行业内拥有广泛的影响力，为湖北拓普的 销售和生产提供专家意见及技术支持，故拓普科技决定以低于高新核材 2015 年 5 月份对湖北拓普的增资价格向李龙勤转让股份，构成股份支付，湖北拓普已将 该部分差异确认为管理费用，同时计入资本公积。
七、深圳沃尔
近三年，深圳沃尔没有增资和股权转让发生。
八、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书 “ 第五章 标的资产基本情况 ” 中进行了补 充披露。
九、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司近三年的股权转让或增资中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
存在涉及高管或员工的情况，也存在涉及股份支付的情况；对于涉及股份支付的 情况，标的公司已经按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
经核查，独立财务顾问和律师认为：肖林参与发明的中科海维四项实用新型 专利，均为其利用业余时间完成，并非执行南京大学加速器研究所的任务，也均 未利用南京大学加速器研究所的物质技术条件，不属于职务发明创造范畴。
6 、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，业绩承诺期满，若六家目标 公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计承诺净利润的，则上市公司将 于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对中广 核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的 50% ，但奖励总额不超过 83,328.63 万元；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技 术。请你公司结合六家目标公司业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补 充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小 股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、取消业绩奖励
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司与中广核核技术应用有限公司签订 < 非公开发行股份购买资产所 涉超额奖励事项的补充协议 > 的议案》，同日，上市公司与本次重组的交易对方签 署《关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励事项的补充协议》，就《发行股 份购买资产协议》和《盈利补偿协议》中关于业绩奖励的安排进行了补充约定， 删除了该等协议中关于业绩补偿的相关安排。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概 况”之“三、本次交易具体方案”、“第八章 本次交易主要合同”之“三、《盈利 补偿协议》”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
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54
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次重组的交易对方签署《关于非 公开发行股份购买资产所涉超额奖励事项的补充协议》，就《发行股份购买资产 协议》和《盈利补偿协议》中关于业绩奖励的安排进行了补充约定，删除了该等 协议中关于业绩补偿的相关安排。上市公司已在重组报告书中对涉及业绩奖励安 排的有关内容进行了修订。
7 、申请材料显示，深圳沃尔主要业务为商品贸易，对沃尔核材等关联方的销售 及采购占比较大。请你公司补充披露： 1 ）产品最终实现销售的情况。 2 ）上述 关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格， 补充披露交易价格的公允性。 2 ）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是 否存在相互依赖，并提示风险。 3 ）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占 比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师 核查并发表明确意见。
答复：
一、产品最终实现销售的情况
（一）购销商品的关联交易
1 、采购商品
报告期内，深圳沃尔作为沃尔核材产品的经销商，主要向沃尔核材及子公司 采购其生产的电力产品、电线电缆产品等。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易方 | 商品类型 | 2015年发生额 | 2014年发生额 |
| 沃尔核材及 其子公司 |
深圳市沃尔核材股份有限公司 | 电力产品、 电线电缆产 品等 |
244.50 | 381.53 |
| 深圳市沃尔特种线缆有限公司 | 1,039.83 | 452.71 |
||
| 合计 | 1,284.33 | 834.24 |
||
| 占同期商品销售成本的比例 | 16.62% | 10.47% |
2 、销售商品
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单位：万元
55
| 关联方 | 交易方 | 商品类型 | 2015年发生额 | 2014年发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 沃尔核材 及其股子 公司 |
惠州乐庭电子线缆有限公司 | 电力产品、电 线电缆生产 所需原材料 |
6,702.03 | 6,782.56 |
| 深圳市沃尔核材股份有限公司 | - | 652.67 |
||
| 金坛市沃尔新材料有限公司 | - | 308.91 |
||
| 深圳市沃尔特种线缆有限公司 | - | 62.32 |
||
| 合计 | 6,702.03 | 7,806.46 |
||
| 占同期商品销售收入的比例 | 81.33% | 92.97% |
||
| 中国广核 集团控制 的其他企 业 |
福贡丰源水电发展有限公司 | 电力产品、电 线电缆产品 等 |
2.03 | 47.81 |
| 北京广利核系统工程有限公司 | 6.02 | 4.28 |
||
| 广东核电合营有限公司 | 0.42 | 4.64 |
||
| 岭澳核电有限公司 | - | 0.26 |
||
| 岭东核电有限公司 | - | 0.20 |
||
| 深圳市核电物资供应有限公司 | 2.37 | 2.94 |
||
| 深圳市核电机电安装维修有限公司 | 1.80 | 3.18 |
||
| 中广核大悟阳平风力发电有限公司 | 62.64 | - |
||
| 中广核贵州龙里风力发电有限公司 | 10.01 | - |
||
| 中广核湖北阳新风力发电有限公司 | 51.77 | - |
||
| 合计 | 137.06 | 63.31 |
||
| 占同期商品销售收入的比例 | 1.66% | 0.75% |
注：报告期内，深圳沃尔的商品贸易业务中，主要关联交易是向沃尔核材及其子公司销 售生产电力产品、电线电缆产品所需的原材料；此外其所代理的沃尔核材电力产品、电 线电缆产品等也面向中国广核集团控制的其他企业销售，其销售收入占比很小。
（二）产品最终实现销售的情况
报告期内，深圳沃尔向沃尔核材及其子公司销售的绞合导体等商品，是生产 电线电缆产品的主要原材料，并被沃尔核材及其子公司直接用于生产电线电缆产 品，没有向第三方出售，沃尔核材及其子公司为该等产品的最终使用方，并就此 事项出具了专项说明。
以上内容已补充披露至重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、 本次交易完成前后的关联交易”。
二、上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可 比市场价格，补充披露交易价格的公允性。
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（一）深圳沃尔与沃尔核材之间整体关联交易的必要性、作价原则
深圳沃尔是中广核核技术在辐照加工、线缆类高分子材料领域成立的第一家 专业子公司，定位于双方股东在核技术应用领域的合作平台。深圳沃尔自沃尔核 材及其相关方获得了辐照加工服务、电线电缆产品代理销售、高分子材料代理销 售、电线电缆原材料贸易等一系列业务机会，以及办公场地、生产设备等资源的 支持，使中广核核技术快速熟悉了相关产业领域，积累了宝贵的行业经验。相关 关联交易均签署了正式协议，关联交易的作价原则是双方根据市场价格协商确 定，关联交易价格公允。
（二）上述商品贸易业务中，向沃尔核材及其子公司采购商品
1 、必要性
深圳沃尔是沃尔核材授权经销商，代理销售沃尔核材的电力产品、电线电缆 产品等。而沃尔核材是该等产品领域的国内领先企业，产品质量高，市场声誉好， 符合深圳沃尔客户的要求。且深圳沃尔作为从 2013 年新成立的公司，能够代理 销售行业内龙头品牌的产品，有助于深圳沃尔迅速打开销售渠道，并建立与客户 稳定的合作关系。
2 、作价依据
经对比沃尔核材向其他授权经销商提供同类产品的价格，深圳沃尔作为沃尔 核材的授权经销商，向沃尔核材及其子公司的采购价格与沃尔核材的其他授权经 销商一致。
3 、交易价格
| 产品类别 | 产品类别 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购数量 | 采购金额 （万元） |
采购均价 | 采购数量 | 采购金额 （万元） |
采购均价 | ||
| 代理销售 商品 |
电线电缆 产品 |
254.68 （万米） |
1,039.83 | 4.08 （元/米） |
102.78 （万米） |
387.90 | 3.77 （元/米） |
| 电力产品 | 244.50 | - | - | 84.68 | - | ||
| 偶发性原 材料贸易 |
母料等 | 29.76 （万公斤） |
361.66 | 12.15 （元/公斤） |
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57
1,284.33 834.24
注：电力产品中各型产品、各种型号规格之间单价差异较大； 2014 年沃尔核材向深圳沃 尔出售了部分多余原材料，为偶发性交易，交易价格为成本加合理利润确定， 2015 年以 后不再有此类交易。
深圳沃尔向沃尔核材采购的电线电缆产品、电力产品的采购价格与沃尔核材 提供给经销商的统一价格目录表一致，价格公允。
（三）上述商品贸易业务中，向沃尔核材及其子公司销售商品
1 、必要性
对于 2013 年才成立的深圳沃尔，在扩大经营规模的同时，控制信用风险， 保证资金安全，有着重要的意义。而沃尔核材作为上市公司以及深圳沃尔的股东 之一，信用风险较小，应收账款回收风险低；同时，沃尔核材及其子公司生产经 营状况良好，每年对绞合导体等线缆生产原材料的需求稳定，与深圳沃尔能够建 立长期稳定的购销关系。
2 、作价依据
深圳沃尔向沃尔核材及其子公司销售商品的价格，是在自身采购成本的基础 上，根据市场情况和行业惯例，考虑合理的利润后确定。
3 、交易价格
| 产品类别 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 （万公斤） |
销售金额 （万元） |
销售均价 （公斤/元） |
销售数量 （万公斤） |
销售金额 （万元） |
销售均价 （公斤/元） |
|
| 绞合导体 | 152.91 | 6,702.03 | 43.83 | 132.65 | 6,782.56 | 51.13 |
| 其他产品 | - | - | - | 122.25 | 1,023.90 | 8.38 |
| 合计 | 6,702.03 | 7,806.46 |
注： 2014 年其他产品主要是生产线缆所需要的各类化工原料等，销售金额占比较小； 2015 年起此类原材料贸易已不再进行。
以上采购绞合导体的交易对方自深圳沃尔以外的其他第三方采购单价区间 为， 2015 年 41.88-47.86 公斤 / 元， 2014 年 45.30-53.85 公斤 / 元，深圳沃尔的 交易价格处于合理范围之内。
以上内容已补充披露至重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、
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58
本次交易完成前后的关联交易”。
三、上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提 示风险。
| 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 向沃尔核材及其 子公司采购商品 |
向沃尔核材及其 子公司销售商品 |
向沃尔核材及其 子公司采购商品 |
向沃尔核材及其 子公司销售商品 |
| 16.62% | 81.33% | 10.47% | 92.97% |
| 0.79% | 7.26% | 0.52% | 9.19% |
注：上述关联交易占沃尔核材同类交易的比例引自沃尔核材 2014 年和 2015 年年报
2015 年及 2014 年深圳沃尔向沃尔核材及其子公司的采购和销售占比均较 高，对沃尔核材存在依赖性。上述关联交易占沃尔核材同类交易的比例较低，沃 尔核材对深圳沃尔不存在重大依赖。
上述风险已补充披露在重组报告书“重大风险提示”之“十一、深圳沃尔独 立经营的风险”和“第十三章 风险因素”之“十六、深圳沃尔独立经营的风险”。
四、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股 东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款的有关规定。
（一）本交易完成后新增关联交易金额及占比
根据中准出具的备考审阅报告，本次交易完成后， 2015 年上市公司新增关 联交易金额占比情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 金额/比例 |
| 采购商品/接受劳务 | 7,442.04 |
| 备考营业成本 | 537,791.06 |
| 占比 | 1.38% |
| 出售商品/提供劳务 | 35,318.60 |
| 备考营业收入 | 422,783.55 |
| 占比 | 8.35% |
| 租赁 | 199.77 |
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| 担保 | 2300.00 |
|---|---|
| 资金拆借 | 26,920.00 |
| 设备转让 | 97.48 |
| 以上项目合计 | 29,517.25 |
| 备考资产总计 | 736,005.69 |
| 占比 | 4.01% |
（二）新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定
根据备考审阅报告， 2015 年上市公司新增关联交易金额占主营业务成本及 主营业务收入的比例较小。
本次交易完成后，本公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及 中国广核集团下属单位成为关联方，标的公司成为公司的全资子公司，与中国广 核集团及其其他下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易，维护 上市公司股东及中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团分别就减少 和规范关联交易出具了承诺。
综上，虽然本次交易导致上市公司新增少量关联交易，但价格公允合理，且 中广核核技术和中国广核集团分别就减少和规范关联交易出具了承诺，本次交易 新增关联交易对中小股东权益的影响较小；除此以外，本次交易有利于提高上市 公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交 易、避免同业竞争、增强独立性，有利于维护上市公司和中小股东权益，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况”。
五、独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：
-
1 、根据深圳沃尔出具的专项说明，报告期内，深圳沃尔销售原材料给沃尔 核材及其子公司的关联交易中，沃尔核材及其子公司为最终销售方。
-
2 、深圳沃尔与沃尔核材之间的关联交易，定价公允。
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-
3 、深圳沃尔对沃尔核材存在依赖性；沃尔核材对深圳沃尔没有重大依赖。
-
4 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的 有关规定。
-
8 、申请材料显示，中广核俊尔 2001 、 2002 年增资时股东的部分出资存在瑕 疵。请你公司补充披露出资瑕疵问题是否已解决，变更出资方式是否履行了相 应程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中广核俊尔 2001 年、 2002 年实施增资的情况如下
（一） 2000 年 12 月，增资
2000 年 12 月 18 日，中广核俊尔（当时公司名称为“温州俊尔高聚物有限公 司”，以下统称为“中广核俊尔”）通过股东会决议，同意将公司注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，其中股东陈晓敏的出资由 224.28673 万元增至 430 万元， 股东张国林出资由 275.71327 万元增至 420 万元，新股东黄志杰认缴增资 150 万 元。
2000 年 12 月 25 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》（温浙南会 [2000]784 号）并审验证明，截至 2000 年 12 月 8 日，中广核俊尔已累计收到股东 出资 1,000 万元；股东陈晓敏本次增加出资 2,057,132.7 元，其中现金出资 1,323,486.2 元，以车辆作价 317,293 元，以土地使用权评估增值出资 416,353.5 元。股东张国林本次增加出资 1,442,867.3 元，其中以货币出资 1,026,513.8 元， 以土地使用权评估增值出资 416,353.5 元。股东黄志杰本次缴纳出资 150 万元， 全部以货币形式缴纳。
2000 年 12 月 20 日，中广核俊尔就上述变更事项向温州市工商行政管理局（以 下简称“温州市工商局”）申请变更登记。 2001 年 2 月 20 日，温州市工商局向中 广核俊尔核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中广核俊尔的股 权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晓敏 | 4,300,000 | 4,300,000 | 43% |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 张国林 | 4,200,000 | 4,200,000 | 42% |
| 3 | 黄志杰 | 1,500,000 | 1,500,000 | 15% |
| 合计 | 10,000,000 | 10,000,000 | 100% |
（二） 2002 年 2 月，增资
2002 年 1 月 31 日，中广核俊尔通过股东会决议，决定将公司注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，股东陈晓敏本次认缴增资 430 万元，其中现金出资 165 万 元，银行转账 258.302907 万元，以资本公积转增 66,970.93 元；股东张国林本次 认缴增资 420 万元，其中以现金出资 213.458653 万元，银行转账 200 万元，以资 本公积转增 65,413.47 元；股东黄志杰本次认缴增资 150 万元，其中以现金增资 147.663805 万元，以资本公积转增 23,361.95 元。
2002 年 2 月 1 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》（温浙南会 [2002]535 号）并审验证明，截至 2002 年 1 月 31 日，中广核俊尔已收到股东以货 币缴纳的新增注册资本 9,844,253.65 元，已将资本公积 155,746.35 元转增为注册 资本，合计新增注册资本 1,000 万元。
2002 年 2 月 27 日，俊尔高聚物就上述变更事项向温州市工商局办理变更登 记，并于同日领取了新《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中广核俊尔的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晓敏 | 8,600,000 | 8,600,000 | 43% |
| 2 | 张国林 | 8,400,000 | 8,400,000 | 42% |
| 3 | 黄志杰 | 3,000,000 | 3,000,000 | 15% |
| 合计 | 20,000,000 | 20,000,000 | 100% |
二、出资瑕疵问题及解决情况
在上述两次增资中，中广核俊尔的股东以未经评估且未实际过户的自有车辆 作价增资、以中广核俊尔名下的土地使用权评估增值部分作价增资、以中广核俊 尔名下的资产评估增值形成的资本公积转增均不符合《公司法》等相关法律法规 关于股东出资的规定，存在出资不实的情况。
根据中广核俊尔股东陈晓敏、黄志杰于 2009 年 5 月重新签署的公司章程，
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中广核俊尔当时的全体股东陈晓敏、黄志杰已在该公司章程中列明，股东出资方 式全部为货币出资。
由于中广核俊尔原股东张国林已于 2002 年 5 月将其持有的中广核俊尔全部 股权转让给陈晓敏，根据中广核俊尔提供的入账凭证、银行划款凭证等资料，中 广核俊尔的股东陈晓敏已于 2011 年 6 月 29 日将其 2001 年、 2002 年增资时未 实际出资到位的合计人民币 1,282,384.4 元注册资本（包括 2001 年增资时自有 车辆作价 317,293 元和其本人及原股东张国林以土地评估增值作价合计 832,707 元、 2002 年增资时其本人及原股东张国林以公司名下的资产评估增值形成的资 本公积转增合计 132,484.4 元）以银行转账方式缴付至中广核俊尔公司账户；中 广核俊尔的股东黄志杰已于 2011 年 6 月 29 日将其 2002 年增资时因存在出资 瑕疵而未实际到位的合计人民币 23,361.95 元以现金方式缴付至中广核俊尔公 司账户。
2015 年 3 月 12 日，温州市市场监督管理局出具了《关于浙江俊尔新材料 有限公司出资事项的情况说明》，认定中广核俊尔股东已履行完毕足额缴纳注册 资本的义务，该企业的历次增资及股权转让真实、有效；历次出资事项不属于行 政处罚情形。
中广核俊尔的股东陈晓敏、黄志杰出具了《关于公司出资事项的承诺函》， 承诺若由于中广核俊尔设立、增资、转让中存在的出资瑕疵问题导致中广核俊尔 遭受任何损失的，陈晓敏、黄志杰将以承担连带责任的方式对公司予以足额补偿。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产基本情况”之“二、中广核俊 尔 ” 之 “ （二）中广核俊尔历史沿革 ” 部分进行了补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，中广核俊尔的历史出资瑕疵问题已全部 解决完毕，其股东认缴的全部出资均已实际缴付到位，变更股东出资方式已履行 了法定程序并已列示在公司章程中；且工商行政管理部门对中广核俊尔出资瑕疵 事项的解决方式、结果也予以明确认可，确认不会给予行政处罚；此外，中广核
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俊尔股东陈晓敏、黄志杰已出具了书面承诺，对公司由于出资瑕疵问题可能遭受 的损失将予以足额补偿；因此，中广核俊尔的该等历史出资瑕疵问题不会产生影 响本次交易的重大法律风险。
9 、申请材料显示，配套融资投资认购方发展基金、国合长泽、天津君联的普通 合伙人已完成私募投资基金管理人登记，目前尚未完成其自身的私募投资基金 备案。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明， 承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。
答复：
公司已在重组报告书已在 “ 重大风险提示 ” 之 “ 十三、私募投资基金备案风险 ” 及“第十三章 风险因素”之“十八、私募投资基金备案风险”中补充披露如下：
“ 本次交易配套融资投资认购方发展基金、国合长泽、天津君联应根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及 私募基金备案事宜，本公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重 组方案，但证监会最终核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存 在不能如期实施的风险。 ”
经核查，独立财务顾问和律师认为，公司已在重组报告书中充分提示了本次 交易涉及的私募基金备案风险因素，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私 募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
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10 、申请材料显示，标的资产目前在用的部分地块的土地使用权及建筑物尚未 取得权属证书。请你公司补充披露： 1 ）尚未办理权属证书的全部房产对应的面 积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法 规的情形。 2 ）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办 理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措 施。 3 ）上述事项对本次交易和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。
答复：
一、关于尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未 取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形
标的公司存在部分在用房产未取得权属证书的情况，具体如下：
| 序 号 |
使用 单位 |
建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） |
账面价值 （万元） |
未取得房产证的原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏 塑化 |
称色间 | 90 | 2.54 | 房屋建造时规划不符合要求 |
| 2 | 包装袋车间 | 589 | 63.58 | ||
| 3 | 办公区扩建(营 销部和二楼） |
119 | 13.45 | ||
| 4 | 苏州 高聚 物 |
2#车间 | 760 | 69.75 | 所在土地为租赁的集体建设用 地，虽已纳入征收为国有建设用 地范围，但目前无法办理国有土 地出让手续 |
| 5 | 门卫 | 48 | 3.42 | ||
| 6 | 配电房 | 177 | 14.14 | ||
| 7 | 浴室 | 14 | 0.73 | ||
| 8 | 中科 海维 |
氢炉车间 | 140 | 85.72 | 办理房产证所需大部分资料缺 失 |
| 9 | 清洗间 | 20 | 10.77 | ||
| 10 | 山东 海维 |
辐照加工综合 厂房 |
3,494 | 521.23 | 所在土地因用地指标问题，原未 办理国有土地出让（目前已取得 国有土地使用权证） |
| 11 | 安徽 达胜 |
门卫室 | 44 | 8.53 | 因消防、规划等报建手续不规范 导致无法验收；施工单位无法联 系，导致竣工验收无法盖章 |
| 12 | 配电房 | 20 | 5.93 | ||
| 13 | 厕所 | 42 | 6.29 | ||
| 5,557 | 806.08 |
标的公司尚未办理权属证书的全部房产面积占名下房屋建筑物总面积的占
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比约为 5% ，账面价值占比约为 5.3% ，若扣除山东海维的未办证房产，则未办 证房产面积占总面积的比例约为 1.8% ，账面价值占比约为 1.9% ；该等无证房产 建筑物不符合土地管理、规划等相关法律法规的要求，其使用存在法律瑕疵。
二、关于权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办 理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充被露解决措施。
根据相关使用方所作情况说明，上述无证房屋建筑物权属证书的办理进展情 况、预计办毕期限、相关费用承担情况如下：
| 序号 | 使用 单位 |
建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） |
目前办证 进度 |
预计办毕 期限 |
相关费用承担情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏塑 化 |
称色间 | 90 | 正提交在 太仓市沙 溪镇建设 局补办相 关手续 |
2017年12 月底前 |
办证费用由江苏塑化承担； 若由于房产瑕疵导致江苏塑 化遭受任何损失的，由高新 核材全体股东中广核核技 术、德尔福公司等全额承担 |
| 2 | 包装袋车间 | 589 | ||||
| 3 | 办公区扩建(营 销部和二楼） |
119 | ||||
| 4 | 苏州高 聚物 |
2#车间 | 760 | 无 | 2017年12 月底前 |
办证费用由苏州高聚物承 担；若由于房产瑕疵导致苏 州高聚物遭受任何损失的， 由高新核材全体股东中广核 核技术、德尔福公司等全额 承担 |
| 5 | 门卫 | 48 | ||||
| 6 | 配电房 | 177 | ||||
| 7 | 浴室 | 14 | ||||
| 8 | 中科海 维 |
氢炉车间 | 140 | 正在梳理 补办房产 证所需材 料 |
2017年8 月底前 |
办证费用由中科海维承担； 若由于房产瑕疵导致中科海 维遭受任何损失的，中科海 维全体股东中广核核技术等 予以全额承担 |
| 9 | 清洗间 | 20 | ||||
| 10 | 山东海 维 |
辐照加工综合 厂房 |
3,494 | 正在根据 已取得土 地证积极 补办房产 证 |
2016年 底前 |
办证费用由山东海维承担； 若由于房产瑕疵导致山东海 维遭受任何损失的，中科海 维全体股东及山东海维少数 股东倪国华、罗向望共同承 担 |
| 11 | 安徽达 胜 |
门卫室 | 44 | 已向所在 开发区政 府申请协 助办理 |
2016年8 月底 |
办证费用由安徽达胜承担； 若由于房产瑕疵导致安徽达 胜遭受任何损失的，中广核 达胜全体股东中广核核技术 等予以全额承担 |
| 12 | 配电房 | 20 | ||||
| 13 | 厕所 | 42 | ||||
| 5,557 |
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对于无证房产建筑物办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期 办妥的风险，中广核核技术作为标的公司的控股股东，承诺对于无证房产将在本 次重组完成后 24 个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式 妥善解决瑕疵问题。并且，相关交易对方已出具了承诺，若因标的公司及其下属 企业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的，将由标的公司股东等以连带 责任方式承担予以全额承担或补偿，确保标的公司利益不受损害。
三、关于上述事项对本次交易和未来生产经营的影响
基于无证房屋建筑物面积占比较小，其中的生产用建筑均为没有特殊要求的 标准工业用房，可替换性较强；且该等房屋建筑物均为相关标的公司及其下属企 业实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押 等权利受到限制的情况；并且，相关各方已采取积极措施解决房产瑕疵问题，并 已承诺确保标的公司利益不受损害，故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成 本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书 “ 重大风险提示 ” 之“九、部分在用土地和 房产未取得权属证书的风险”、 “ 第十三章 风险因素 ” 之“十一、部分在用土地和 房产未取得权属证书的风险”中进行了补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：基于无证房屋建筑物面积占比较小，其 中的生产用建筑均为没有特殊要求的标准工业用房，可替换性较强；且该等房屋 建筑物均为相关标的公司及其下属企业实际占有和使用，不存在争议和潜在纠 纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；并且，相关各方 已采取积极措施解决房产瑕疵问题，并已承诺确保标的公司利益不受损害，故该 等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公 司未来生产经营产生重大不利影响。
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（本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司关于〈中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉 [160618] 号之反馈意见回复》之签章页）
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 26 日
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