CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 27, 2019

中广核核技术发展股份有限公司 董事会薪酬委员会工作细则

（2019 年12 月27 日 第八届董事会第三十五次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全中广核核技术发展股份有限公司（下称“公司”）公司董 事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并 制定本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为协助薪酬委员会开展相关工作的对应办事机构，向薪 酬委员会提供公司被考评人员的有关资料并协助薪酬委员会的初步考核工作；协助 薪酬委员会拟订董事及高级管理人员的薪酬方案。董事会工作部负责薪酬委员会日 常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

• (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额

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等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。

第四章 决策程序

第十二条 人力资源部协助做好薪酬委员会决策的前期准备工作，向薪酬委员会 提供公司有关方面的资料：

• (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

• (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

  • (六)提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。

• 如人力资源部的意见与薪酬委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同 时报董事会审议。

第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

• (二)薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价；

• (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数 额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全体委 员，会议由主任委员主持。

• 第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞 成票数相等时，主任委员有权多投一票。

第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

• 第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。

• 第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

• 第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

• 第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

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