CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 27, 2019

中广核核技术发展股份有限公司

董事会各专门委员会工作细则修订案

一、《战略战略委员会工作细则》

原文	修订后	备注
中国大连国际合作（集团）股份 有限公司董事会战略委员会工作 细则 （2007 年7 月第五次董事会第三 次会议修改）	中广核核技术发展股份有限公司董事会战 略委员会工作细则 （2019年12月27日 第八届董事会第三十 五次会议修订）	更名； 审议日期更 新
第一条 为适应中国大连国际合 作（集团）股份有限公司（下称“公 司”）战略发展需要,增强公司核心 竞争力,确定公司发展规划,健全 投资决策程序,加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策 的质量,完善公司治理结构,根据 《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关 规定,公司设立董事会战略委员 会,并制定本细则。	第一条 为适应中广核核技术发展股份有 限公司（下称“公司”）战略发展及风险管理 需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提 高重大投资决策的效益和决策的质量,有效 防范风险,根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司 设立董事会战略委员会,并制定本细则。	更名； 加入风险管 理条款
第二条 董事会战略委员会是董 事会设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。	第二条 董事会战略委员会是董事会设立 的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议、 负责重大投资项目的风险评估，为董事会重 大投资项目的决策提供风险提示。	加入风险管 理职能
第七条 战略委员会下设投资评 审小组,负责做好战略委员会决 策的前期准备工作。	第七条 公司计划经营部和投资发展部为 协助战略委员会开展相关工作的对应办事 机构，计划经营部向委员会汇报战略方面工 作，投资发展部向委员会汇报风险管理方面 工作。董事会工作部负责委员会日常工作联 络和会议组织等工作。	适应性修订
第八条 战略委员会的主要职责 权限： (一)对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事	第八条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投资融资方案及其风险进行研究和分 析并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究和风	根据《上市公 司治理准则》 第四十条修 订战略权限； 增加风险管 理权限

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会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事宜。	险分析并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项和风 险进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事宜。
第十条 投资评审小组负责做好 战略委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料： (一)由公司有关部门或控股（参 股）企业的负责人上报重大投资 融资、资本运作、资产经营项目 的意向、初步可行性报告以及合 作方的基本情况等资料； (二)由投资评审小组进行初审,签 发立项意见书,并报战略委员会备 案； (三)公司有关部门或者控股（参 股）企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告等洽谈并上报 投资评审小组； (四)由投资评审小组进行评审,签 发书面意见,并向战略委员会提交 正式提案。	第十条 计划经营部和投资发展部根据自身 职能划分，负责做好战略委员会决策的前期 准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）由计划经营部研究拟订公司战略，并 向战略委员会提交正式提案； （二）由投资发展部拟订重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步可行性 报告以及合作方的基本情况、风险分析等资 料，并向战略委员会提交正式提案。	适应性修订
第十一条 战略委员会根据投资 评审小组的提案召开会议,进行讨 论,将讨论结果提交董事会,同时 反馈给投资评审小组。	第十一条 战略委员会根据上述提案召开会 议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时 反馈给相关业务部门。	适应性修订
第十二条 战略委员会每年至少 召开一次会议,并于会议召开前七 天通知全体委员,会议由主任委员 主持,主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（外部董事）主持。	第十二条 战略委员会每年至少召开一次会 议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议 由主任委员主持,主任委员不能出席时可委 托其他一名委员主持。	适应性修订
第十五条 投资评审小组组长、副 组长可列席战略委员会会议,必要 时亦可邀请公司董事、监事及其 他高级管理人员列席会议。	第十五条 计划经营部和投资发展部相关人 员可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会 议。	适应性修订

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二、《审计委员会工作细则》

原文	修订后	备注
中国大连国际合作（集团）股份 有限公司董事会审计委员会工 作细则 （2007年7月第五次董事会第三 次会议修改）	中广核核技术发展股份有限公司董事会审 计委员会工作细则 （2019年12月27日 第八届董事会第三十 五次会议修订）	更名； 审议日期更 新
第一条 为强化中国大连国际合 作（集团）股份有限公司（下称 “公司”）董事会决策功能,做到事 前审计、专业审计,确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治 理结构,根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定,公司设立董事 会审计委员会,并制定本工作细 则。	第一条 为强化中广核核技术发展股份有 限公司（下称“公司”）董事会决策功能,做 到事前审计、专业审计,确保董事会对经理 层的有效监督,完善公司治理结构,根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司设立董事会审计 委员会,并制定本工作细则。	适应性修订
第五条 审计委员会设主任委员 （召集人）一名,由独立董事委员 担任,负责主持委员会工作；主任 委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生。	第五条 审计委员会设主任委员（召集人） 一名,由独立董事中的会计专业人士担任,负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选 举,并报请董事会批准产生。	根据《上市公 司治理准则》 第三十八条 修订
第六条 审计委员会任期与董事 会一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公 司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。	第六条 审计委员会任期与董事会一致,委 员任期届满,连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 董事会根据上述第三至第五条规定补足委 员人数。	适应性修订
第七条 审计委员会下设审计工 作组为日常办事机构,负责日常 工作联络和会议组织等工作。	第七条 公司审计部为审计委员会日常办事 机构,向审计委员会汇报公司内部审计及 外部审计的沟通、监督和核查工作情况，并 向审计委员会提供相关资料。董事会工作部 协助审计部开展相关工作。	适应性修订
第八条 审计委员会的主要职责 权限： (一)提议聘请或更换外部审计机 构； (二)监督公司的内部审计制度及 其实施； (三)负责内部审计与外部审计之 间的沟通；	第八条 审计委员会的主要职责权限： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露；	根据《上市公 司治理准则》 第三十九条 修订

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(四)审核公司的财务信息及其披 露； (五)审查公司内控制度,对重大 关联交易进行审计； (六)公司董事会授予的其他事 宜。	(四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。
第十条 审计工作组负责做好审 计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料： ……	第十条 审计部负责做好审计委员会决策的 前期准备工作,并向审计委员会提供公司有 关方面的书面资料： ……	适应性修订
第十一条 审计委员会会议,对审 计工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董 事会讨论： ……	第十一条 审计委员会会议,对审计部提供 的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈 报董事会讨论： ……	适应性修订
第十四条 审计委员会会议表决 方式为投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。	第十四条 审计委员会会议表决方式为举手 表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。	适应性修订
第十五条 审计工作组成员可列 席审计委员会会议,必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。	第十五条 审计部相关人员可列席审计委员 会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及 其他高级管理人员列席会议。	适应性修订

三、《薪酬委员会工作细则》

原文	修订后	备注
中国大连国际合作（集团）股份 有限公司董事会薪酬委员会工 作细则 （2013年5月第七届董事会第一 次会议修改）	中广核核技术发展股份有限公司董事会薪 酬委员会工作细则 （2019年12月27日 第八届董事会第三十五 次会议修订）	更名； 审议日期更 新

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第一条 为进一步健全中国大连 国际合作（集团）股份有限公司 （下称“公司”）公司董事、经理 人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬委员会，并 制定本工作细则。	第一条 为进一步健全中广核核技术发展股 份有限公司（下称“公司”）公司董事、高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬 委员会，并制定本工作细则。	适应性修订
第三条 本细则所称董事是指 在本公司领取薪酬的董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总 理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总经济师及经董事会聘 任的其他高级管理人员。	第三条 本细则所称董事是指在本公司领取 薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任 的高级管理人员。	适应性修订
第七条 薪酬委员会任期与董事 会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再 担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。	第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，董事会根据上述第四至第六条规定 补足委员人数。	适应性修订
第八条 薪酬委员会下设薪酬工 作组，专门负责提供公司有关经 营方面的资料及被考评人员的 有关资料，负责筹备薪酬委员会 会议并负责提出薪酬方案。工作 组成员由董事长和公司各主要 部门负责人组成，董事长任组 长。工作组可以聘请外部专业人 士提供专业意见。	第八条 公司人力资源部为协助薪酬委员会 开展相关工作的对应办事机构，向薪酬委员 会提供公司被考评人员的有关资料并协助 薪酬委员会的初步考核工作；协助薪酬委员 会拟订董事及高级管理人员的薪酬方案。董 事会工作部负责薪酬委员会日常工作联络 和会议组织等工作。	适应性修订
第九条 薪酬委员会的主要职责 权限： (一)根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位 的薪酬水平制定薪酬政策、计划 或方案；薪酬政策、计划或方案 主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； (二)拟订董事和高级管理人员基	第九条 薪酬委员会的主要职责权限： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案	根据《上市公 司治理规则》 第四十二条 修订

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本薪酬方案，报公司董事会审议 通过后提交股东大会审议，经批 准后实施； (三)审查公司董事及高级管理人 员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评，拟订年终奖励方 案，报董事会决定实施； (四)负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬委员会下设的 工作小组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关方面的资料： (一)~ (六)…… 如薪酬工作组的意见与提名委 员会多数成员意见不一致，则将 不一致的意见同时报董事会审 议。	第十二条 人力资源部协助做好薪酬委员会 决策的前期准备工作，向薪酬委员会提供公 司有关方面的资料： (一)~ (六)…… 如人力资源部的意见与薪酬委员会多数成 员意见不一致，则将不一致的意见同时报董 事会审议。	适应性修订

四、《提名委员会工作细则》

原文	修订后	备注
中国大连国际合作（集团）股份 有限公司董事会提名委员会工 作细则 （2013年5月第七届董事会第一 次会议修改）	中广核核技术发展股份有限公司董事会提 名委员会工作细则 （2019年12月27日 第八届董事会第三十 五次会议修订）	更名； 审议日期更 新
第一条 为规范中国大连国际合 作（集团）股份有限公司（下称 “公司”）董事和经理人员的产 生，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司设立董事 会提名委员会，并制定本工作细 则。	第一条 为中广核核技术发展股份有限公司 （下称“公司”）董事和高级管理人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董 事会提名委员会，并制定本工作细则。	适应性修订

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第二条 董事会提名委员会是董 事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司董事和经理人员的 人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议。	第二条 董事会提名委员会是董事会下设的 专门工作机构，主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议。	适应性修订
第七条 提名委员会下设提名工 作组，专门负责提供公司有关拟 被提名人员的有关资料，负责筹 备提名委员会会议并负责提出 提名方案。工作组成员由董事长 和公司各主要部门负责人组成， 董事长任组长。工作组可以聘请 外部专业人士提供专业意见。	第七条 公司人力资源部为协助提名委员会 开展相关工作的对应办事机构，向提名委员 会提供被提名人员的有关资料，并提出提名 方案。董事会工作部负责提名委员会日常工 作联络和会议组织等工作。人力资源部可以 聘请外部专业人士提供专业意见。	适应性修订
第八条 提名委员会的主要职责 权限： (一)根据公司经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、经理人员的选择 标准和程序,并向董事会提出建 议； (三)广泛搜寻合格的董事和经理 人员的人选； (四)对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议； (五)对须提请董事会聘任的其他 高级管理人员进行审查并提出 建议； (六)董事会授权的其他事宜。	第八条 提名委员会的主要职责权限： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员 人选； (三)对董事候选人和拟聘高级管理人员人 选进行审核并提出建议。	根据《上市公 司治理准则》 第四十一条 修订
第十条提名委员会依据相关法 律法规和公司章程的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董 事、经理人员的当选条件、选择 程序和任职期限，形成决议后备 案并提交董事会通过，并遵照实 施。	第十条 提名委员会依据相关法律法规和公 司章程的规定，结合本公司实际情况，研究 公司的董事、高级管理人员的当选条件、选 择程序和任职期限，形成决议后备案并提交 董事会审议。	适应性修订

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	第十一条董事、经理人员的选任 程序： (一)提名委员会应积极与公司有 关部门进行交流，研究公司对新 董事、经理人员的需求情况，并 形成书面材料； (二)提名工作组应当在本公司、 控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、经理人 选，然后提交提名委员会； (三)提名委员会在决策前应当搜 集初选人的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情 况，形成书面材料； (四)提名委员会负责征求被提名 人对提名的同意，否则不能将其 作为董事、经理人选； (五)提名委员会根据董事、经理 的任职条件，对提名工作组提出 的人选进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的 经理人员前一至两个月，向董事 会提出董事候选人和新聘经理 人选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见 进行其他后续工作。	第十一条 董事、高级管理人员的选任程 序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进 行交流，研究公司对新董事、高级管理人员 的需求情况，并形成书面材料； (二)人力资源部应当在本公司、控股（参股） 企业内部以及人才市场等遴选董事和高级 管理人员人选，然后提交提名委员会； (三)提名委员会在决策前应当搜集初选人 的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，形成书面材料； (四)提名委员会负责征求被提名人对提名 的同意，否则不能将其作为董事、高级管理 人员人选； (五)提名委员会根据董事、高级管理人员的 任职条件，对提名工作组提出的人选进行资 格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理 人员前根据公司章程相关规定向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的 建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他 后续工作。	适应性修订

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 28 日

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