CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 9, 2018

中广核核技术发展股份有限公司 投资管理制度

第一章 总则

第一条 本规定旨在规范中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）本部及所 有下属公司的投资活动，防范投资风险，提高投资效益，确保公司战略规划目标的实现。

第二条 本规定适用范围为公司本部及所有下属公司。公司控股企业（以下称“下属企业”） 组织实施的投资活动，应参照本规定制定本企业的投资管理制度，按其公司章程及有关管理制 度的规定进行。

第三条 本规定规范的投资活动包括：

（一）所有的国际、国内的投资经营相关活动。

（二）对外产权投资和长期股权投资：包括设立新公司（包括自设公司、合资设立公司）、 投资项目并购（包括对外增资扩股、对外股权收购投资、对外资产并购、对外投资参股）等。

（三）重大固定资产和科研投资项目：包括重大工程建设项目（新建和扩建）、重大科技研 发及技术更新改造（包括科研基础设施建设相关的土地与不动产投资）、重大土地与不动产投资 （指自用土地与不动产购置、与投资项目配套的土地与不动产投资）等。

（四）其他重大投资：指上述两类投资以外的，对公司现状及未来发展可能造成重大影响 的其他投资、资产处置和划拨。

第四条 本制度依据的主要文件包括：

（一）国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业投资监督管理暂行办法》、《中央 企业投资监督管理暂行办法实施细则》、《中央企业资产损失责任追究暂行办法》和《投资项目 定量指标管理标准》，中央企业投资项目负面清单；

（二）《投资管理制度》、《资产管理制度》和《并购管理暂行办法》；

（三）《中广核核技术发展股份有限公司治理授权规定》；

（四）《上市公司组织机构及职责规定》。

第五条 投资管理的内容包括但不限于：投资管理分工、投资规划与计划管理、投资立项、 尽职调查、投资决策授权与审批、投资实施管理、投资决策后监督、投资风险管理、投资后评 价和投资退出等。

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第二章 投资原则

投资项目必须符合国家产业政策，符合公司战略规划和产业发展方向，突出主业，严格控 制非主业投资。投资项目应有利于提高公司的核心竞争能力，有利于公司资产优化配置和公司 整体战略目标的实现。

第六条 投资项目应确保投资规模与公司资产经营规模、实际负债承担水平和实际筹资能 力相适应；所有投资行为都应进行充分的科学论证，论证中必须包括投资经济指标的定量分析。

第七条 所有投资项目实施前都应进行科学论证，遵循定性分析与定量分析相结合的原则， 权衡投资风险与收益，投资收益应超过考虑风险后的资本成本；对国民经济产生重大影响的建 设项目，应综合权衡项目的财务可行性与经济可行性，注重项目的可持续性发展，在追求项目 财务回报的同时，关注是否有利于体现企业的社会责任。要充分发挥决策咨询机构的作用，听 取专家意见与建议；严格遵守投资决策程序，完善决策流程，提高决策效率。

第八条 根据《投资项目定量指标管理标准》，公司投资项目决策时，原则上应满足投资定 量管理指标要求，即资本金投资内部收益率IRR应不低于12%，资本金投资净现值应大于或等于 零，偿债备付率及偿债现值比率不低于1.3；对于不满足定量指标要求的投资项目，如果确实具 有重大战略意义或风险可控度较高，应予说明并报公司董事会批准。

第三章 投资管理职责与分工

第九条 公司对投资活动实行分级授权管理。公司董事会、公司总经理在相应的授权范围 内行使投资项目的立项与投资决策权，相关资料提交投资评审中心审核。具体规定详见公司《中 广核核技术发展股份有限公司治理授权规定》。

第十条 根据公司《中广核核技术发展股份有限公司治理授权规定》，所有投资项目的立项 申请由公司总经理部审批；立项后的投资决策，经总经理部审议通过后，报董事会审批。

第十一条 董事会是公司投资管理活动的决策机构，相关主要职责包括： （一）公司年度经营计划的批准，和公司年度投资计划的审议；

（二）投资项目立项（批准总投资超过 5 亿或前期费用预计超过 5 百万的项目）、投资项目 立项后的投资决策批准，包括：新建项目投资、股权投资及并购、对外投资投标（保证金 > 2 百万的项目）、设立全资或控股子公司、自用不动产构建、科研基础设施项目投资（ > 5 千万）、 信息化项目（资本性支出>5 百万）、其他投资计划内固定资产及无形资产投资（ > 5 千万）；

第十二条 公司总经理部通过办公会议，对投资与资产管理活动进行提议和审批。对于超

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出总经理审批权限的投资项目，审议公司投资项目的投资申请文件，形成提议，上报公司董事 会或股东审批、备案。总经理部相关主要职责包括：

• （一）对相关投资活动进行批准，包括：

• 1、投资项目立项申请（总投资不超过 5 亿且前期费用预计不超过 5 百万的项目）、项目意

• 向书、战略合作协议的批准；

• 2、对外投资投标（保证金≤2 百万的项目）；

• 3、科研基础设施项目投资（≤5 千万）；

• 4、信息化项目（资本性支出≤5 百万）；

• 5、其他投资计划内固定资产、无形资产投资（≤5 千万）。

• （二）对需提交董事会批准或审议的项目与活动进行提议，包括:

• 1、公司商业计划书、公司年度经营计划和公司年度投资计划的提议；

• 2、下属公司的合并、分立、破产、清算、注销及增减注册资本的提议； 3、其他资产的出售、报废或其他处置；

• 4、下属公司股权对外转让方案或协议提议；

• 5、投资项目立项批准后的提议工作，包括：新建项目投资、股权投资及并购、对外投资投

• 标（保证金 > 2 百万的项目）、设立全资或控股子公司、自用不动产构建的提议。

第十三条 公司分管投资业务的总经理部成员，归口管理所属投资项目活动，并对需提交 总经理部审议和批准的主管投资项目申请文件进行审核。

第十四条 公司投资发展部作为公司投资活动的归口管理部门，统筹垂直管理所有公司（含 所有分\子公司）投资相关事务，主要职责包括：

（一）公司本部及分（子）公司的投资策划、运作及管理、资产处置、重大资产重组，拟 定公司投资管理制度；

（二）投资计划管理，统筹分（子）公司的年度投资计划，新增、调整和变更投资计划； （三）投资管理，包括：承担股权并购、资产并购、投资分析与测算，提出项目盈利模式； 对重大固定资产投资项目的投资价值、财务模型、资金安排等可行性提出独立意见；负责投资 项目的甄选、可行性调研；牵头编制商业计划书、立项申请、项目投资分析或风险评估报告等 投资并购相关的报告；负责整体交易结构和框架设计，组织起草投资项目法律文件，开展商务 谈判；

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• （四）负责投资项目公司及分（子）公司的注册、产权管理、过渡期监管等工作；

• （五）投资项目并购或投资完成初期，协助开展整合工作，包括筹备股东会和董事会等；

• （六）负责行业、市场、技术的信息情报收集、研判、跟踪，负责投资项目的筛选、分析、

• 评估；

（七）以投资项目拓展为导向，负责对各投资项目组的技术支持、行业咨询、专家咨询、 尽职调查、服务与指导等；

（八）组织尽职调查工作：制定尽职调查方案，牵头实施并完成全部尽职调查，组织尽调 总结工作，组织各个部门落实完成尽调相关的整改事项；

（九）尽职性调查外聘中介机构和专家库评选的业务技术接口；

• （十）负责组织协调投资项目可行性论证和可行性报告的编制工作。

第十五条 公司相关职能部门的投资管理及业务协同职责分工：

（一）计划经营部：制定公司战略规划；负责对标研究，包括行业、竞争对手的研究和分 析，并提供报告。对年度投资计划中的科研项目进行统计和汇总后，统一上报给投资发展部。

（二）加速器与辐照应用事业部/高新材料事业部：负责各自业务相关投资项目全过程的技 术可行性分析，负责投资活动全过程技术业务方面的监控管理工作；负责从技术角度参与和投 资决策监督、投资实施管理、投资退出和投资后评价等各阶段的管理工作；配合参与下属公司 管理，协助投资项目技术尽职调查并出具相应的报告。

（三）财务部：负责审核投资项目的财务及经济性分析，配合投资评审中心开展项目投资 经济性分析工作，包括投资价值、财务模型、资金安排计划（包括资本金配置、预算管理）可 行性、对公司整体财务状况的影响等；负责投资活动的融资及资金保障；组织对固定资产项目 投资造价控制的内部审核；负责审核股权价值评估，对公司重大资产重组、投资退出、引进战 略投资者等相关工作的股权价值评估提出审核意见；负责组织公司投资项目的投资后评价。

（四）人力资源部/党群工作部：根据投资项目需要，对目标企业或投资项目进行人力资源 方面及党工团建设方面的尽职调查并在相应时间要求内出具相应的报告；开展投资并购公司的 人员储备工作，招聘和外派合格人选；组织对重大投资项目出具党委会意见/纪要，对需要整改 的相关问题进行整改、指导、监督和落实要求，直至形成闭环并与投资发展部报备

（五）综合管理部：按照需求部门的需要，及时组织对投资项目出具总经理部意见/纪要。

（六）法律与商务部：对投资项目的法律尽职性调查进行审核，出具法律意见书；对投资 项目的投资协议进行复核审定；对投资项目进行投资决策审计，出具相应的审计报告。根据需

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求部门提出的指标和时间要求，对投资项目中介进行合同评审和招投标工作，商务价格谈判， 并在相应时间要求内选取合格的中介机构。

（七）安全质保部：根据投资项目尽职调查的需要，对目标企业和投资项目进行质量、环 境及职业健康安全的尽职调查并在相应时间要求内出具相应的报告，对需要整改和排查的安全 隐患进行整改、指导、监督和落实要求，直至形成闭环并与投资发展部报备。

（八）公司其他部门：根据部门职责要求，模块分工，对投资活动提供相关的支持。

第四章 投资规划与计划管理

第十六条 公司通过制定中长期战略规划，对公司范围的中长期投资活动进行规划，并通 过对下属公司的年度经营计划的审核，确定下属公司年度投资计划，确定年度投资计划的项目 与规模。

下属公司应定期于每年9月底向公司报送下年度计划草案，于10月底向公司提交本年度投资 计划完成情况报告与下年度投资计划。

对于年度投资计划外的追加投资项目，以及已纳入年度投资计划的投资项目，在实施过程 中出现下列情形的，应在获得决策批准后，由下属公司报公司审核：

（一）因项目实际需要，而必须对投资规模及资金来源进行重大调整；

（二）股权结构发生重大变化，导致投资项目控制权转移；

（三） 其他重大变更情形。

第十七条 年度投资计划的调整应在已批准的年度预算范围内调剂；难以调剂的，可通过 中期预算调整进行调剂。

第五章 投资立项、尽职调查和投资决策

第十八条 项目投资批准前的过程分为投资立项（初步可行性研究）、尽职调查（可行性研 究）和投资评审与决策三个阶段。

• （一）投资立项（初步可行性研究）

1、投资发展部牵头，会同相关部门，根据需要对投资项目前期考察和初步可行性研究活动， 并由投资发展部负责编制投资立项申请文件。新公司设立及固定资产投资等活动需编制项目初 步建议书（基本内容见附录2），投资并购项目可编制专门的并购项目立项申请书（基本内容见 附录3）及股权（或资产）投资意向协议。

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• 2、投资发展部牵头，会同相关部门，根据需要从各自职能角度共同为投资立项活动提供支

• 持，包括聘请和甄选外部专家、第三方中介机构、咨询机构出具专业评估意见。

• 3、立项申请文件编制完成并获得总经理部办公会的立项批准后，相关资料提交投资评审中

• 心审阅，提交国有资产主管机构备案。

（二）尽职调查（可行性研究）

1、投资项目立项获得批准后，由投资发展部牵头，会同相关部门，共同实施项目的尽职调 查（可行性研究）工作，并根据项目需要，聘请外部专业中介机构和咨询机构或行业专家顾问， 对目标公司或项目进行包含但不限于财务、法律、业务、资产评估、人力资源、安全质量环境 及技术尽职调查等方面（附录6）。

2、投资发展部牵头，会同各有关部门、中介机构，在尽职调查活动中应重点围绕项目投资 可行性进行论证分析，投资项目需开展目标公司股权估值、设计交易结构及制定并购整合方案 等。

3、由投资发展部牵头，会同相关部门、中介机构，编制投资申请报告，整体报告应该包含 以下的相关内容，形式可以采用整体报告的方式，例如：编制的投资协议、投资可行性研究报 告（适用于新建投资项目，基本内容见附录4）形成投资申请材料，投资项目投资申请书（适用 于投资并购项目，基本内容见附录5）、尽职调查报告（基本内容见附录6）、尽调综合分析报告 （基本内容见附录7）等文件或包含上述内容的整体报告。

4、投资发展部负责汇总包括各职能部门、中介机构、外部专家等相关专业意见后，形成最 终的投资申请文件。

5、尽职调查期间，公司投资发展部应与投资评审中心保持及时畅通的沟通渠道，将根据投 资项目特点不定期进行项目信息沟通，投资评审中心组织项目评审，关注投资收益、资金保障、 战略符合度、投资风险等，并根据项目实际情况酌情组织公司董事会成员等考察目标公司。

（三）投资评审与决策

• 1、投资发展部将投资申请文件提交主管投资业务的总经理部成员审核。

• 2、总经理部成员审核通过后，应根据公司相关授权管理规定，将投资申请材料报总经理部

• 审议，经总经理确认后提交董事会审批。

• 3、董事会根据授权对投资项目进行审批，并在批准后将相关文件报国有资产主管机构备案。 第十九条 原则上投资申请报告确定的投资限额应不高于投资立项时批准的投资概预算金

• 额。但若因外在因素变化（如；市场环境、设计方案调整等）导致投资申请总额超出预算，则

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投资申请报告中必须做出专项说明，按投资决策权限由董事会批准。

第二十条 投资项目获得批准后，与合作方或目标公司进行最终谈判，签订股东协议、合 资合营合同、股东披露函、竞业禁止承诺书、公司章程修订案和增资协议等，投资项目要签署 投资协议等重要合作协议。

第六章 投资实施管理

第二十一条 投资项目获得批准后，开始进入投资项目实施阶段。投资发展部牵头相关部 门，共同组织投资项目的实施和落实。

第二十二条 投资项目实施过程中发生的不动产及重大经营资产的采购行为，必须遵照投 资概预算和公司相关规定执行。

第二十三条 对于新设公司和投资项目，在项目立项申请获得批准后，投资发展部负责向 公司人力资源部报送目标公司高管的管理结构，以及储备人才需求。在项目投资评审申请获得 批准后，投资发展部正式向公司人力资源部提出外派高管（包括财务人员、监事、董事及高层 管理人员）等需求，以便人力资源部及时提出派遣计划并报公司批准。

第二十四条 公司各部门应严格按照批准的投资概预算金额控制投资成本。当投资项目实 施过程中出现突发性的重大事项时，应及时通过投资发展部向原决策授权人报告，以便重新决 策。突发性重大事项包括但不限于：国家政策出现重大变化、项目预计投资收益率明显低于预 期目标、消防、安全生产、公共关系、重大疫情等事故。

第二十五条 投资项目在实施过程中如果出现下列情形，投资发展部应负责牵头重新履行 投资评审与决策程序：

（一）投资总额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力 或影响企业正常发展的；

（二）权益性投资的股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；

（三）合作方严重违约，损害公司重大利益或权益的。

第二十六条 投资发展部负责牵头，会同相关部门，对批准投资项目的进展情况和实施效 果进行监督、检查和评估。对已实施但有迹象表明无法达到预期目标的投资项目，应及时向总 经理部提出项目调整、终止或取消的建议和方案。

第七章 投资风险管理

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第二十七条 投资发展部要对项目所面临的风险进行辨识和评估，制定重大风险处理预案 并形成风险评估报告（附录7）。风险评估报告或相应的内容应包括但不限于风险分析、风险评 价和风险应对等。

第二十八条 其他部门应配合投资发展部对投资项目进行风险管理及评估，并提出调整及 改进建议。

第八章 投资后评价

第二十九条 投资项目后评价是投资闭环管理的重要内容，是出资人对投资活动进行管理 的重要手段。投资项目后评价的目的在于改善投资管理与决策，达到提高效益的目的，并作为 重大投资决策失误责任追究的依据之一。

第三十条 投资项目后评价通过对项目实施过程、结果及其影响因素进行调查研究和全面 系统分析，对比项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标，找出差别，分析原 因，总结经验，汲取教训，通过信息反馈，改善投资管理和决策流程，达到提高投资效益的目 的。

第三十一条 投资项目后评价分为事后评价和中间评价。事后评价是指对已完工项目进行 全面系统的评价；中间评价是指从项目开工到竣工验收前的阶段性评价。对建设周期长的工程 项目应适时组织中间评价。

第三十二条 公司财务部统一组织实施投资后评价，并负责制定有关投资后评价的管理办 法。财务部负责根据项目类别、项目周期等因素制定年度投资后评价计划，凡列入投资后评价 计划的项目均应按要求在完成评价审议后逐级上报。

第九章 投资退出

第三十三条 投资退出系指在满足一定的退出条件时全部或部分退出所投资项目的管理行 为，是投资闭环管理的重要内容，对实现投资项目收益最大化、维护整体利益、合理配置资源 等方面具有积极意义。

第三十四条 投资项目在符合退出条件时可判断是否实施投资退出。公司投资发展部负责 制定各投资领域的投资退出的原则性标准，并按照相关规定统筹管理范围内投资退出工作。投 资项目如果长期不能实现投资目标，或不具有可持续的经济价值或战略价值，或退出对公司整 体价值更为有利，应提出退出方案，上报总经理部提出专项审议。

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第三十五条 投资退出条件应包括经济性指标（营业收入、利润收益等）与战略性指标（市 场地位、技术获得、资源占有等）两大类。投资退出方式包括但不限于公司上市、股权转让、 股权拍卖、公司清算、股权回购等。

第三十六条 项目投资退出可由公司投资发展部或成员公司根据公司经营情况提出投资退 出申请，投资发展部根据公司经营情况和法律风险等方面综合考虑，设计退出方案和时限，经 总经理部审议通过后报董事会或股东会审批，并根据审批结果予以实施。

第十章 责任追究

第三十七条 投资管理应严格遵循管理制度和投资决策管理流程。对因违反国家政策法规 和投资管理制度而造成投资损失的，按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》及其配套管 理办法的规定，或公司关于资产损失责任追究管理办法等有关规定处理，追究投资主体有关责 任人的责任。

第三十八条 投资损失应明确责任追究范围。在投资决策和投资管理中，公司投资发展部 项目人员及公司经营管理人员有下列情形之一造成投资损失的，应当追究相关责任人责任：

• 1、未按照程序和流程履行规定的投资决策程序的；

• 2、越权审批或者擅自扩大投资规模和生产经营规模的；

• 3、未履行规定审批程序超概算投资的；

• 4、对投资项目未进行有效监管，发生损失未及时通报，提出解决方案，采取有效措施的；

• 5、向中介机构、决策机构提供虚假不实材料，造成审计、评估结果不实的；

6、违反保密纪律，泄露投资项目信息和核心机密，导致交易受到实质不利影响的。

第三十九条 对违规造成的投资损失，应当在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失 性质、情形及金额，并据此进行责任追究。认定资产损失金额应当包括直接损失金额和间接损 失金额，直接损失金额是与相关人员行为有直接因果关系的资产损失金额；间接损失金额是由 相关人员行为引发或者导致的、除直接损失金额之外的、能够确认计量的其他资产损失金额。 资产损失按照金额大小和影响程度划分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失和特别 重大资产损失。

第十一章 投资审计

第四十条 审计部门根据公司的年度审计计划，适时对投资项目的决策及实施过程开展内

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部审计活动。

第十二章 附则

第四十一条 本制度适用于公司本部及其所有下属公司。

第四十二条 本制度自批准之日起实行，由公司投资发展部负责解释。

第十三章 附录

附录1：投资管理流程图

附录2：项目初步建议书基本内容

附录3：投资项目立项申请书基本内容

附加4：投资可行性研究报告基本内容

附录5：投资项目投资申请书参考结构

附录6：尽职调查报告格式

附录7：风险评估报告参考结构

附录8：董事会投资决策支持材料

附录上述内容，根据新建、合资、并购或参股等不同类型投资项目，可根据投资管理基本 要求，提供相应报告格式，报告组成和格式可以予以合理化调整，不限于报告是单独的形式还 是作为整体报告的一部分。

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附录 1 ：投资管理流程图

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<投资管理流程> 流程编号： 流程责任人： 版本： 页数：
14
投资发展部 投资发展部内部投资立项审批流程 议、完善初步签订保密协尽调清单 01  签署合作备忘录、财务模型搭建 02 项目终止 04 签订投资初步意向书 05  立项申请 06 否 修改调整或项目留存储备 09 果，立项材料报送投资评审执行审批结中心备案 尽职调查第三方 16 案、协议合同确定并购方 17 投资并购申请 18 修改调整或项目留存储备 22 执行审批结果 28 合同签署、股权交割 29 执行决议，投资退出 36 结束
保密协议、初 投资意向书
步尽调清单 否 否 否
03/KC1 项目是否在 07/KC1 19/KC1
投资发展部负责人 审核 年度投资计划范围内 审核  立项材料是否完整规范 审核  申请材料是否完整规范 否
立项申请材料 投资并购申请
材料 是
各职能部门 是 组织相关部门 10/KC2 评审 项目是否符合公司发展规划、资金需求等 组织相关部门 20/KC1 评审 项目各项风险综合评审 组织相关部门进行投资后评 30/KC2 价 是否满足投资退出条件 否
投资部 04/KC3 08/KC5 否 否
分管领导 审核 审核 是 是
是
总经理部 11/KC4 评审 评审意见  12/KC4 审批 会议纪要  下发决议 13 21/KC4 评审 评审意见  23/KC4 审议 会议纪要  项目是否总经理授权范围内 是 24/KC4 审批 会议纪要  24/KC4 审议 会议纪要  下发决议 27 31/KC4 评审 评审意见  32/KC4 审议 会议纪要  项目是否总经理授权范围内 是 33/KC4 审批 会议纪要  33/KC4 审议 会议纪要  下发决议 35
15 25/KC5
投资评审中心 投资评审中心 项目评审并出
审核介入项目 具评审意见
26/KC6 34/KC6
董事会 审批 会议纪要  审批 会议纪要 
股东会 年度投资计划
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附录 2 ：项目建议书基本内容（单独出具报告或在立项报告 / 投资申请报告的章节中单独分

析）

第一章 投资项目的简要情况

第二章 项目的市场前景、预计效益、经营与管理风险初步分析 第三章 实施项目的必要性 第四章 项目实施初步计划

• 第五章 总投资初步估算和年度投资的大体安排

• 第六章 资金筹措及使用的初步计划

第七章 投资经济效益的初步分析、综合风险分析及对策建议等 第八章 建议

第九章 相关附录

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附录 3 ：并购项目立项申请书基本内容（单独出具报告或在立项报告 / 投资申请报告的章节

中单独分析）

第一章 并购项目背景

第二章 意义/必要性

第三章 项目情况与介绍

第四章 分析与可行性判断

第五章 交易结构构想（并购标的、支付方式、交易组织结构） 第七章 资金来源

第八章 经济效益初步测算

第九章 保密安排

第十章 项目预计进度

第十一章 结论及建议

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附录 4 ：投资可行性研究报告基本内容（单独出具报告或在立项报告 / 投资申请报告的章节

中单独分析）

• 第一章 投资项目的简要情况

• 第二章 项目的市场前景、预计效益、经营与管理风险分析

• 第三章 实施项目的必要性

• 第四章 项目实施进度计划

• 第五章 总投资估算和年度投资安排。总投资根据投资情况可包括固定资产投资、流动资

• 产投资、建设期利息、前期费用等

• 第六章 资金筹措及使用计划

第七章 投资经济效益分析

• 第八章 投资综合风险分析及对策建议 第九章 结论

• 第十章 相关附录

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附录 5 ：投资项目投资申请书参考结构（单独出具报告或在立项报告 / 投资申请报告的章节

中单独分析）

• 第一章 项目名称及主体

• 第二章 项目简介（可在该部分简要归纳尽职调查报告、投资价值分析报告、风险评估报

• 告等内容，根据重要程度在后面设置单独章节展开描述）

• 第三章 并购主体介绍

• 第四章 被并购主体介绍

• 第五章 并购目的及建议（必要性分析）

• 第六章 并购方案/交易结构（并购标的、支付方式与时间、交易组织结构、融资结构、风

• 险分配与控制、退出机制）

• 第七章 资金来源及筹措方案

• 第八章 并购分析（尽职调查情况、投资价值、风险分析等）

• 第九章 下一步工作计划/后续交割、整合计划

• 第十章 保密安排

第十一章 其他重大事项

第十二章 结论及申请事项

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附录 6 ：尽职调查报告格式（单独出具报告或在立项报告 / 投资申请报告的章节中单独分析）

第一章 目录

第二章 总体结论(项目组成员签名)

• 第三章 被并购主体沿革情况及是否存在法律风险的结论（包括历史沿革、设立情况、股

• 东情况、高管状况、组织架构、股本演变情况）

• 第四章 业务情况及是否存在风险的结论（包括业务发展、演变情况，被并购主体市场地

• 位、生产，技术水平、设备状况、工程状况）

• 第五章 行业调查及分析（对被并购对象所处行业对等研究分析，并与并购对象进行对比

• 分析）

• 第六章 财务情况调查及是否存在风险的结论（被并购主体设立以来的资产状况、销售收

• 入、利润情况，进行财务比率分析）

• 第七章 工程技术调查（如需要）及是否存在风险的结论（对项目立项、建设、造价、技

• 术指标等进行调查）

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附录 7 ：尽调综合分析报告参考结构（单独出具报告或在立项报告 / 投资申请报告的章节中

单独分析）

一、 概要 二、 投资项目概要

第一节 目标公司简介 第二节 交易结构

三、 尽职调查工作情况说明 四、 尽职调查结论

第一节 总体结论 第二节 分部结论

五、 风险分析与应对安排

第一节 风险分析 第二节 应对建议

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附录 8 ：董事会投资决策参考材料（可根据具体项目情况在下表中选择适用项）

• 1、项目尽职调查报告（审计、法律、人力资源、技术评估、业务与资质、安质环）

• 2、资产评估报告

• 3、法律专项意见书

• 4、审计机构出具的管理建议书

• 5、项目可行性研究报告

• 6、市场调研报告

• 7、立项申请材料

• 8、投资评审材料（投资并购申请报告、PPT、财务模型、现金流模型、谈判估值测算模型） 9、投资评审中心评审意见书

• 10、项目投资意向书

• 11、项目法律交易文件

• 12、项目参与人员保密承诺书

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