CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 9, 2018

中广核核技术发展股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东及其 他投资者的合法权益，特制订本制度。

本制度的编制主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 等有关法律、法规、规范性文件及《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，并结合了公司的实际情况。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对 其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第四条第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该条第（二）

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款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、高级管理人员或者半数以上的董事 属于第五条第（二）款所列情形者除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司及公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十 二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重 大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行 实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项， 包括但不限于：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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• （三） 提供财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等）；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或者接受劳务；

• （十四） 委托或者受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七） 深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用、公平、公开、公正、公允的原则；

• （二） 关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的

• 相关合同或协议的规定，不损害公司、非关联股东及其他投资者的合法权益；

• （三） 关联董事和关联股东回避表决的原则；

• （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专

• 业评估机构或独立财务顾问；

• （五） 独立董事对应当披露的关联交易进行事前审查并发表独立意见；

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• （六） 认真履行规定的审批程序；

• （七）关联交易信息披露应当规范、及时、充分。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价 有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必 要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表

• 决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接

• 或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第

• （四）项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

• （具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；

• 6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

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（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应予回避表决。关联股东包括下列股东或 者具有下列情形之一的股东：

1、 交易对方；

2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、 被交易对方直接或间接控制的；

• 4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或者影响的；

6、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外 的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董事会就构成关联交 易的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联自然人拟发生的金额在 30 万元以上的关联交易应提交公司董事会审 议并进行及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

董事、监事的薪酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。

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第十八条 公司与关联法人拟发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交公司董事会审议并及时进行披露。

第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应提交董事会和股东大 会审议并及时披露：

公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须由公司股东大会批准。公司应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其 规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理 发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。

第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。

第二十二条 对于应当披露的关联交易事项，董事会工作部应于董事会会议前征求独立董 事对交易事项的事前认可意见；独立董事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能 损害公司、非关联股东及其他投资者合法权益情况发表独立意见。

第二十三条 监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存 在损害公司、非关联股东及其他投资者合法权益的情形发表明确意见。

第二十四条 董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一） 关联交易发生的背景说明；

• （二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四） 关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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• （六） 中介机构报告（如有）；

• （七） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （八） 独立董事和保荐机构（如有）的意见；

• （九） 深交所要求提供的其他材料。

第二十五条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各 自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执 行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第二十七条 公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时、充分披露的原则，遵 循深交所《上市规则》规定的披露标准。

第二十八条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当及时进行披露。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

• （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事的意见；

• （八）深交所要求提供的其他文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

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（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的 性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和 未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 关联交易审议及披露的计算标准

第三十一条 关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计 计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用 以上各条的规定。

已经按照本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第三十二条 公司在连续十二个月内发生同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 制度第十七条、第十八条及第十九条的规定。

前款所述的同类关联交易是指以下关联交易：

（一）与同一关联人进行的交易；

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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的， 或者相互存在股权控制关系的，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他 组织。

已经按照本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第三十三条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所列与日常经 营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全 年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年 度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议 并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果 在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第 十七条、第十八条及第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成 交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十七条、第 十八条及第十九条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已 披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全 年累计发生的同类关联交易总金额，将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十五条 公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易 价格、交易总量或者确定具体的总量确定方法、付款时间和付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十三条、第三

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十四条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。

第三十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十七条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公 司可以向深交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披 露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深交所认定的其他交易。

第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为， 其审议和披露标准适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定；公司的参股公司发生的 关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十七条、第十 八条及第十九条的规定。

第七章 其他事项

第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限 为 10 年。

第四十一条 本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义适用《上市规则》第 18.1 条的 相关规定；所称“以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规则》第 18.3 条的相关规定。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其 他规范性文件的有关规定执行。

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本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十四条 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。

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