CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 9, 2018

中广核核技术发展股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条 为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结 构,充分发挥独立董事的作用,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"《指导意见》")、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司独立董事履职指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017 年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定和要 求,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股 东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立 性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合独立性条件的,应当 提出辞职。

第四条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少包括一名会计 专业人士。独立董事在公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中,应当占有二分之一以上 的比例。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第二章任职资格

第六条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所(以下简称"深交所")业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规 (一)《公司法》有关董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);

(三)《指导意见》的相关规定;

(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用);

(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》 的相关规定(如适用);

(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关 规定(如适用);

(七)深交所主板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定;

(八)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要 求的规定。

第七条 公司独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、 财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第八条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求,参加相关 培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资 格证书。

独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独 立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资 格证书,并予以公告。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得被提名为独立董事候选人:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员;

(九)深交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。

第十条 独立董事候选人应无下列不良记录:

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满的;

(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的;

(四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未 有明确结论意见的;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;

(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲

自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;

(八)深交所认定的其他情形。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。

第十二条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识 和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位。

第十四条 独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本制度第六条至第十三条的规定外, 还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:

(一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自 出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;

(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显 与事实不符的;

(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;

(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;

(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理 由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第三章提名、选举与更换

第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提

出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有独立董事候选人的有关材 料报送深交所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。

第十八条 深交所在收到前条所述材料的五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和 独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所 提出异议的情况进行说明。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。

第二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十一条 除出现前述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士的,提出辞职的独立董事应当履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞 职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

第四章权利、义务与责任

第二十三条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的 一般职权外,还应当充分享有下列特别职权:

(一)重大关联交易事项的事先认可权;

(二)聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可 权;

(三)召开临时股东大会的提议权;

(四)召开董事会会议的提议权;

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他 职权。

独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上同意,行使上 述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。

第二十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:

• (一)对外担保;
• (二)重大关联交易
• (三)董事的提名、任免;
• (四)聘任或者解聘高级管理人员;
• (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
• (六)变更募集资金用途;
• (七)制定资本公积金转增股本预案;
• (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
• (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
• (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
• (十一)会计师事务所的聘用及解聘;

(十二)管理层收购;

(十三)重大资产重组;

(十四)公司以集中竞价交易方式回购股份;

(十五)公司内部控制评价报告;

(十六)公司承诺相关方的承诺变更方案;

(十七)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认 定的其他事项;

(十九)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

第二十五条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。如独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别通报股东大会。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关 独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公 告同时披露。

第二十七条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项,公 司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。

第二十八条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依 法行使职权,有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料,直接为独立董 事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括:

(一)定期通报并及时报送公司运营情况,介绍与公司相关的市场和产业发展状况,提供 其他相关材料和信息,保证独立董事与其他董事同等的知情权,必要时可组织独立董事实地考 察;

(二)为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料;

(三)配合独立董事进行与履职相关的调查;

(四)独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时,为其提供会议场所等便利;

(五)积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等 方式,为独立董事履职提供必要的支持和便利;

(六)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的 重大事项签字确认;

(七)独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求管理层 或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。

第二十九条 独立董事有权从公司领取适当津贴,但法规、政策另有规定时除外。除以上 津贴外,独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股 权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合 理费用。

独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

第三十条 涉及本制度第二十三条第(一)至(六)项的相关提议,由半数以上独立董事 提出但未被上市公司采纳的,独立董事有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳 的理由。

独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深交所备案,公司不

进行备案的,独立董事可记入工作笔录,并可将相关情况向中国证监会派出机构或深交所报告。

第三十一条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时,独立董事可 向中国证监会、中国证监会派出机构和深交所报告。

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审 议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

第三十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职 调查义务:

(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务;

(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》;

(五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。

确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正,并向中国证监 会派出机构和深交所报告。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括 下列内容:

(一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未亲自出席会议的原因及次 数;

(二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对票的情况及原 因;

(三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行 讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况;

(四)在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作;

(五)参加培训的情况;

(六)按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》履行独立董事职 务所做的其他工作;

(七)对其是否仍然符合独立性的规定,其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的 自查结论。

独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、地点、工作内容、后续 跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第五章附则

第三十四条 本制度所称"以上"含本数,"高于"、"超过"、"低于"、"少于"不 含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,自公司董事会审议通过之日起 生效并实施。