CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jan 8, 2017

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

章程修订案

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2016 年修订)》等相关 规定,因中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")实施重大资 产重组及公司实际运营需要,现拟对《中国大连国际合作(集团)股份有限公司章 程》中相关条款进行修改。经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,同意 对公司章程部分条款进行修订,修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通 过后方可生效,章程修订内容对照如下:

原为	修正为
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。	第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经大连市体制改革委员会大体改委发[1993]48号文批准,以定向募集方式设立;在大连市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码/注册号为:210200000104636。
第六条 公司注册资本为人民币30,891.84万元。	第六条 公司注册资本为人民币1,055,597,987元。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,积极开拓国际经济技术合作业务,构造具有多元实业化特色的,在国际上具有较强竞争力,适应市场变化的综合性企业集团,为全体股东谋取最大利益。	第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,专注核技术应用开发,为高市场潜力、高成长性行业转型升级提供产品、服务及总体解决方案;积极开拓国际经济技术合作业务,构造具有多元实业化特色的,在国际上具有较强竞争力,适应市场变化的综合性企业集团,为全体股东谋取最大利益。

第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租; 近海远海运输及海运技术服务; 航货运代理; 国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出口业务;普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营);因私出入境中介服务(许可范围内); 轿车经营; 农副产品收购;法律、法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动; 停车场经营; 预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售;国内一般贸易;货物技术进口、石油制品销售; 计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。	第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 核技术开发、技术咨询、技术服务; 技术进出口、贸易进出口、代理进出口; 投资管理、资产管理; 对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租; 近海远海运输及海运技术服务; 航货运代理; 国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出口业务;普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营); 因私出入境中介服务(许可范围内); 轿车经营;农副产品收购;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目, 开展经营活动; 停车场经营;预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售;国内一般贸易;货物技术进口、石油制品销售; 计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务;(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
第十九条 公司股份总数为 30, 891. 84 万股, 公司的股本结构为: 普通股 30,891.84万股。	第十九条 公司股份总数为 1, 055, 597, 987 股,公司的股本结构为: 普通股 1,055,597,987股。
	第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保:(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保:(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元:(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事	第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:	生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 8 人的 2/3 时;	本章程所定 9 人的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额	时;
$1/3$ 时;(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股	(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
份的股东请求时:	(四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时;	(五)监事会提议召开时;
(五)监事会提议召开时;	(六)独立董事提议召开并经全体独立董事二

(六)法律、行政法规、部门规章或本章	分之一以上同意,且获得董事会同意召开时;
程规定的其他情形。	(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
	的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公
为: 公司住所地。	司住所地/深圳市/北京市。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式	股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东	公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式	会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
参加股东大会的, 视为出席。	视为出席。
	第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股	股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依	有关法律、法规及本章程行使表决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。	股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代
	理人代为出席和表决。
	第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
	的授权委托书应当载明下列内容:
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东	(一)代理人的姓名;
大会的授权委托书应当载明下列内容:	(二)是否具有表决权;
(一)代理人的姓名;	(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
(二)是否具有表决权:	项投赞成、反对或弃权票的指示;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审	(四)委托书签发日期和有效期限;
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;	(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
(四)委托书签发日期和有效期限;	东的, 应加盖法人单位印章;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法	(六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是
人股东的, 应加盖法人单位印章。	否有表决权, 以及如果有表决权应行使何种表决
	权的具体指示。
第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体	第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、
董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经	监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他
理和其他高级管理人员应当列席会议。	高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,	能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会	监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履	主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副	由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半	股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代
数以上监事共同推举的一名监事主持。	表主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推	召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则
举代表主持。	使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大
召开股东大会时, 会议主持人违反议事	会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举
规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出	一人担任会议主持人,继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股
东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开
会。

第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:	第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓	秘书负责。会议记录记载以下内容:
名或名称:	(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(二)会议主持人以及出席或列席会议的	名称:
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名:	(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(三)出席会议的股东和代理人人数、所	事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的	(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
比例:	表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点	(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
和表决结果:	决结果:
(五)股东的质询意见或建议以及相应的	(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
答复或说明:	或说明:
(六) 律师及计票人、监票人姓名;	(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其	(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
他内容。	容。
	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
	的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享
	有一票表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每	项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计
一股份享有一票表决权。	票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且	公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的	分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。	数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
的股东可以征集股东投票权。	东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
	当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
	止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
	公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提	前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形
供网络形式的投票平台等现代信息技术手	式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加
段, 为股东参加股东大会提供便利。	股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非
外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将	经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的	总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予	全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。	提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式:	非独立董事候选人的提名方式:
(一)本届董事会提名;	(一)董事会提名;
(二) 单独或合并持有公司 3%以上股份的	(二) 连续 90 天单独或合并持有公司 3%以上
股东提名。	股份的股东提名。
股东担任的监事候选人的提名方式:	独立董事候选人的提名方式:
(一)本届监事会提名;	(一)董事会提名;
(二)单独或合并持有公司3%以上股份的	(二)监事会提名:
股东提名。	(三)单独或合并持有公司1%以上股份的股东
股东提名的董事候选人, 由董事会对被	提名。
提名人的任职资格进行审查后确定董事候选	股东担任的监事候选人的提名方式:

人名单。股东提名监事候选人, 由监事会对	(一)监事会提名:
被提名人的任职资格进行审查后确定监事候	(二) 连续 90 天单独或合并持有公司 3%以上
选人名单。 除采取累积投票制选举董事、监	股份的股东提名。
事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提	股东提名的董事候选人, 由董事会对被提名人的
案提出。公司同时选举两名及以上董事或监	任职资格进行审查后确定董事候选人名单。股东
事时, 可实行累积投票制。公司第一大股东	提名监事候选人, 由监事会对被提名人的任职资
的持股比例达到 30%以上时, 公司应当采取	格进行审查后确定监事候选人名单。
累积投票制。	除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、
前款所称累积投票制是指股东大会选举	监事候选人应当以单项提案提出。公司同时选举
董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事	两名及以上董事或监事时,可实行累积投票制;
或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表	公司第一大股东的持股比例或控制的股份比例在
决权可以集中使用。公司股东大会议事规则	30%以上的, 公司应当采取累积投票制。在累积投
规定累积投票制的操作规则。	票制下, 独立董事应当与董事会其他成员分开进
董事会应当向股东公告候选董事、监事	行选举。
的简历和基本情况。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
	或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事
	人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中
	使用。公司股东大会议事规则规定累积投票制的
	操作规则。
	董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
	历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董	第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除	三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期
其职务。	届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董	董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时	任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在
改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应	改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程	行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事
的规定, 履行董事职务。	职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职	任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计	董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过
不得超过公司董事总数的 1/2。	公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。	公司董事会不设职工代表董事。
第一百零六条 董事会由8名董事组成, 包
括独立董事 4 名, 设董事长 1 人, 副董事长	第一百零六条 董事会由9名董事组成,包括独立董事3名, 设董事长1人。
$1 \Lambda$ .
第一百零七条 董事会行使下列职权:	第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告	(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
工作;	(二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;	(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;	(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决	案;
算方案;	(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏	案;
损方案:	(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、	债券或其他证券及上市方案:
发行债券或其他证券及上市方案;	(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股	者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的	(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外

方案:	投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司	委托理财、关联交易等事项;
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外	(九)决定公司内部管理机构的设置;
担保事项、委托理财、关联交易等事项;	(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
(九)决定公司内部管理机构的设置;	根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘	财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
书; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副	和奖惩事项:
经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定	(十一)制订公司的基本管理制度;
其报酬事项和奖惩事项;	(十二)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度;	(十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案;	(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十三)管理公司信息披露事项:
	计的会计师事务所:
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公	(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所:	经理的工作:
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查	(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
经理的工作:	授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本	超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
章程授予的其他职权。	东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1人,可	第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会	由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履
位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推	行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履
举的副董事长履行职务);副董事长不能履行	行职务。
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
会议的通知方式为: 专人送出或邮件方式;	通知方式为: 专人送出或邮件方式; 通知时限为:
通知时限为: 召开会议5日前。	召开会议 2 日前。对于紧急事件, 经二分之一以
	上董事同意可即时召开临时董事会会议。
	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的	出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董
董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须	事的过半数通过。但法律、行政法规、规章、其
经全体董事的过半数通过。	他规范性文件或本章程另有规定的按照相关规定
董事会决议的表决, 实行一人一票。	执行。
	董事会决议的表决, 实行一人一票。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1名,由董事	第一百二十四条 公司设总经理1名, 由董事会
会聘任或解聘。	聘任或解聘。
公司设副经理 5 名, 由董事会聘任或解	公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解
聘。	聘。。
公司经理、副经理、财务负责人、董事	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。	会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管
	理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年, 经理	第一百二十七条 总经理每届任期三年, 总经理
连聘可以连任。	连聘可以连任。

第一百二十八条 经理对董事会负责, 行使	第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下
下列职权:	列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组	(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;	施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资	(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
方案:	案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;	(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;	(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;	(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经	(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人:	理、财务负责人:
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决	(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员;	任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。	(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。	总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细	第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细
则,报董事会批准后实施。	则, 报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内
容:	第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加	(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员:	人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体	(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工:	职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用, 签订重大合	(三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的
同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制	权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
度;	(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以	第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办	出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
法由经理与公司之间的劳务合同规定。	经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况, 在章	第一百三十二条 公司根据自身情况, 在章程中
程中应当规定副经理的任免程序、副经理与	应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
经理的关系, 并可以规定副经理的职权。	理的关系,并可以规定副总经理的职权。
	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不	任董事的情形、同时适用于监事。
得担任董事的情形、同时适用于监事。	董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
	监事。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事	第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名
会会议: 监事会主席不能履行职务或者不履	监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席由全
行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事	体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不	监事会会议: 监事会主席不能履行职务或者不履
履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。	行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召
监事会应当包括股东代表和适当比例的	集和主持监事会会议。
公司职工代表, 其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告	第一百四十四条 监事会行使下列职权:
进行审核并提出书面审核意见;	(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
(二)检查公司财务:	审核并提出书面审核意见;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职	(二)检查公司财务;
务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、	(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理	行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程
人员提出罢免的建议:	或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
(四)当董事、高级管理人员的行为损害	免的建议:
公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予	(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
以纠正:	的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会	(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大	行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
会职责时召集和主持股东大会;	召集和主持股东大会:
(六)向股东大会提出提案;	(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的	(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;	对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行	(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
调查: 必要时, 可以聘请会计师事务所、律	必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等
师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公	专业机构协助其工作,费用由公司承担。
司承担。
第一百五十五条 公司的利润分配政策	第一百五十五条 公司的利润分配政策
(一)公司的利润分配政策: 公司实行积	(一)公司的利润分配政策: 公司实行积极的
极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投	利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报,
资回报, 兼顾公司的可持续发展, 保持利润	兼顾公司的可持续发展, 保持利润分配政策的连
分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、	续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
法规的相关规定。	(二)利润分配原则: 公司综合分析公司的盈
(二)利润分配原则: 公司综合分析公司	利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况,
的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回	平衡股东合理的投资回报和公司长远发展, 并充
报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司	分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等
长远发展, 并充分考量公司当前及未来的盈	因素, 制订合理的利润分配方案。
利规模、现金流量等因素, 制订合理的利润	(三)利润分配方式: 公司利润分配可以采用
分配方案。	现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的
(三)利润分配方式: 公司利润分配可以	其他方式。公司优先实行以现金方式分配股利,
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法	在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,
律许可的其他方式。公司积极实行以现金方	公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司
式分配股利, 在保证公司股本规模和股权结	可以进行中期现金分红。
构合理的前提下, 公司可以采取股票股利方	(四)现金分红的条件
式进行利润分配。公司可以进行中期现金分	1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金
红。	流量充裕, 实施现金分红不影响公司后续持续经
(四)现金分红的条件	营;
1、公司该年度实现的净利润为正值、且	2、公司累计可供分配的利润为正值;
现金流量充裕, 实施现金分红不影响公司后	3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
续持续经营;	准无保留意见的审计报告:
2、公司累计可供分配的利润为正值;	4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
3、审计机构对公司的该年度财务报告出	项发生(募集资金项目除外)。
具标准无保留意见的审计报告;	(五) 现金分红的比例及时间间隔
4、公司无重大投资计划或重大现金支出	在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远
等事项发生(募集资金项目除外)。	发展的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少

(五) 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,每年以现金方式分 配的利润不少于当年可分配利润的 10%,公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年年均可分配利润的 30%。

(六)分配股票股利的条件:公司根据年 度的盈利情况及资金状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分 红相结合的方式。

(七)利润分配的决策程序和机制:

1、公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、 拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明 确的独立意见并公开披露;

2、董事会在决策和形成利润分配预案 时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥 善保存;

3、监事会在审议利润分配预案时,须经 全体监事过半数以上表决同意。经董事会、 监事会审议通过后,方能提交公司股东大会 审议;

4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。分红方案应由出席股东大会的 股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通 过;

5、公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,确需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定;有关调整利润分配政策 的议案,由独立董事、监事会发表意见,经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案 的,管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资

于当年可分配利润的 10%,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配 利润的 30%。

(六)分配股票股利的条件:公司根据年度的 盈利情况及资金状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重 股本扩张与业绩增长保持同步,可以考虑进行股 票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

(七)利润分配的决策程序和机制:

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董 事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议 现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见并公开披露。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存;

3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体 监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审 议通过后,方能提交公司股东大会审议;

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮 箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。分红方案应由出 席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过;

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、 监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过;

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案 发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。

(八)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报 告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制

金留存公司的用途和使用计划,并由独立董	定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者
事对利润分配预案发表独立意见并公开披	股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确
露;董事会审议通过后提交股东大会审议批	和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立
准。	董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东
(八)利润分配信息披露机制	是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
公司应严格按照有关规定在年度报告、	合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金	进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的
分红政策的制定及执行情况,说明是否符合	条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利
本章程的规定或者股东大会决议的要求,分	且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润
红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策	分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,
程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履	还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使
责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分	用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发
表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权	表意见。
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进	(九)未来股东回报规划的制定和相关决策机
行调整或变更的,还要详细说明调整或变更	制
的条件和程序是否合规和透明等。如公司当	公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,
年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作	结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资
出现金利润分配方案的,公司应当在定期报	者)的意见制定股东回报规划。
告中披露原因,还应说明未用于分红的资金	公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报
留存公司的用途和使用计划,并由独立董事	规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分
发表独立意见、监事会发表意见。	考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所
	处阶段及当期资金需求,确定该时段的股东回报
	规划。
	(十) 存在股东违规占用公司资金情况的,公
	司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的
	现金红利,以偿还其占用的资金。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2017 年 1 月 6 日