CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2012

May 29, 2012

大连创新投资管理有限公司

章程

大连创新投资管理有限公司章程

第一章 总则

第一条 大连创新投资管理有限公司(以下简称"本公司"或者 "公司"),是由中融信控股(大连)有限公司(以下简称"中融信 控股")、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"大连 国际")、大连市国有资产投资经营集团有限公司(以下简称"大连 国投集团")、大连国创投资管理有限公司(以下简称"大连国创投 资")和安彦雄作为股东共同出资,拟在大连市工商行政管理局登记 注册的专业性投资管理公司。

第二条 为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权 人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 及其他有关法律、行政法规的规定,结合本公司实际情况制定本章程。

第三条 公司注册名称:大连创新投资管理有限公司。

英文名称:Dalian Innovation Investment and Management Co., Ltd.

公司住所:大连市沙河口区永平街 82 号

公司的经营期限:20 年(从《企业法人营业执照》签发之日起 计算。)

第四条 公司注册资本:人民币叁仟万元(¥30,000,000.00), 由股东现金一次性足额缴纳。

公司存续期间可以依法增加或者减少注册资本。公司增加、减少 注册资本,由股东会作出决议。

第五条 公司董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人 财产权,受相关法律、行政法规及政府其他有关规定的约束和保护。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、 公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人。

第二章 公司经营宗旨和经营范围

第九条 公司经营宗旨:合理、有效使用公司资产,对具有竞争 性和成长前景的行业或产业进行项目投资,拓宽其筹资渠道,改善其 法人治理结构,为其技术创新提供持续、有力的支持;为经济增长作 出贡献,为股东奉献投资效益。

第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。经营 范围如下:受托管理股权投资基金企业,从事投资管理及相关咨询服 务。

第三章 股东姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间

第十一条 公司股东姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间 如下:

股东名称	出资方式	出资额	比例
中融信控股(大连)有限公司	货币	¥2,100万元	70%
中国大连国际合作(集团)股
份有限公司	货币	¥300万元	10%
大连市国有资产投资经营集
团有限公司	货币	¥150万元	5%
大连国创投资管理有限公司	货币	¥150万元	5%
安彦雄	货币	¥300万元	10%
合计	货币	¥3,000万元	100%

股东缴纳全部出资后,须经依法设立的验资机构验资并出具证 明。

第十二条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 出资证明书载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司董事长签字,公司盖章。

第十三条 公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

第四章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有如下权利:

• (一)了解公司经营状况和财务状况;
• (二)选举公司董事和监事;

(三)依照法律、行政法规和本章程的规定分取红利;

(四)转让股权;

(五)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(六)查阅、复制公司章程、财务会计报告及与公司相关的其他 资料;

(七)法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第十五条 股东承担以下义务:

• (一)遵守公司章程,保守公司秘密;
• (二)不从事损害公司利益的活动;
• (三)足额缴纳所认缴的出资;
• (四)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

(五)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

(六)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会

第十六条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构, 行使下列职权,股东有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书 编号等事项记载于股东名册内,并将重大决定予以公示。

第十七条 公司设股东会,股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换公司非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准公司聘请或更换会计师事务所的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议;

(十一)修改公司章程;

(十二)法律、行政法规及本章程规定的其他职权。

股东会作出上述决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置 备于公司。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会 议召开 15 日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会 议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议 方可召开。

第二十一条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。

第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代

表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第二节 董事

第二十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾五年;

(七)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年;

(八)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记 结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关 工作人员;

(九)被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者,在其市场 禁入期间和禁入期限届满后三年内;

(十)被中国人民银行、中国保险监督管理委员会等其他金融监 管机关取消金融机构高级管理人员任职资格的人员;

(十一)受过其它处罚不适宜担任公司董事的人员。

股东会违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条所列情形的,公司或股东会解除其职务。

第二十四条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可通过重新选举,继续连任。董事在任期届满以前,股东会不能 无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任。

第二十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司章程及其他有 关规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司的利 益相冲突时,应当以公司的最大利益为行为准则,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利,并对公司负有以下忠实义务:

(一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产;

(三)不得挪用公司资金;

(四)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储;

(五)不得违反公司章程的规定,未经股东会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(六)不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司 订立合同或者进行交易;

(七)不得未经股东会同意,利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会;

(八)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害 本公司利益的活动;

(九)不得将他人与公司交易的佣金归为己有;

(十)除非股东会在知情的情况下作出同意决定,不得公开其在 任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密;

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 害的,应当承担赔偿责任。

第二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务:

(一)应亲自、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)认真阅读公司的各项业务和财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况;

(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

(四)应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使 职权;

(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,并报股东会批准。

如因该董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,在 新的选举董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东会批准后生效。

第二十九条 董事辞职生效或者任期届满后不再重新担任,应向 董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职 生效或者任期届满后并不立即解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为三年。

第三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三节 董事会

第三十二条 公司设董事会,对股东会负责。

第三十三条 董事会由 5 名董事组成,全部由股东会选举。

第三十四条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案;

(七)制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司收购出售资产、资产抵押、 关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及 其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司经营层的工作汇报并检查公司经营层的工作;

(十五)审议批准年度项目战略目标;

(十六)审议批准资产配置方案;

(十七)审议批准投资金额叁仟万元人民币以下的单个项目;

(十八)审议批准公司基本的薪酬制度和方案;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 报股东会批准。

第三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。

董事会订立关联交易合同时,应按照法律、行政法规及本章程的 有关规定执行。

第三十八条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董 事会选举和罢免,任期三年,董事长任期届满后可通过重新选举,继 续连任。

第三十九条 董事长行使下列职权:

(一)履行法定代表人的职责;

(二)召集和主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件,或者出 具委托书委托他人代为签署该等文件;

(五)审阅公司财务报告并监督公司自有资产的运用情况;

(六)定期听取公司经营层的工作汇报,就公司的重大事项向公 司经营层提出质询;

(七)提议召开临时董事会;

(八)在发生重大自然灾害或事故,不及时处理将给公司造成重 大损失的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(九)董事会授予的其他职权。

第四十条 董事长不能履行或不履行职权时,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。

第四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长负责召集 和主持,于会议召开十日以前以传真、特快专递或专人送达等形式通 知全体董事、监事。

第四十二条 发生下列情形之一的,董事长应在十日内,召集和 主持临时董事会会议:

(一)股东会认为必要时;

(二)董事长认为必要时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)监事提议时。

第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以传 真、特快专递或专人送达等形式;通知时限为:会议召开三日以前。

第四十四条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期;

第四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。

第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,可通过其 他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

第四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十九条 董事会会议应当有会议记录和会议决议,出席会议 的董事应当在董事会会议记录和董事会会议决议上签名。

董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,或回避表决的,该董事可以免除责任。不出席会议,又 不委托代表出席、放弃表决权的董事,并不免除其责任。

董事会会议记录和董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限 为十五年。

第四节 监事

第五十条 公司设监事一名,由股东会选举并对股东会负责。

本章程第二十三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第五十二条 监事的任期为三年。监事任期届满,可通过重新选 举,继续连任。

第五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。

第五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第五十五条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五十八条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东会提出提案;

(五)提议召开临时董事会会议;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼;

(七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担;

(八)公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第五节 高级管理人员

第五十九条 公司可以设总经理,也可以不设总经理;如果不设 总经理,董事会可以在其他高级管理人员中指定一人代行总经理职 权。

公司设副总经理若干名、财务负责人一名,均由董事会聘任或解 聘。

第六十条 本章程第二十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。

本章程第二十五条关于董事的忠实义务和第二十六条关于董事 的勤勉义务中第(三)项至第(五)项的规定,同时适用于高级管理 人员。

第六十一条 在公司股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第六十二条 高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。

第六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案,并报董事会批准;

(四)拟订公司的基本管理制度,并报董事会批准;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)在《公司法》、公司章程规定和董事会授权范围内对外代 表公司处理事务;

(九)本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六十四条 董事会制定公司高级管理人员工作细则。

第六十五条 高级管理人员工作细则包括下列内容:

(一)高级管理人员工作会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第六十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的 劳动合同规定。

第六十七条 副总经理根据高级管理人员工作细则及其他相关 规定,履行各自具体职责。

第六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第六章 经营管理

第六十九条 公司按照《劳动法》等国家有关法律、行政法规及 政策和公司的有关规章,制订公司人事管理、劳动工资和社会保险制 度。公司全体员工实行聘用制。

第七十条 公司实行董事长和高级管理人员离任审计制度。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第七十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。

第七十二条 公司的会计年度采用公历日历年制,即每年公历一 月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第七十三条 公司应于每一会计年度结束后在九十天内完成上 一年度财务会计报告的编制,聘请具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所及其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的 规定制作。

公司经审计的年度财务报告应于每一会计年度结束后一百二十 日内送交股东。

第七十四条 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。

第七十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第七十六条 会计账簿等财务资料应在董事会认为适当的地方 保存,随时供董事和监事查阅,保存期限至少为十五年。

第七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。

公司还应当提取 10%的风险准备金。当风险准备金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备金后,经股东会决 定通过,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以向股东进行分 配。

公司违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金和风险准 备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。

第七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

第七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在二个月内完成利润的派发事项。

第八十条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配:

(一)弥补以前年度的亏损;

(二)提取法定公积金 10%;

(三)提取风险准备金 10%;

(四)提取任意公积金;

(五)支付股东红利。

第八十一条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事 务所对公司的年度财务情况进行审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第八十二条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所须经股东会决 定通过,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。

第八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所。公司股东会在决定解聘会计师事务所时, 应当允许会计师事务所陈述意见。

第八章 通知和公告

第八十五条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真方式送出;

(五)本章程规定的其他形式。

第八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第八十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、特快专递或 专人送达等形式。

第八十八条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。

第九章 增资、减资、解散和清算

第九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第九十一条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。

第九十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现;

(二)股东会决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

第九十三条 公司因有前条第(一)项、第(二)项、第(四) 项情形而解散的,应当解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清 算组由董事会或股东会确定的人员组成。

公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。

第九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在至少一种市级报刊上公告 1 次。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

第九十七条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)分配给股东。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。

第九十八条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经 营活动。

第九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第一百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。

第一百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。

第十章 修改章程

第一百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百零四条 公司章程的修改程序为:

(一)由董事会提出章程修改案;

(二)将章程修改案提交给股东会;

(三)股东会通过章程修改案,同时出具书面决议。

第一百零五条 股东会决定通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。

第一百零六条 董事会依照股东会决定修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。

第一百零七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息,按规定予以披露。

第十一章 附则

第一百零八条 释义

(一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(二)关联关系,是指公司股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

第一百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。

第一百一十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"届 满",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本 数。

第一百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百一十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第一百一十三条 本章程中各条款如与国家法律、行政法规、部 门规章不符或相抵触的,以国家法律、行政法规、部门规章的规定为 准。

第一百一十四条 本章程由股东会制定,自公司设立之日起生 效。

(以下无正文,为签章页)

(此页无正文,为《大连创新投资管理有限公司章程》签章页。)

全体股东签字、盖章