CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(2012 年 3 月 27 日第六届董事会第八次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的内 幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 以维护信息披露的公平原则, 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规和《中国大连国际合作(集团)股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定, 制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构,应保证内幕信息知情人档案真实、 准确、完整。

第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人,董事会秘书负责办理 公司内幕信息知情人的登记入档事宜,董事会工作部具体负责公司内幕信息的日常 管理工作。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 董事会秘书和董事会工作部负责证券监管机构、证券交易所、证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意, 公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。对外报 道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的 资料, 须经董事会审核同意, 方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内 幕信息的保密工作。应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作, 内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息, 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵 公司股票价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条的规定, 涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息, 包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 涉及公司定期报 告和临时报告内容的相关信息;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、 被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益;

(十八)变更会计政策、会计估计;

(十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十)公司分配股利或者增资的计划;

(二十一)公司股权结构的重大变化;

(二十二)公司债务担保的重大变更;

(二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十;

(二十四) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任;

(二十五) 公司收购的有关方案;

(二十六) 中国证监会认定的其他对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十

四条的规定, 公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人, 包 括:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员, 以及因所担任职务可以获取公司有 关内幕信息的人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员;

(七)中国证监会规定的其他知情人员。

非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人, 受本制度约束。

第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第九条 公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披露联络人,负 责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露事宜,及时向公司报告重大 信息,提供相关资料和内幕信息知情人登记表(参见附件),交由董事会秘书或董 事会秘书办公室备案,董事会秘书或董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提 供或补充其它有关信息。

第十条 内幕信息依法公开披露前, 公司应填写上市公司内幕信息知情人表, 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等,相关档案供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 发生以下情形时,应填写本单位内幕信息知情人档案,根据事项进 程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时 间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十条的 要求填写。

(一)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及 发生对公司股价有重大影响的其他事项时;

(二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务,该受托事项对公司股价有重大影响的;

(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好

第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在出现下列情形时, 应及时向深圳证券交易所报送相关《内幕 信息知情人登记表》:

(一)公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时, 应向深 圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》, 内幕信息知情人应包括财务人员、 审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关 人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员;

(二)公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时, 若有关方案为高送转方案, 公司应向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记 表》, 前述"高送转方案"是指: 每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股 (含 6 股);

(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后, 公司应在向深圳证 券交易所报送董事会决议等相关文件的同时, 报备《内幕信息知情人登记表》;

(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后, 公司应在向深圳证券交易所 报送董事会决议等相关文件的同时, 报备《内幕信息知情人登记表》;

(五)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的 其他事项时, 公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时, 报备《内 幕信息知情人登记表》。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项,除按本制度第十条填写内幕信息知情人登记表外,还应制作重大事项 进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。

公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项的,应在内幕信息依法公开披露后 5 日内将内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备 忘录中的相关内容。

公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人登记表的及时、真实、准确和完整。

第十四条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员 进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会大连监管 局。

第十五条 内幕信息知情人登记表作为公司档案由公司董事会秘书保存。公司 应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完 善)之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信

息知情人档案。

第四章 外部信息使用人管理

第十六条 公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司内幕信 息的,该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

第十七条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求 应予以拒绝。

第十八条 外部信息使用人不得泄漏本公司报送的内幕信息,不得利用所获取 的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息 事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除 上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式 在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的 时间。

第十九条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,提 供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信 息使用人提供的信息内容。

第二十条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求向外 部信息使用人报送公司内幕信息的,应当按照本制度第三章有关规定将有关外部信 息使用人作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。

第二十一条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求向 外部信息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并 及时将回执报公司董事会秘书备案。

第五章 保密制度

第二十二条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前, 应将信息知情范围控制到最小。

第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时, 应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并 使公司股票价格产生异动时, 公司控股股东及实际控制人应立即告知公司, 以便公 司及时予以澄清。或者直接向证券监管部门或深圳证券交易所报告。

第二十四条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供 未公开信息的, 应在提供之前, 确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息 保密的承诺。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关 中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、

义务和违约责任。

第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时, 应认真履行职责, 关联 方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息 的, 公司董事会应予以拒绝。

第二十七条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训, 确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律责任, 督促有关人员严格履行信息保密职责, 坚 决杜绝内幕交易。

第二十八条 公司应对内幕信息知情人在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和 业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情 况进行自查, 坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

第六章 责任追究

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规, 给公司造成严重影响或损失时, 公司将视情节轻重, 对责任人给予相应批评、警告、 记过、留用察看、解除劳动合同的处分, 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的处分不影响公司对其处分。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度, 在社会上造成严重后果、给公司造成 重大损失, 触犯国家有关法律法规的, 依法将有关责任人移交行政机关或司法机关 处理。

第七章 附则

第三十一条 本制度由董事会审议通过, 自董事会审议通过之日起施行。

第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度未尽事宜, 按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。