CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2007-039

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 治理专项活动整改报告

根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交 易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会大连监管局 《关于做好大连辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司于2007年4 月底启动了公司治理专项活动，为切实做好公司治理专项活动，成立了由董事长作为第 一负责人，公司董事、监事、董秘和其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导 小组，并于2007年4月至10月间认真开展了公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动开展情况

2007 年4 月至5 月中旬，公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上 市公司治理专项活动的有关文件，充分认识到开展公司治理专项工作的重要性和必要 性，并对公司本次治理专项活动进行了部署。

2007 年4 月2 日，公司制定了《关于加强公司治理专项活动的工作方案》，并报送 大连监管局。

• 2007 年5 月中旬至7 月底，公司本着求真务实精神，对照证监会的具体要求和自查 事项，逐条进行了深度自查，并形成了书面报告。

2007 年7 月31 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理自查 与整改计划的报告》与《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》，并上报大连监管 局、深圳证券交易所。并公告了设置的专门电话和网络平台听取投资者和社会公众对公 司治理的意见和建议。

• 2007 年8 月1 日至20 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易 所网站公告了自查报告和整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。

• 2007 年8 月14 日至8 月24 日，大连监管局对本公司进行了公司治理专项活动的现 场检查。

2007年8月24日，公司召开治理专项活动现场说明会，投资者及媒体记者对我公司 治理情况进行分析评议并提出整改建议。

• 2007 年9 月29 日，大连监管局对本公司出具了《中国大连国际合作（集团）股份 有限公司专项治理情况的综合评价》。

2007 年10 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司治理专项活动 整改报告》。

• 二、对公司自查发现问题的整改情况

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经过自查，公司认为：公司按照上市公司规范运作的要求制订、修订了较为完整的 内控制度，并努力遵守和执行，公司治理较为规范，不存在重大失误，但是针对以往工 作中出现的问题，还有以下几方面需要进一步改进。

(一)公司现有的内控制度与深圳证券交易所发布的《上市公司内控指引》的要求尚 有差距，需要作进一步的修订和完善，包括《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》、 《公司投资者关系管理制度》、《公司接待与推广工作制度》、《公司投资管理制度》、《公 司内部审计管理制度》、《公司担保管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司募集资 金管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等。

整改措施及整改情况：

公司于2007 年10 月28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司内部 控制制度》、《总经理工作细则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司接待与推广工作制 度》、《公司投资管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司担保管理制度》、《公司 子公司管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等，上述 制度已正式生效执行。

• (二)进一步增强董事、监事、高管及相关人员的规范意识，强化后续培训。 整改措施及整改情况：

组织公司董事、监事、高级管理人员（包括各管理部门、分（子）公司负责人）一 个季度定期进行一次学习相关法律、法规、政策和规章，重点是中国证监会、深圳证券 交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度，提高自律意识和规范 意识。学习形式可采取集中学习、专业人员讲解和外部培训等。

• (三)公司与控股股东在工程承包业务方面存在同业竞争的可能性。 整改措施及整改情况：

公司与控股股东在一段时期内都会从事工程承包业务的，存在同业竞争的可能性。

今后如果在同一项目上发生同业竞争时，控股股东主动回避竞争，或发挥各自优势、联 合承揽项目，达到共赢的局面。

• (四)公司尚未建立长期激励机制。

• 整改措施及整改情况：

长期激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司将借鉴其他上市公司的成功经 验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，待条件、时机成 熟时推出适合公司特点的长期激励机制，更好、更有效地调动各方面积极性。 三、对大连监管局现场检查发现问题的整改情况

大连监管局于2007 年9 月12 日至9 月24 日对公司进行了现场检查，并出具了《关 于中国大连国际合作（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发

• [2007]276 号），认为公司治理总体状况不断好转，逐步建立起较良好的公司治理结构 和较完善的内部约束机制，公司运作逐步规范。针对现场检查中发现的问题，公司非常 重视并制定了相应的整改措施。

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• (一)《公司章程》部分条款不符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求

• 1、《公司章程》第30 条应明确“公司与证券登记机构签订的股份保管协议，并明 确查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况的期间”。

• 2、《公司章程》第44 条应明确公司为股东参加股东大会提供的其他方式，并明确 合法有效的股东身份确认方式。

• 3、《公司章程》第101 条中“其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定”的内 容不够具体，该条应明确，董事在离任后，在何种情况下，履行其他义务持续期间为多 长。

• 4、《公司章程》第132 条应根据自身情况，在章程中规定副总经理的任免程序，副 总经理与经理的关系，并规定副总经理具体的职权。 整改措施及整改情况：

• 2007 年年底之前按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求进一步修订完善

• 《公司章程》后，提交董事会、股东大会审议通过。

• (二)公司《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》尚未制定完毕。 整改措施及整改情况：

• 公司于2007 年10 月28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《总经理工

• 作细则》、《投资者关系管理制度》，上述制度已正式生效执行。

• (三)公司部分董事、监事、高级管理人员没有参加证监会组织的培训。 整改措施及整改情况：

• 公司将及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会、大连监管局、深圳证 券交易所相关的培训。

• (四)公司办公室、人事部在实际工作中有时履行控股股东机构的职能。 整改措施及整改情况：

2007 年年底之前，公司将进一步明确公司办公室、人事部的职能，进一步加强公司 机构独立性。

• (五)公司对子公司的管理和控制还需要进一步加强。

• 整改措施及整改情况：

公司于2007 年10 月28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《大连国际 子公司管理制度》，该制度已正式生效执行。公司将加强对子公司管理和控制，提高对 子公司风险控制能力。

• 今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规的规定规范运 作，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识， 进一步做好信息披露工作，同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改 计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展。

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会 2007年10月30日

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