CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

中国大连国际合作(集团)股份有限公司总经理工作细则

(2007 年 10 月审议通过)

第一章 总则

第一条 为完善中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")治 理结构,提高决策效率和科学决策水平,保证公司经理层认真执行董事会决议,切实 履行公司日常经营管理职责,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,特制定本细 则。

第二条 公司总经理由董事长提名,由董事会聘任。公司总经理主持公司日常经 营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作。

第二章 总经理任职资格

第三条 总经理任职应当具备下列条件:

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理 能力;

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力;

(三)具有公司高级管理人员三年以上或相近工作经历;

(四)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的,不得担任本公司总经理:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司(企业)的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

本公司违反前款规定聘任的总经理,该聘任无效。

第五条 国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 本公司设副总经理、总经济师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 高级管理人员(除董事会秘书外)由总经理提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书由 董事长提名,董事会聘任或解聘。

第七条 高级管理人员每届任期三年,届满后连聘可以连任;任期内可以提出辞 职,但必须于 30 日前向董事会提交辞职报告。

第三章 总经理的职权

第八条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作,对董事会负责,可以行 使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总经济师、财务总监;

(七)按照程序和标准决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员;

(八)决定员工的工资方案和奖惩方案(除须董事会决定的报酬事项和奖惩事项 之外)。在拟订方案时,根据国家有关法规,要经公司职工代表大会讨论,与工会或 者职工代表等协商确定;

(九)根据董事会授权,总经理有权审批和实施对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财事项,并按照董事会的要求向董事会汇报有关实施情况。

(十)签发公司日常行政、业务和财务文件。

(十一)提议召开董事会临时会议。

(十二)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条 副总经理、总经济师、财务总监、董事会秘书经总经理授权在管理分工 上各有侧重,在分管或协管领域对总经理负责,并在授权范围内签署有关文件、合同。

第十条 总经理可以根据工作需要调整副总经理、总经济师、财务总监、董事会 秘书的分工。

第十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认 意见。

公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十二条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时,不得变更股东大会和董事 会的决议或超越其职权范围。

第十三条 《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于经理层人员。经理层人员辞职生效或者任期 届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期限内并不当然解除; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章 总经理职责

第十四条 总经理应履行下列职责:

(一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、

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企业和员工的利益关系;

(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议,根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况, 总经理必须保证该报告的真实性;

(三)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项经营指标,保 证各项工作任务和经营指标的完成;

(四)构建科学管理模式,优化资源配置,持续提高经营质量,提升公司核心竞 争力;

第十五条 总经理应注重员工队伍建设,构建和谐内部环境,培育和落实优秀的 公司文化,充分调动员工的积极性和创造性。

第十六条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任:

(一)总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人;

(二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;

(三)不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司 利益有冲突的行为;

(四)不得利用职权行贿或取得其他非法收入;

• (五)不得侵占公司财产;
• (六)不得挪用公司资金或借贷他人;
• (七)不得公款私存;

(八)未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十七条 总经理实行以下回避制度:

不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第十八条 承担《公司法》第十章规定的应负的法律责任。

第五章 总经理会议制度

第十九条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。公司重大问题由总经 理提交总经理办公会议共同研究决定,最大限度降低决策风险。

第二十条 总经理办公会议原则每个月至少召开一次。根据工作需要,或在下列 情形下,总经理可召开临时总经理办公会议:

(一)总经理认为必要时;

(二)副总经理或其他高级管理人员提议时;

(三)董事长要求时。

第二十一条 总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持 会议时,应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第二十二条 总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、总经济师、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时,可指定部门负责人或其他 与会议内容有关的人员列席参加。

第二十三条 公司办公室负责总经理办公会议的准备和协调工作。

第二十四条 总经理办公会议讨论或决定有关公司经营、管理、发展的重大事项, 以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。

第二十五条 总经理办公会议应有会议纪要,会议纪要应包括以下内容:会议召 开的时间、地点、参加人员、主要内容,形成的决议事项等。出席会议的人员和记录 员要在记录本上签名确认。会议记录由办公室负责保管,保存期限不少于10年。

第六章 报告制度

第二十六条 总经理应在公司定期报告披露前,代表经理层向董事会书面报告公 司经营情况。

第二十七条 在董事会和监事会闭会期间,经理层人员应自觉接受董事会、监事 会的监督、检查。总经理应根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 工作,包括但不限于:

(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;

• (二)公司重大合同签订和执行情况;
• (三)资金运用和盈亏情况;
• (四)重大投资项目和进展情况;
• (五)公司董事会决议执行情况。

第二十八条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以 书面方式报告的,应以书面方式报告。

第七章 附则

第二十九条 本细则由公司董事会制定、修改和负责解释。

第三十条 本细则自公司董事会通过之日起实施。