CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 31, 2007

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2007-035

中国大连国际合作（集团）股份有限公司治理自查报告

根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券 交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会大连证 监局《关于做好大连辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司本着 实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，自查结果报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

中国大连国际合作（集团）股份有限公司是经大连市体改委1993 年3 月16 日大 体改发（1993）48 号文件批准由中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称 “国合集团”)独家发起，以发起人的主体经营性资产折合2,732 万股并向社会法人募 集2,443 万股，向内部职工定向募集3,025 万股设立的股份有限公司，于1993 年4 月 17 日在大连市工商局登记注册，当时定名为中国大连国际经济技术合作股份有限公司， 1994 年10 月改为现名。公司设立时注册资本为8,200 万元，1996 年11 月26 日经大 连市体改委（1996）84 号文件批准，总股本由8,200 万股规范调整为6,043 万股，经 中国证监会证监发字（1998）153 号文批准，公司于1998 年6 月15 日向社会公众公开 发行人民币普通股3,500 万股。发行后总股本为9,543 万股。其中：国家股2,400 万 股，社会法人股2,443 万股，内部职工股1,200 万股，社会公众股3,500 万股。2000 年度公司实施了每10 股送2 股转增6 股的分配方案及每10 股配3 股的配股方案,2001 年度公司实施了每10 股送1 股转增5 股派0.25 元（含税）的分配方案,2002 年末股本 总额为30,891.84 万股。

2005年12月27日公司实施了股权分置改革。

截止2007 年6 月30 日，公司股份总额为30,891.84 万股。

公司业务范围涉及工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、远洋渔业、 国际贸易、生物制药等多个领域。公司是中国对外承包工程商会副会长单位，在国内 外工程承包领域积累了较丰富的经验，先后在俄罗斯、巴布亚新几内亚、尼日尔、加 蓬、赤道几内亚、沙特阿拉伯和苏里南等世界多个国家和地区承建了数十项国际工程 项目，连续多年入选ENR“全球225 家最大国际承包商”行列。公司也是中国规模最大 的劳务外派公司之一，外派海员和外派日本研修生规模都居中国同行业前列。在房地 产开发上，公司在大连、北京、沈阳、营口等地开发了多处优质住宅小区。同时，公 司还广泛的开展了对外贸易和境外投资等业务，与世界70 多个国家和地区的数百家客 户建立了友好、稳定的经贸合作关系。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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大连市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
中国大连国际经济技术合作集团有限公司
17.83%
中国大连国际合作(集团)股份有限公司
----- End of picture text -----

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1、公司的股权结构情况（2007 年6 月30 日）

	数量（股）	比例(%)
有限售条件股份	62,022,221	20.08
国家持股	55,086,054	17.83
其他内资持股	6,998,766	2.25
其中：境内法人持股	6,624,000	2.14
境内自然人持股	312,167	0.10
无限售条件股份	246,896,179	79.92
人民币普通股	246,896,179	79.92
股份总数	308,918,400	100

2、公司控股股东或实际控制人

公司控股股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司成立于1984 年，注册资金 1 亿元人民币，注册地址及办公地址均为大连市西岗区黄河路219 号，是大连市政府直 属的国有独资公司，法定代表人为朱明义。主要授权经营国有资产的保值、增值业务。 该公司的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，办公地址为大连市 沙河口区中山路576 号，主任为王春。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由董事会、股东大会讨论决定，不存在 控股股东及实际控制人控制公司的情况。

公司建立了关联交易制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上避免了控股 股东控制现象的发生。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易 等情况：

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公司是国合集团控股的唯一上市公司，因此，控股股东不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响

依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司妥善处理 与机构投资者的关系。

公司在投资者关系管理工作中，遵循“公开、公平、公正”原则，坚决抵制差别 对待政策，从未有选择性地、私下地向机构投资者披露、透露或泄露非公开重大信息。 机构投资者通过二级市场自由买卖公司股票，对公司生产经营等各项工作均不产生影 响。截止2007年6月30日，机构投资者持有公司0.74%的股份。

公司认为：机构投资者的广泛参与，有利于公司法人治理结构的完善、公司价值 的发现；同时机构投资者提出的具有专业性的建设性意见，促进了公司对发展战略的 思考，从长远来看可促进公司的稳定发展；此外机构投资的参与，加强了公司信息披 露的透明度和规范化，有利于维护公司良好的资本市场形象。 因此，今后公司将更加 重视与机构投资者的关系。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善

公司已严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》完成《公司章程》的修改 和完善，且已经公司2006 年年度股东大会审议通过，并在大连市工商行政管理局登记 备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师 对会议出具专项法律意见书。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议符合程序，基本确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

• 截至目前为止，公司尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东、监事会请求召开临时股东大会的情形。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因

截至目前为止，公司尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东 提出临时提案的情形。

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• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定充分及时 披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因

• 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司 所有事项均严格按照相关法律法规规定的程序进行决策和实施。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

• 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

• 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并在公 司2006年年度股东大会上审议通过。在上述内部规则中对董事会的职责权限、审议程

• 序、独立董事的职责权限等做出了明确规定。

• 2.公司董事会的构成与来源情况

• 公司董事会由朱明义、王新民、陈荣辉、刘生德、李淑娟、张兰水、李源山、戴 大双、王有为、李延喜、万寿义、贵立义等12 名董事组成。朱明义先生为董事长，王 新民先生为副董事长。

• 董事会成员中朱明义、王新民、刘生德三位董事来自控股股东--国合集团；陈荣

• 辉、李淑娟、张兰水三位董事来自公司内部；李源山、戴大双两位外部董事和王有为、 李延喜、万寿义、贵立义四位独立董事来自公司外部。

• 除了董事长之外的其他11 位董事的简历如下：

• 王新民先生，1951 年3 月出生，大学学历。现任公司副董事长，国合集团董事、 总经理。曾任公司总经理助理、副总经理、总经理等。

• 陈荣辉先生，1965 年1 月出生，管理学硕士，高级经济师、高级会计师。现任公 司董事、总经理。曾任大连集装箱轮船公司副经理、公司综合计划处副处长、公司计 划财务部经理、公司财务负责人、副总经理等职。

• 刘生德先生，1953 年10 月出生，大学学历，高级政工师。现任公司董事、党委副 书记、工会主席，大连国际集团董事。曾任大连市委组织部办公室副主任、调研处处 长等职。

• 李淑娟女士， 1953 年8 月出生，大专文化，现任公司董事、公司国际研修分公司 经理。曾任公司海外合作公司经理助理、公司国际研修分公司副经理等职。

• 张兰水先生，1963 年9 月出生，工学硕士，现任公司董事、副总经理、公司新加 坡大新控股有限公司经理。曾任大连海运学院教研室主任，公司远东船务公司运务部 副部长、副经理等职。

外部董事：

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李源山先生，1938 年12 月出生，大学本科学历，现任公司外部董事、大连市体改 研究会会长、大连上市公司协会顾问、东财大MBA 客座教授。曾任大连市体改委副主 任、公司独立董事等职。

戴大双女士，1951 年1 月出生，大连理工大学教授，博士生导师。现任公司外部 董事、大连理工大学技术经济研究所所长，大连市妇联副主席等职。曾任大连理工大 学管理学院常务副院长、中国工业科技管理大连培训中心副主任、公司独立董事等职。 独立董事：

王有为先生，1944 年出生，大学学历，正研究员级高级工程师，现任公司独立董 事、大杨创世独立董事和中国电力投资集团公司顾问。曾任大连造船厂厂长，营口市 市长，大连市副市长，大连市委副书记等职。

李延喜先生， 1970 年1 月出生，技术经济与管理博士，大连理工大学教授，博士 生导师，财务管理研究所所长，管理学院副院长。现任公司独立董事、辽宁成大、瓦 轴B 股独立董事。

万寿义先生， 1955 年9 月出生，会计学博士，注册会计师，东北财经大学会计学 院教授，博士生导师，会计学院副院长。现任公司独立董事、中信证券、银基发展、 大连友谊、天津宏峰独立董事。曾任亿城股份独立董事等职。

贵立义先生，1943 年8 月出生，法学硕士，东北财经大学法学院教授，研究生导 师。现任公司独立董事、瓦轴B 股、大商股份独立董事。贵立义先生担任大连市人大 法制委员会委员，大连市政府法律顾问，大连市仲裁委员会委员、仲裁员，市检察院 专家咨询委员会委员等多项重要社会职务。曾任东北财经大学政法系副主任、法律系 主任等职。

最近五年来，上述11 位董事没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形

朱明义先生，1951 年12 月出生，大学学历，现任公司董事长、国合集团董事长。 曾任大连市冶金局组织部副部长，大连市冶金总公司组织部部长、党委副书记，公司 副董事长、总经理、国合集团总经理。

公司董事长朱明义先生除了在公司和控股股东任职之外，不存在其他兼职情况。 《公司章程》和《董事会议事规则》规定了董事长的职责权限，不存在缺乏制约 监督的情形。

最近五年来没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序

截至目前为止，公司董事的任职资格和任免均严格依照《公司法》、《上市公司 治理准则》（以下简称《治理准则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称《独立董事指导意见》）和《公司章程》等有关规定执行，符合法

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定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司董事（包括独立董事）严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》及《公 司章程》的规定和要求，勤勉尽责、 诚实守信地履行职责。

2006 年，所有公司董事按时出席董事会，认真审议董事会议案，及时了解公司业 务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见以保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。

除了对审议事项发表意见之外，各位董事还从各自的专业角度出发，对公司战略 规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、股权激励、业务经 营等方面提出了很多建设性的意见和建议。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何

公司各董事具备担任董事的专业水平，有明确分工，能够在公司的战略制定、对 外投资、资本运营、制度建设、高管聘任等重大决策以及投资方面勤勉尽责，给予专 业建议和意见，发挥了专业作用。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

在现任公司第五届董事会12 名董事中，陈荣辉、张兰水、李淑娟三位董事在公司 担任管理职务，未在其他单位兼职。其余9 名董事（包括独立董事4 名和外部董事为2 名）均在其他单位担任职务，为兼职董事。兼职董事所占比例为75%。

兼职董事具有很高的独立性，能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断。 由于各位董事能合理的安排时间，因此各位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突， 董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会均在《公司章程》、《董事会议事规则》规定的期限内，以书面或电子 邮件方式向各位董事发出会议通知，各位董事参加董事会不存在授权委托的情形。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

2002 年6 月，公司建立独立董事制度后，为了更好地实施独立董事制度、发挥独 立董事的作用，公司董事会设立投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会等专门委员会，并制定其工作细则，独立董事担任各下属委员会召集人，在经营 层和独立董事之间建立对应的工作关系。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审 计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对

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公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事 及经理人员的薪酬政策与方案。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《信息披露事务管理制度》 的规定，充分及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，对 公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用，有效地促进了公司治理结构的完 善，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审 计等方面起到了监督咨询作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到主要股东、实际控制人等的影 响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 公司独立董事履行职责得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，主要 由董事会秘书、财务负责人、证券部、计划财务部配合、协助其工作。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情形。

独立董事对议案提出专业意见之外，还积极参与公司的各项决策。独立董事的工 作对董事会的决策效率、运作质量的提升起到很好的促进作用。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书是公司高管人员，其工作得到了董事会、监事会、高管人员的支持和 公司各部门的配合。董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的 规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系的管理，同时保持 与监管部门的沟通。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督

公司股东大会对董事会的授权投资权限为：不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值10％以下的对外投资。该授权是根据《公司章程》、《上市规则》作出的，合理合

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• 法，并且在实践中得到了有效监督。

• （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

• 公司制定并实施《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

• 目前，公司监事会由三人组成，其中股东大会选举产生两名，职工代表监事一名， 其构成与来源符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况

• 公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与《公司法》、《公司章程》相抵 触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

• 在2007 年5 月31 日召开的2006 年度股东大会选举尚福盛、崔希海为监事，在

• 2007 年5 月22 日召开的职工代表大会选举刘海勤为职工代表监事。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

• 监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

• 监事会均在《公司法》、《公司章程》规定的期限内，以书面形式向各位监事发出

• 会议通知，现任监事参加监事会不存在授权委托的情形。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

• 近3 年，监事会不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之 处及董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

• 在日常工作中，监事会勤勉尽责，依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》的相关规定履行职责，主要包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见，检查公司财务，参与公司重大决策的讨论，对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督等。

• （四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

• 公司正在制定《总经理工作细则》，该工作细则将对总经理的工作内容、议事程 序等做出更加明确的规定。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合 理的选聘机制

• 经理层人选的产生经过内部民主推荐和全面考核两个过程。经理层人选的产生已 经形成了充分竞争的合理机制。

• 总经理由董事长提名，副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会

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聘任或解聘。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

陈荣辉先生，1965 年1 月出生，管理学硕士，高级经济师、高级会计师。现任公

• 司董事、总经理。曾任大连集装箱轮船公司副经理、公司综合计划处副处长、公司计 划财务部经理、公司副总会计师、财务负责人、副总经理等职。

• 陈荣辉先生来自公司内部，而不是来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

• 公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性

• 公司经理层在任期内基本保持稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施

• 经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内都较好地完成了经营目标。 公司董事会对经理层进行经营指标考核，对照年初核定并下达指标，对年度经营 指标、工作管理目标进行检查和考核，主要考核他们的科学决策、管理能力、工作业 绩、创新能力等内容，根据考核对经理层采取一定的奖惩措施。经理层人员同时还接 受党组织的监督、职工民主监督等。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

• 经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的 监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

• 公司实行总经理负责制，总经理受董事会委托，全面主持公司日常生产经营和管

• 理工作，组织实施公司股东大会和董事会决议，对董事会负责，接受监事会监督。 根据公司规模和董事会决议，公司设置人力资源部、办公室、企业管理部、计划 财务部、资金结算中心、审计监察部、证券部和法律事务部。公司界定了各部门、岗 位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，设立了完善的控 制框架，并制定了各层级之间的控制制度和相应管理办法。

• 公司管理人员责权明确，能够完成公司正常的经营工作。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

• 总经理等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未 有违背诚信义务的情况发生。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施

• 原监事杨立强先生于2007 年4 月30 日买进公司股票1,000 股，2007 年5 月23 日卖出公司股票250 股，获得收益849.99 元。剩余750 股按规定锁定。杨立强先生的

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此次股票买卖行为违反了有关规定，公司责令杨立强先生将本次买卖所获收益849.99 元于2007 年6 月30 日前全额上缴归公司所有。除此之外，近三年公司不存在董事、 监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

今后，公司将制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》，进一步规范高层人员买卖公司股票的行为。

• （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻 执行

公司非常重视制度建设，经过多年的积累，已经形成了比较系统化的制度管理体 系。公司早在1999 年就通过了ISO9000 质量标准认证，一直把ISO9000 标准贯穿到经 营管理的全过程中。在计划控制方面，公司实施《经营调度会管理办法》，有效掌握各 经营公司经营中存在的问题和需要公司协助解决的工作，动态了解公司的经营状况。 为了规避合同风险，公司制定了《合同评审委员会工作细则》、《合同文本管理规定》、 《经济合同管理规定》、《内联网合同评审管理办法》。在签定合同前，根据合同性质不 同，公司分级评审，规避合同风险。公司还制定有完善的内部会计管理制度，主要有： 《成本和费用管理制度》、《内部结算管理办法》、《财务审核和考核管理制度》、《公司 内部审计制度》、《内部货款管理暂行规定》、《外汇管理暂行规定》、《资金管理暂行办 法》等，保证了资产、资金的有效配置，提高了安全性和可靠性。在具体业务流程规 范和管理控制方面，公司制定了《贸易项目管理办法》、《外派陆地劳务管理暂行办法》、 《工程项目管理暂行办法》、《招投标管理办法》、《工程设备管理办法》等制度，进行 专业化、流程化管理。

公司开展经营管理工作以制度为平台，积极贯彻各项内部管理制度，有效地推进 了管理工作的提升。为了确保制度的有效执行，公司还安排内部审计部门进行制度执 行情况的效能监察，监督和推动各项管理制度的有效贯彻执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立健全了会计核算体系。公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等有 关规定和公司业务经营的具体特点，制定了公司财务管理制度，形成了包括会计政策、 岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及 财务安全保障等各项控制在内的《会计管理及核算规范》，作为公司整体质量体系的 一部分通过了ISO9002质量体系认证，建立了从各分、子公司到总部，逐级核算汇总的 会计核算体系，保证了公司会计会计核算的真实、准确和完整。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了《印章管理办法》，针对公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、 保管等使用环节作了具体规定，公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次 使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；

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规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限 需符合公司内部规定。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司内部管理制度的制定是依据公司本身管理需要而制订，因此，公司能在制度 建设上保持其独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情形，三地合一有利于 公司对资产及业务的统一管理，有利于调度公司整体资金，有利于公司开展经营活动。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失 控风险

公司在管理异地分子公司方面有一定的管理经验。在分公司管理上：1.通过经营 调度会，掌握经营信息，特别是计划完成情况、经营中存在的问题等等，动态地进行 管理和控制；2.采取会计轮岗制度，保证财务会计工作的安全性和可靠性；3.定期进 行内部审计，做出经营管理情况分析，并根据分析情况采取对策；4.执行分级合同评 审制度。重大合同必须报总公司评审，总公司评审通过后，才能操作。 在子公司管理 上：1.公司向子公司派产权代表，直接参与子公司经营管理，确保公司对外投资的收 益性和可靠性； 2.在重大经营决策方面，产权代表及时与公司进行沟通，公司通过严 密的决策程序，作为大股东进行必要的表决。3.公司非常重视内部控制监督，定期对 子公司进行内部审计和效能监察，提高资产的安全性，并提高管理效率。

由于我们有一套相对完整的异地分子公司管理和控制体系，并严格贯彻执行，所 以有效规避失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了有效的风险防范机制，可以抵御突发性风险。公司各业务线都是业务 部门和管理部门同时跟踪检查，不论是业务部门还是管理部门一旦遇到风险警示，公 司会有专门领导会同业务部门和管理部门马上采取紧急措施规避风险，如有必要，将 及时成立风险防范领导小组，公司总经理或相关领导任组长，相关部门领导任组员， 及时采取措施，有效地抵御突发性风险。

• 今后公司将进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，提高抵御风险的能力。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立独立的审计监察部，通过内部审计，发现和提示经营管理过程中潜在风 险，帮助公司防范各类风险。公司内部稽核、内控体系较为完备，内部审计的实施保 障了内部控制制度的有效运转，促进了公司的健康运行。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何

公司设立了专职法律事务部，所有重大合同均经过内部法律审查，并针对合同业 务中的隐患切实提出法律意见。此外，对于个别重大合同，公司还聘请外部法律顾问

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协助进行审查，通过上述措施，为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何

大连华连会计师事务所多年来对公司内部管理控制事宜提出过很好的管理建议， 但未对公司出具过《管理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司正在制定《募集资金管理制度》。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司前次募集资金20,798 万元，分别用于带资承包苏里南首都重交通公路修建工 程项目3,315 万元，大连纺织厂搬迁改造工程建设施工承包项目5,600 万元，增资病 毒生物技术国家工程研究中心项目6,913 万元，海产品工厂化综合项目3,630 万元， 补充流动资金1,340 万元。

以上除海产品工厂化综合项目和病毒生物技术国家工程研究中心项目之外均达到 计划效益。2006 年，公司对外转让了海产品工厂化综合项目。病毒生物技术国家工程 研究中心项目受国家对医药行业宏观调控和项目正处于起步阶段的共同影响，出现经 营亏损，但其经营形势明显改善。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当

公司部分变更2000 年配股募集资金投资项目，具体如下：

• (1)水产品加工出口基地项目，该项目计划投资总额为5,578.5 万元。该项目在生 产经营过程中需要消耗大量淡水的项目。大连是严重缺水的城市，政府不鼓励高消耗 淡水项目，这会导致淡水高消耗项目的营运成本上升、收益下降，该项目的实施条件 已发生变化。因此，决定终止实施该项目。

• (2)海产品工厂化综合开发项目，经该项目各投资方协商一致，将该项目投资总额 9,600 万元调整为6,600 万元，本公司出资额由原来的5,280 万元相应地调整为3,630 万元，节余募集资金1,650 万元。

• (3)本次终止和调整的募集资金总额为7,228.5 万元。变更后的募集资金投资项目 为：a、向病毒生物技术国家工程研究中心项目增资3,913 万元，b、带资3,315.5 万 元承包苏里南沥青重交通公路项目。

• (4)决定把生物技术成果产业化基地项目改在北京开发区实施，该项目公司计划投 资额不变，仍为3,000 万元。

2001 年8 月31 日，公司召开2001 年临时股东大会审议通过了上述2000 年配股募 集资金投资项目变更事项，大连华夏律师事务所张树贤律师对本次临时股东大会进行 了现场见证，并出具了法律意见书。本次临时股东大会认为，本次部分调整配股募股 资金投向，符合全体股东的长远利益和国家的产业政策，理由合理、恰当，符合公司 利益和股东长远利益。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益

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的长效机制

在《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关制度中，公司对滥用股东权利侵 害其他股东利益的行为进行了明确规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要 股东和关联方的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议 并发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时， 关联董事和关联股东均回避表决。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵 害公司利益。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联 企业中有无兼职

• 除了公司董事长在股东及其关联企业中有兼职之外、总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

• 公司根据经营发展需要，自主招聘经营管理人员和职工，按董事会批准的经营计 划组织生产经营。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否 存在与控股股东人员任职重叠的情形

• 公司根据经营管理需要设置了健全的组织机构体系，各内部机构独立运作，不存 在控股股东人员任职重叠的情况。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

• 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于

大股东

• 公司已申请使用“国合嘉汇”商标注册，使用效果良好。工业产权、非专利技术 等无形资产是完全独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

• 公司设置了独立的财务会计机构，职责清晰，分工明确，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，并在银行独立开户。财务核算具有完全的独立性。

• 9.公司采购和销售的独立性如何

• 公司制定《大宗物资集中采购管理暂行办法》，规定限额以内的物资采购归各分、 子公司自己负责，超过限额的大宗物资由公司统一评审，评审通过后由各分、子公司 具体操作。对于贸易公司的采购和销售，依据《经济合同管理规定》，限额内的合同由 各分、子公司负责自行采购和销售，在限额以外的合同，由公司管理部门、公司领导

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或合同评审委员会评审，评审通过后，由各分、子公司具体操作。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性

产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情形。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立

性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位在工程承包业务存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位有较少的关联交易。

2006 年，公司出资800 万元收购了控股股东下属营口国合房地产开发有限公司 100%的股权。该收购行为也包括出于减少公司与控股股东房地产业务同业竞争的战略 考虑。

2006 年，公司收回关联方的非经营性资金占款1,180.55 万元。

公司履行了关联交易必要的决策程序和披露程序。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响

2006 年，公司营口国合房地产开发有限公司亏损667.51 万元，经营亏损是阶段性 因素造成，公司看好该公司所开发的“怡景国际”项目的前景。

此项关联交易对公司生产经营的独立性没有影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风

险

公司对日研修生外派业务对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖比较大。因此， 一旦日本市场出现波动，对日研修生外派业务都将受很大影响。公司采取的具体措施 是分散风险，扩大劳务输出市场，分散单个市场带来的经营风险。

对日研修生外派业务的营业收入占公司营业收入3%。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司按《公司章程》的相关规定，进行内部各项决策，内部各项决策独立于控股 股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是 否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露事务管理制度》， 并严格按照该制度规定进行信息披露。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定

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期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意 见，其涉及事项影响是否消除

公司的《信息披露事务管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了 明确规定，执行情况良好。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟情况。近年来外 部审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 公司正在修改《重大信息内部报告制度》，该制度将对重大事件的报告、传递、审

• 核、披露程序做出明确规定，公司将严格执行该制度。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 董事会秘书的主要权限是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的知情权和信息披露权 得到了保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司信息披露工作保密机制完善，对信息的保密性有明确的要求，没有发生泄漏 事件或发现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处 理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应 的整改

根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关要求，大连证监局于2003 年10 月 17 日至10 月27 日对公司进行了巡回检查，并于11 月19 日给公司下发了《限期整改 通知书》（大证监函［2003］86 号），公司制定了整改方案并逐项落实，并形成书面整 改报告。

公司未发生因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 自上市以来，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的

情形。

• 9.公司主动信息披露的意识如何

• 公司除按照有关要求履行披露义务之外，始终保持日常主动信息披露的自觉性， 保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司信息披露的透明度。

• 五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股

权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过 程中召开的相关股东会议）

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公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作, 为了加强公司与投资者及潜在投资者之间的 信息交流，帮助投资者全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况， 在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，增进投资者对公司的了解和信任，促进 投资者对公司的进一步关心和理解，倡导理性投资，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，正在制定《投资者关系管理制度》。

今后，公司将继续通过充分地信息披露，并运用金融和资本市场推介的原理，加 强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司注重企业文化建设，经过提炼、整理，制订了公司使命、企业精神、核心价 值观、企业行为准则和员工行为准则等企业理念层文化。

公司以“打造具有国际竞争力的一流企业”为使命，秉承“携手合作、立业五洲” 的企业精神，将“持续发展，追求股东和社会财富”作为企业行为准则之一，坚持诚 信经营、民主决策，努力实现自我超越、已经形成企业核心价值观，即“人才为本， 客户至上，自我超越，共创共享”。

公司通过内部刊物、内联网、编辑出版员工先进事迹和《员工手册》、规范视觉识 别系统、制订礼仪规范等平台和措施，大力宣传公司企业文化，强化员工对企业文化 的认同感，提升公司品牌形象。

公司坚持以人为本，把员工作为宝贵资源，关心员工的成长，不断提高员工的专 业技能和职业素质，增强企业的凝聚力和向心力，创造和谐的企业内部环境，打造一 支具有高水平、高素质和忠诚敬业的员工队伍，为企业和社会创造更高的价值。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司一直加强绩效评价体系的建立和完善，绩效评价制度覆盖了公司高管团队、 各管理部门和下属分、子公司。通过业绩考核，拉动经营管理，对单位、个人业绩贡 献作出公正评价，并给予相应奖罚。

公司暂未实施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有 何启示

公司维持其治理结构的稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会，协调和化解 公司各个方面的矛盾和冲突，维持公司内外构成部分的利益平衡需要更多的独立董事 和外部董事。

公司第五届董事会中除聘任4 名独立董事之外，还引进了2 名外部董事，外部董

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• 事（含独立董事）占公司第五届董事会全体董事比例1/2，这不仅使董事会构成更加合

• 理，而且有利于提升公司的内部治理绩效。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

公司认为有效运作的董事会是完善上市公司治理结构的关键。建议监管层抓住上 市公司治理结构的关键和核心，出台更能贴近上市公司实际情况、操作性更强的治理 政策。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

2007年7月31日

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