CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 31, 2007

证券代码:000881 证券简称:大连国际 公告编号:2007-033

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

关于治理专项活动自查报告、整改计划及召开说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交 易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会大连证监局 《关于做好大连辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,公司为切实做好 公司治理情况自查工作,特成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,全面负责 公司治理自查整改工作。

按照工作计划安排,公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司 治理情况进行了自查(自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn )。《中 国大连国际合作(集团)股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》已经2007 年 7月29日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过,有关内容详见附件。

公司决定8月24日召开治理专项活动说明会,具体如下:

会议召集人:公司董事会;

会议召开日期和时间:2007 年 8 月 24 日上午 9 点整;

会议地点:大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1301 会议室;

会议召开方式:现场。

欢迎广大投资者、社会公众及媒体记者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改 建议。

联系人:李枫、韩秀吉

联系电话:0411-83780066、83780139

传真:0411-83780186

电子邮件地址:gszl@china-cdig.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至 以下部门:

中国证监会上市公司监管部:gszl@csrc.gov.cn

中国证监会大连证监局:shanggd@csrc.gov.cn

深圳证券交易所:http:www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2007年7月31日

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划

一、特别提示:公司治理方面有待改进的问题

自1998年9月上市以来,公司按照监管要求和公司实际相结合,不断完善公司治理 水平,努力提高公司治理的总体水平。公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立, 相关内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,公司决策不存在控股股东或 实际控制人控制的情况,但公司的治理状况跟《上市公司治理准则》的要求还存在一定 的差距,主要体现在:

(一)根据最新法律法规的精神,公司内控制度需要完善或建立,公司内控制度的执 行力有待进一步加强,公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。

(二)进一步增强董事、监事、高管及相关人员的规范意识,强化后续培训。

(三)公司与控股股东在工程承包业务方面存在同业竞争的可能性。

(四)公司尚未建立长期激励机制。

二、公司治理概况

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《上市公司内控指引》(2006年)、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《股票上市规则》(2006 修订版)等文件的要 求和公司实际工作的需要,公司先后修订和建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作 制度》和《信息披露事务管理制度》。上述制度的修订和建立,使公司和全体投资者的 合法权益得到更好的保护,使公司内控制度初步形成了制度化、系统化,公司法人治理 结构得到进一步完善。

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机 构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构, 公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

(一)公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规之要求,不 断完善治理结构,规范公司运作。目前公司治理的实际情况基本符合证监会的相关要求。

(二)公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,规范股东大会、 董事会、监事会的召集、召开、决议、信息披露等程序,并能够得到切实的执行。公司 全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业 领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利。

1、公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序

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的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会 合法、合规的法律意见。

2、公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。独立董事制度得到有效执行,本 届董事会中独立董事和外部董事有6人,占董事会总人数的二分之一,其中有两名独立 董事为财务专业人士。

3、公司监事会行使《公司章程》及股东大会授予的职权,对股东大会负责并报告 工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

(三)公司控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。公司完全独 立于控股股东,不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东 及其下属企业提供担保的情况。

(四)公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出,制定有明 确的工作细则,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤 勉尽责,维护公司和全体股东的利益。《总经理工作细则》正在制定之中。

(五)公司建立并不断健全内部控制制度、财务管理制度、重大投资决策制度、关联 交易制度等各项内部控制制度,并得到了有效的贯彻执行。

(六)公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确, 生产经营完全独立于控股股东。

(七)公司重视投资者关系管理工作,《投资者关系管理制度》正在制定过程中,明 确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及 时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因

经过自查,公司认为:公司按照上市公司规范运作的要求制订、修订了较为完整的 内控制度,并努力遵守和执行,公司治理较为规范,不存在重大失误,但是针对以往工 作中出现的问题,还有以下几方面需要进一步改进:

(一)公司现有的内控制度与深圳证券交易所发布的《上市公司内控指引》的要求尚 有差距,需要作进一步的修订和完善,包括《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》、 《公司投资者关系管理制度》、《公司接待和推广管理办法》、《对外投资管理制度》、 《内部审计管理制度》、《担保管理制度》、《子公司管理制度》、《募集资金管理制 度》等;同时,随着各项监管制度的不断更新和完善,以及公司业务的调整对公司管理 水平提出的更高要求,公司部分内控制度出现了滞后于监管要求的现象,也不能适应公 司的快速发展。内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视,公司董事 会积极推进公司内部控制制度建设工作。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公 司规范运作要求,本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平,加强管理层对公 司运作的有效控制,提高公司核心竞争力,增强投资者的信心。完善内控制度建设将成 为公司的一项长期工作。

(二)进一步增强董事、监事、高管及相关人员的规范意识,强化后续培训。

随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改,公司需要进一步加强董事、监事、 高管及相关人员的培训,通过学习,使其进一步加深对法规、政策的理解与认识,增强 规范意识,提高治理水平。

(三)公司与控股股东在工程承包业务方面存在同业竞争的可能性。

公司与控股股东曾经在工程承包、房地产业务存在同业现象。2006年控股股东转让 下属房地产公司股权给公司之后,公司与控股股东在房地产业务不存在同业现象。公司 与控股股东在工程承包业务存在同业竞争的可能性。

(四) 公司尚未建立长期激励机制。

长期激励是提高上市公司治理水平的必由之路,公司一直关注与长期激励相关政策 的出台情况,也正在积极进行研究准备工作,待条件、时机成熟推出相应的长期激励计 划。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司对本次公司治理专项活动高度重视,明确了该项活动的第一责任人为公司董事 长朱明义,公司董事会负全责,由公司董事、总经理陈荣辉具体主抓,董事会秘书李枫 具体负责安排与落实。公司监事会负责及时检查、监督,公司高级管理人员积极贯彻、 配合。公司制定了本次治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的责任 人。通过认真自查,对存在的问题制定了整改措施,具体如下:

(一) 严格按照上市公司内控指引的要求,进一步修订和完善公司内控制度,有效 规范公司运作,防范或有风险。

(整改时间:2007年8月至9月,责任人:总经理陈荣辉、董事会秘书李枫、财务总 监姜建国)

(二)组织公司董事、监事、高级管理人员(包括各管理部门、分(子)公司负责人) 定期或不定期学习相关法律、法规、政策和规章,重点是中国证监会、深圳证券交易所 颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度,提高自律意识和规范意识。 学习形式可采取集中学习、专业人员讲解和外部培训等。

(整改时间:从本报告发布日起一个季度定期进行一次,责任人:董事会秘书李枫) (三)控股股东主要从事工程承包业务,因此公司与控股股东在一段时期内都会从事 工程承包业务的,存在同业竞争的可能性。今后如果在同一项目上发生同业竞争时,控 股股东主动回避竞争,或发挥各自优势、联合承揽项目,达到共赢的局面。

(整改时间:从本报告发布日起常年进行,责任人:董事长朱明义)

(四)公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束。 长期激励是提高上市公司治理水平的必由之路,公司将借鉴其他上市公司的成功经验, 结合公司实际情况,积极探索,处理好股东与管理者之间的关系,适时地推出适合公司 特点的长期激励机制,更好、更有效地调动各方面积极性。

(整改时间:待条件成熟,责任人:董事长朱明义、董事会秘书李枫)

五、有特色的公司治理做法

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公司外部董事(含独立董事)人数占董事会成员的 50%,是为了建立有特色的公司 治理而做的准备工作。目前在公司治理方面还没有具有特色的做法,但公司将从企业长 远发展出发进行积极探索,随时采取一些有利于规范公司信息披露、有利于强化公司治 理、有利于提高公司质量的措施,广泛听取投资者意见,积极接受监管部门的检查、监 督和指导,不断提高公司的治理水平,使公司运作更加科学和规范,促使公司进一步良 性发展。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划及措施,欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

公司认为有效运作的董事会是完善上市公司治理结构的关键。建议监管层抓住上市 公司治理结构的关键和核心,出台更能贴近上市公司实际情况、操作性更强的治理政策。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2007年7月31日