CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

中国大连国际合作（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度

（2007 年修改）

第一章 总 则

第一条 为规范中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、 法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指信息披露是指可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重 大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的 方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临 时报告等。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得 利用该信息进行内幕交易。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 指定的媒体发布。

第八条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作 出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相

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应的补充公告。

第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公 告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披 露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用 保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

• 第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集 说明书。

第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

• 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

• 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计。

• 第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在

• 每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个

• 月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

• 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• 第十八条 年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数， 公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

• 第十九条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

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• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事 会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计报告涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。

• 前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

本条有关“重大”的衡量标准可依照《上市规则》有关规定确认。

第二十六条 除前条所述重大事项外，其他应披露的临时报告包括但不限于下 列事件：

• （一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）股东大会决议；

• （四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）收购或出售资产达到应披露的标准时；

• （七）关联交易达到应披露的标准时；

• （八）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更时；

• （九）变更募集资金投资项目时；

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• （十）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上时；

• （十一）公司第一大股东发生变更时；

• （十二）更换为公司审计的会计师事务所时；

• （十三）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏帐准备的；

（十四）依照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其 他信息。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应 当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信 息披露工作。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第三十二条 本制度适用的人员和机构包括：

（一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

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• （五）公司各管理部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第三十三条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的 第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书 工作。

公司计划财务部负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告 能够及时披露。

公司其他管理部门以及各分、子公司的负责人是各管理部门以及各分、子公司 的信息报告第一责任人，同时各管理部门以及各分、子公司应当指定专人作为指定 联系人，负责向董事会秘书或证券部报告信息。

第三十四条 证券部是公司信息披露事务的主管部门，负责公司公开信息披露 的制作事务，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。在应披 露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第三十五条 招股说明书、募集说明书与上市公告书编制与审核程序：

• （一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；

• （二）证券部组织核对相关内容，并提出披露申请；

• （三）董事会秘书负责审核；

• （四）董事长签发；

第三十六条 定期报告的编制、审议程序：

• （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告。

第三十七条 尚未公开信息的重大事件的传递、审核、披露流程：

• （一）各管理部门以及各分、子公司的负责人、指定联络人，在知晓本制度认 定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或证券部报告信息； （二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当向董事会秘书或 证券部通报信息；

• （三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接

• 到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十八条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：

（一）公司经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告 公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运营和盈亏情况，同时应保证报告的 真实、准确、完整；

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（二）各管理部门以及各分、子公司应当及时以书面或其他形式定期或不定期 向公司经营管理层报告各分、子公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况、资 金运营和盈亏等情况，各管理部门以及各分公司、子公司的负责人应保证报告的真 实、准确、完整；

• （三）各管理部门以及各分公司、子公司相关报告应同时通报董事会秘书或证 券部；

（四）董事会秘书或证券部根据本制度的规定认定该信息或报告是否予以披露。 第三十九条 拟公开披露的信息文稿由证券部草拟，并由董事会秘书负责审核。 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露， 必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。

第四十条 对外披露信息应严格履行下列程序：

• （一）提供信息的各管理部门以及各分公司、子公司负责人或其他信息披露义 务人认真核对相关信息资料；

• （二）证券部提出发布信息的申请；

• （三）董事会秘书进行合规性审查；

• （四）董事长签发核准后，由证券部负责公开信息披露的报送和披露手续；

• （五）将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在公司指定的媒体上发 布。

第四十一条 信息公开披露后，董事会秘书或证券部应当于两个工作日内就该 信息的主要内容以电话、电子邮件、传真或其他方式向董事、监事以及公司相关高 级管理人员、部门、分（子）公司予以通报。

第四十二条 公司各管理部门以及各分、子公司在媒体刊登相关宣传信息不得 与公司定期报告、临时报告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的， 应得到证券部确认后方可宣传。

第四十三条 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我 评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十四条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报 告的监事会公告部分进行披露。

第四十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会 计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行 情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十六条 证券部应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送大连证监

• 局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

信息披露的相关文件、资料由证券部负责保存，保存期为10 年。

第五章 公司信息披露中相关主体的职责

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第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合 法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映上市公司的实际情况。

第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董 事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。公司证券及其衍生品种的异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书应及时向相关各方了解真实 情况，必要时应当以书面方式问询。

第五十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

• （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其 提供内幕信息。

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第五十三条 各管理部门以及各分、子公司负责人应当督促所在部门或分（子） 公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在部门或分、子公司发生的应 予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券部。

第五十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监、财务机构负责人应当对公司财务报告的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由证券部负责记 录并保管相应文件资料。

第六章 信息披露的媒体

第五十九条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《证券时报》。 第六十条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股 意向书除载于上述报纸之外,同时还载于深圳证券交易所指定的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和公司网站（www.china-cdig.com.cn）。

第六十一条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但刊 载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六十二条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进 行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作 的顺利开展。

第七章 保密措施

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员,负有保密义务。

第六十四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情

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者控制在最小范围内。

第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信 息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第六十六条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或 者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第六十七条 证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构地址：大 连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1004室；邮政编码：116011。

第六十八条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。股东咨 询电话：0411-83780066、83780139；传真：0411-83780186；董事会秘书电话： 0411-83780066；公司电子邮箱：webmaster@china-cdig.com。

第九章 附 则

第六十九条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或 损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适 当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。

第七十条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对 公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各管理部门以及各分、子公司的负责人、 指定联络人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的 相关培训。

第七十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票 上市规则》有不一致之处时,按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股 票上市规则》执行。

第七十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第七十三条 本制度经董事会审议通过后实施。

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