CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 20, 2005

1 附件 ： 证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2005-006

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 章程修正议案

2005 年 4 月 19 日

根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和 深圳证券交易所的要求，公司对《公司章程》部分条款进行修改和补充。具体内 容如下：

• 1 、新增第三十七条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，

• 及时、准确、完整、充分地披露信息。公平对待公司的所有股东，不得进行选择 性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与投资 者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网 站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者 关心的问题。

• 2 、第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他

• 股东合法权益的决定。

该条内容修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。

• 3、第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知各股东。

该条内容修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以 公告方式通知各股东。具有第八十二条规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 4 、新增第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

• 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公 众股股东参加股东大会的比例。

• 5、新增第七十四条 在年度股东大会上，独立董事应当提交年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。

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• 6、新增第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。

• 7 、新增第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决

• 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

8、第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 4 利益和全体股东的利益。公司独立董事原则上最多在其他 家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

该条内容修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。

9、第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

该条内容修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规规定及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

、新增第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

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生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 11 、第一百一十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，还有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

该条内容修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使(一)、(二)、(三)、(四)、(六)款职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。独立董事行使(五)款职权应当取得全体独立董事的同意， 相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。

12 、第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件。

该条内容修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。

13、第一百二十六条(二) 担保金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以 下（含 10%）的对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过 10%

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的对外担保须提交股东大会审议批准。对外担保总额不得超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 50%；

该条内容修改为：(二)担保金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以下（含 10%）的对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过 10%的对外担 保须提交股东大会审议批准。单次担保、为单一对象担保及累积担保总额不得超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%，对外担保总额不得超过最近一 个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

14 、第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 该条内容修改为：公司应实施积极的利润分配办法，利润分配应重视对投资 者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

15 、第一百九十九条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 该条内容修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 16、在原章程中未修改的部分条款，在新章程中依次变更为相关条款。经过 修改后，公司章程由原来的 225 条增至 231 条。

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