CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 25, 2023

证券代码：000881

证券简称：中广核技

公告编号：2023-080

中广核核技术发展股份有限公司 第十届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中 广核技”）第十届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 8 月 14 日以电子邮件形式发出。

2、本次会议于 2023 年 8 月 24 日上午 12:00 在深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 19 层 881 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，其中，监事杨军先 生以通讯的方式出席会议，其他监事现场出席会议。

4、本次会议由监事会主席杨军先生召集并主持。

5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议和表决，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于调整本次交易方案的议案》

2022 年 7 月 1 日，中广核技已经就收购中广核贝谷科技有限公司（以下简 称“贝谷科技”）股权事项公告了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，原交易方案为中广核技拟通过发行 股份及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）、 中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“成都久源”）和吉安市云科通科技 合伙企业（有限合伙）（以下简称“云科通”）购买贝谷科技 100%股权，其中核技 术公司所获对价全部为股份，成都久源所获对价全部为现金，云科通所获对价为 50%股份和 50%现金。交易完成后，中广核技将持有贝谷科技 100%股权。

经交易各方协商，本次交易方案拟调整为：

中广核技以发行股份及支付现金方式购买核技术公司所持贝谷科技 30%的 股权，以发行股份及支付现金方式购买云科通所持贝谷科技 49%的股权，交易对 价均为 30%的现金和 70%的股份；同时，中广核技拟向核技术公司发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 30%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中广 核技将持有贝谷科技 79%的股权。具体调整内容如下：

调整内容	调整前	调整后
标的资产	贝谷科技100%股权	贝谷科技79%股权
定价基准日	第九届董事会第二十八次会议决议 公告日	第十届董事会第九次会议决议公 告日
定价原则	不低于定价基准日前20个交易日中 广核技股票交易均价的90%。	不低于定价基准日前20个交易 日中广核技股票交易均价的 80%，且不低于中广核技最近一 期经审计的每股净资产。
发行价格	7.83 元/股	6.69 元/股
对价支付方式	以发行股份的方式向核技术公司购 买贝谷科技30%股权，通过发行股 份及支付现金方式向云科通购买贝 谷科技49%股权（50%股份和50% 现金）；通过支付现金方式向成都久 源购买贝谷科技21%股权。	以发行股份及支付现金的方式向 核技术公司购买贝谷科技30%股 权，并通过发行股份及支付现金 方式向云科通购买贝谷科技49% 股权（均为70%股份和30%现 金）。
募集资金认购方	无	核技术公司
募集资金用途	无	用于支付本次交易的现金对价、 支付交易税费与中介费用、补充 流动资金和/或偿还有息债务等

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次交易方案调整属于重大调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案较前次方案的调 整，因交易对方变更，涉及交易标的的变更占比超过百分之二十，且本次方案同 时涉及新增配套募集资金，根据前述规定，本次方案调整应视为构成对重组方案 重大调整。具体内容详见与本公告同日发布的《关于本次交易方案调整构成重组

方案重大调整的公告》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件 的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的各项条件，公司结合实际情况经过自查论证后认为，本次交易亦符合上述 法律法规规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的各项要求和条件。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

1 、整体方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中公司拟以发行股份及支付现金方式购买核技术公司所持贝谷科 技 30%的股权、拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业 （有限合伙）云科通所持贝谷科技 49%的股权。本次交易完成后，公司将取得贝 谷科技 79%的股权，贝谷科技将成为公司控股子公司。

本次交易中，公司聘请中发国际资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为

评估基准日对贝谷科技 100%股权进行了评估，评估值为 62,650.00 万元。基于前 述评估值并经交易各方充分协商，贝谷科技 79.00%股权作价为 49,493.50 万元， 因此标的资产交易对价为 49,493.50 万元，其中以发行股份的方式支付对价 34,645.45 万元，以支付现金的方式支付对价 14,848.05 万元。公司向交易对方分 别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价
			现金对价 （30%）	股份对价 （70%）
1	核技术公司	贝谷科技30.00%股权	5,638.50	13,156.50	18,795.00
2	云科通	贝谷科技49.00%股权	9,209.55	21,488.95	30,698.50
合计	-	贝谷科技79.00%股权	14,848.05	34,645.45	49,493.50

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中公司拟向核技术公司发行人民币普通股募集配套资金，募集资金 总额不超过 30,000.00 万元。募集配套资金总额不得超过本次交易中以发行股份 方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司 总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费

用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2 、具体方案

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

①交易对价及支付方式

在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交 易对价，具体支付情况如下：

						单位：万元
序 号	交易对方	转让贝谷科 技股权比例	因转让标 的资产获 得对价	支付方式		获得股份 数（股）
				现金支付 （30%）	股份支付 （70%）

1	核技术公司	30%	18,795.00	5,638.50	13,156.50	19,665,919
2	云科通	49%	30,698.50	9,209.55	21,488.95	32,121,001
合计		79.00%	49,493.50	14,848.05	34,645.45	51,786,920

综上，本次交易标的资产作价 49,493.50 万元，其中，现金支付对价为 14,848.05 万元，股份支付对价为 34,645.45 万元。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

②股份发行价格、定价原则及合理性分析

A. 发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交 易均价之一。

本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议 公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	8.00元/股	6.40元/股
前60个交易日	8.06元/股	6.45元/股
前120个交易日	8.15元/股	6.52元/股

公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定 发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易均价 的 80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派发现金股利：P1＝P0-D

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

交易双方同意，在定价基准日至本次发行股份购买资产新增股份上市日期间， 若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近 一期经审计的每股净资产值，则发行价格仍为 6.69 元。在定价基准日至目标股 份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约 定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经 审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后 的每股净资产值。

B. 本次发行股份的定价

本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《上市 公司重大资产重组管理办法》规定。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

③发行价格调整方案

本次交易不设发行价格调整方案。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

④发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买标的资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元，上市地点为深交所主板。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑤发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次购买资产拟发行股份数量为 51,786,920 股，本次购买资产对应发行股份 的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为 4.97%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑥业绩承诺及补偿安排

A．业绩承诺期

业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。

B．业绩承诺指标

本次业绩承诺方核技术公司及云科通承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度 和 2025 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 为 4,364.69 万元、5,350.75 万元及 6,452.66 万元，累计净利润数为 16,168.10 万 元。

C．利润的确定

承诺期间内，由公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司 2023 年至 2025 年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意见的 专项审计报告作为净利润的确定依据。

D．补偿方式及计算公式

公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润 应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润， 则就其差额部分，由业绩承诺方向公司进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算 公式如下：

a.核技术公司

核技术公司应优先采用股份补偿，核技术公司持有的因本次交易而获得的股 份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿，具体补偿的计算公式为：

= - 当期需补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期期末累计实现 净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价 值经备案的评估结果×核技术公司拟转让的标的公司股权比例-核技术公司累计 已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）

当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应 补偿股份计算结果向上取整数。

如公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数 量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如公司在承诺期间内实施现金分红，且核技术公司需向公司补偿股份，核技 术公司应将需补偿股份数量对应的分红款返还给公司，返还的计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额 不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。核技术公司应于收到公司发 出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至公司。 b.云科通

云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以 覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。云科通具体补偿的计算公式为：

= - 当期需补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期期末累计实现 净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价 值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的公司股权比例-云科通累计已补偿金 额。（如计算结果为负数，则补偿为零）

当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应 补偿股份计算结果向上取整数。

如公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数 量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向公司补偿股份，云科通应 = 将需补偿股份数量对应的分红款返还给公司，返还的计算公式为：返还金额 截 至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已 补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到公司发出的关于返还 现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至公司。

E．减值测试

公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，公司应对标的资产进行减 值测试，并由公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺期末专项审计 报告出具后 30 个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师事务所出具的 减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果 2025 年度期末标的资产减 值额大于 2023 年至 2025 年业绩承诺方累计向公司支付的业绩补偿金额，则业绩 承诺方应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及 计算公式如下：

a.核技术公司

如果核技术公司触发上述减值测试补偿义务，公司有权要求核技术公司优先 以公司股份进行补偿，核技术公司持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补 偿金额的，不足部分采用现金补偿。

补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司 2025 年末减值金额× 核技术公司拟转让的标的公司股权比例－核技术公司 2023 年至 2025 年累计补 偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。

公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿 股份数量相应调整。公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则核 技术公司补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

在任何情况下，核技术公司对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总 额不超过本次交易的交易对价。

b.云科通

如果云科通触发上述减值测试补偿义务，公司有权要求云科通优先以公司股 份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不 足部分采用现金补偿。

补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司 2025 年末减值金额× 云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通 2023 年至 2025 年累计补偿金额）÷ 本次发行股份购买资产股票发行价格 。

公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿

股份数量相应调整。公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则云 科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

在任何情况下，云科通对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不 超过本次交易的交易对价。

F．补偿实施

若业绩承诺方按照《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简 称“《重组协议》”）约定应履行补偿义务的，公司应在专项审计报告出具之日或 者减值测试报告出具之日起的 20 个工作日内，按照《重组协议》约定计算应补 偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。公司应于股东大 会决议公告后 5 个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺 方。

就业绩承诺方应补偿的股份，公司首先采用股份回购注销方案，如股份回购 注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤销地 承诺将按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具 体如下：

a.若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意公司以总价 1 元的价 格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在公司发出书面通知的 30 日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户。 过户产生的相关费用由股份受让方承担。

b.若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施， 公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方无条件实施股 份免费赠送方案。

公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由业绩承 诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册的股东， 在册股东按照其持有的股份数量（其中，核技术公司和云科通持有的股份数量为 按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得的全部股份 数量（含因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）之差额）占截 至赠与股权登记日公司扣除核技术公司和云科通在本次重组中获得的全部股份 数量后的总股本的比例享有获赠股份。

业绩承诺方应在接到公司送达的股份回购数量书面通知后 30 个工作日内取 得所需批准（包括但不限于内部审批程序及政府主管部门的核准）。该等股份赠 与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能 实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费赠送产生 的相关税费由相关方依法承担。

就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，公司优先从当期现金交易对价 中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下期现 金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖业绩 承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在公司发出书面通知后 30 日内以现金向 公司一次性支付补偿。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑦过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产过渡期间的损益，由上市公司 指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的 30 个工作日内进行审计，并由该 审计机构出具专项审计报告予以确认，如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基 准日为当月月末。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日 起 7 个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补 足。若标的资产发生盈余，盈余部分由上市公司按比例享有。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑧关于滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按照发行后的股份比例享有。

自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，

标的公司的滚存未分配利润由公司按持股比例享有。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑨现金支付安排

根据交易各方拟签署的《重组协议》，资产交割完成后 15 个工作日内，公司 分别向核技术公司、云科通指定的账户支付现金对价的 40%；

核技术公司、云科通完成 2023 年度业绩补偿义务（如需）且公司就标的公 司 2023 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的 15 个工作日内，公司分别向核技术公司、云科通指定的账户支付现金对价的 20%；

核技术公司、云科通完成 2024 年度业绩补偿义务（如需）且公司就标的公 司 2024 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的 15 个工作日内，公司分别向核技术公司、云科通指定的账户支付现金对价的 20%；

核技术公司、云科通完成 2025 年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿 义务（如需）且公司就标的公司 2025 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出 公告后（以孰晚之日为准）的 15 个工作日内，公司分别向核技术公司、云科通 指定的账户支付现金对价的 20%。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑩股份限售期

核技术公司因本次交易中发行股份购买资产获得的公司股份，自本次股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，核技术公司不转让其在公司 拥有权益的股份。

云科通因本次交易而取得的中广核技股份在该等股份发行结束之日起 12 个 月内不得转让。同时，为保证云科通履行对公司的业绩承诺及减值测试的补偿义 务，云科通因本次交易而取得的公司股份的 50%在本次交易业绩承诺及减值测 试的补偿义务履行完毕前不得转让。

限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的公司股份因送红股、转增股 本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（ 2 ）募集配套资金

①发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

②发行对象和发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象发行股份方式，发行对象为核技

术公司。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

③发行数量和金额

本次交易中，公司拟向核技术公司发行人民币普通股募集配套资金，募集资 金总额不超过 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份

方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将 按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

④发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。

定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格为 6.69 元/股，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于中广核技最近一期经审计 的每股净资产值。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约 定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产值，则发行价格 仍为 6.69 元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股 本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动

后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股

净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑤发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所主板。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑥募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构 费用、补充公司流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：

		单位：万元
项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价	14,848.05	49.49%
支付交易税费及中介费用、补充流 动资金和/或偿还有息债务等	15,151.95	50.51%
合计	30,000.00	100.00%

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求， 按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构

的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑦关于滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按照发行后的股份比例享有。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

⑧股份限售期

核技术公司因认购本次募集配套资金发行的股票自该等股份发行结束之日 起三十六个月（36）内不得转让。

在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排；

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，核技术公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 见进行相应调整。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3 、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《重组协议》生效之日起的 60 日内或交易各方书面认可的其他期间内， 核技术公司、云科通应当将持有贝谷科技的股权经工商登记管理机关登记程序登 记至公司名下，并促使贝谷科技根据本次交易的协议、修改后的公司章程及董事、 监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管理机关办理完毕备案手续。交易对 方若未能履行上述合同义务，将根据《重组协议》约定的比例向公司支付违约金。 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4 、与标的资产有关的人员安排

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为贝谷科技股权，不涉及职工安置 和员工劳动关系调整，贝谷科技员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5 、决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

公司本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市，具体内容 详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东核技术公司。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一 致行动人免于发出要约的议案》

本次交易前，公司控股股东核技术公司及其一致行动人中广核资本控股有限 公司（以下简称“中广核资本”）合计持有上市公司 28.61%的股份。本次交易完 成后，核技术公司及其一致行动人中广核资本持有上市公司的股份将超过 30%，

根据《上市公司收购管理办法》的规定，核技术公司及其一致行动人中广核资本 将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者 可以免于发出要约。

本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且核技 术公司已承诺因本次交易而获得的公司股份自该股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让，董事会提请股东大会非关联股东批准核技术公司及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》

经审慎自查，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体内容详见与本公告同日 发布的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条和第四十三条规定的议案》

经审慎自查，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 < 上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十二条不得参与上市公 司重大资产重组情形的议案》

经公司核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交 易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十二条情形的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第

• 十一条规定的议案》

经公司自查，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的下述情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

• 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

• 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于 < 中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的 议案》

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规 定，公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体内容详见与本公告同日发布的《中广核核技术发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于与交易对方分别签署附生效条件的 < 发行股份及支 付现金购买资产协议（修订版） > 的议案》

就本次交易事宜，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的 交易原则，同意公司就本次交易事宜分别与核技术公司、云科通签署《发行股份 及支付现金购买资产协议（修订版）》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于与中广核核技术应用有限公司签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》

就本次交易事宜，同意公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 行政法规及规范性文件的相关规定与核技术公司签署《股份认购协议》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于解除公司与中广核久源（成都）科技有限公司 < 购 买资产协议 > 的议案》

就原交易方案项下公司拟收购成都久源持有的贝谷科技 21%的股权事项， 同意与成都久源解除双方于 2022 年 6 月 29 日在深圳签署附条件生效的《购买资 产协议》。双方确认《购买资产协议》解除后，自始无效，双方各自承担因签署 及准备履行《购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担任何责任。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

公司现阶段就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事已保证公司就本次交易所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告同日发 布的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估 报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为本次交易之目的，公司 聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟收购的标的公司贝谷科技 出具了专项审计报告，聘请中发国际资产评估有限公司对贝谷科技的全部股东权 益价值出具了资产评估报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市 公司出具了备考财务报表审阅报告，具体请见本公告同日发布的公告。

上述中介机构均已按照相关主管部门要求进行了证券服务机构从事证券服 务业务备案，同意批准将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提 交的申报材料。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的相关性强，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允, 具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的股权的转让价款以国家出资企业备案的评估值为基础进行计 算，标的资产定价合理。本次交易项下发行股份购买资产及募集配套资金的发行 价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、 合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见与本公告同

日发布的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议

案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护管制 的意见》（国办发【2013】11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司就本次 交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了相关措施并出具相关承诺；公司 董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人亦对公司本次交易摊薄即期回 报采取填补措施做出了相应承诺。具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关 于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说 明的议案》

截至本次会议召开之日，公司最近 12 个月内不存在其他与本次交易相关的 购买、出售资产事项。具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易 前十二个月内购买、出售资产的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议 案》

在本次交易中，公司严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律法规以及上市公司内部相关制度的要求，与交易对方采取了充分必要的保 密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作， 未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。具体内容详见与本公告同日发布的 《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议

案》

在剔除同期大盘因素（深圳综指，399106.SZ）和同期同行业板块（证监会制 造业指数，883020.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内 累计涨跌幅均未超过 20%。具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次 交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司 2023 年半年度报告全文和摘 要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

（二十五）审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度募集资金的实际 存放和使用情况。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 表决结果：通过。

（二十六）审议通过《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》

经审议，监事会认为：截至 2023 年 6 月 30 日，中广核财务有限责任公司拥 有合法有效的经营执照，经营业绩良好，各项指标符合中国银行保险监督管理委 员会的监管要求。根据对中广核财务有限责任公司风险管理的了解和评价，未发 现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺

陷，未发现存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

表决结果：通过。

三、备查文件

1、第十届监事会第三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

监事会 2023 年 8 月 26 日