CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 30, 2022

中广核核技术发展股份有限公司 股票期权激励计划首期实施方案 (草案)

中广核核技术发展股份有限公司

二〇二二年十月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本股票期权激励计划首期实施方案(以下简称"本方案"、"实施方案") 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》(2018年修订)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试 行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股 权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《国资委关于进 一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规 〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉 的通知》(国资考分〔2020〕178号)及其他相关法律、法规及规范性文件和《中 广核核技术发展股份有限公司章程》制定。

2、公司股权激励合规性说明

中广核技属于境内上市公司,在深圳证券交易所上市,法人治理机制规范, 股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全。公司共有董事8名,其中外部董 事5名,公司外部董事占董事会成员超过半数,薪酬委员会成员3名,均由外部董 事构成,薪酬委员会议事规则完善,运行规范。

公司内部控制制度和绩效考核体系健全;发展战略明确,资产质量和财务状 况良好;近三年无财务违法违规行为和不良记录;符合证监会和国资委要求的实 施股权激励的前提条件。

3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

4、本方案激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

5、本方案为股票期权激励计划首期实施方案,股票期权是指上市公司授予 激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本方案首批授予的激励对象共计【265】人,包括公司及控股子公司的部 分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研 发人员,不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女;预留激励对象将在本方案经股东大会审 议通过后12个月内,参考首批授予的标准确定,不包括首批已获授激励对象。

7、本方案拟向激励对象授予【2,784】万份股票期权,约占本方案公告时公 司总股本【94,543】万股的【2.94%】。其中,首批授予不超过【2,689】万份, 占本方案授予的股票期权总量的【96.59%】,约占本方案公告时公司总股本的 【2.84%】;预留【95】万份,占本方案授予的股票期权总量的【3.41%】,约占 本方案公告时公司总股本的【0.10%】,用于优秀人才的吸引与激励,主要为新 增的核心骨干等,该部分预留期权将在本方案经股东大会审议通过后12个月内由 董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下, 在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定 向发行公司A股普通股。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过本方案提交股东大会时公司股本总额的1%。

在本方案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积 金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜,股票期权的数量将 做相应调整。

8、本方案首批授予的股票期权的行权价格为【7.33】元/股,不低于股票票 面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本方案草案公告前1个交易日公司股票交易均价;

(2)本方案草案公告前20个交易日的公司股票交易均价。

在本方案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行 权价格将做相应的调整。

9、本方案有效期为自股票期权首批授予日起84个月

本方案首批授予的股票期权,自授予之日起计算,自授予日起24个月内为标 的股票等待期,等待期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安 排如下表所示:

行权安排	行权时间	可行权数量占获授权益数量比例
首批授予的股票期权第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
首批授予的股票期权第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
首批授予的股票期权第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止	1/3

本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。

10、本方案授予股票期权的业绩条件:

2021年度归母净资产收益率不得低于【2.5%】,且不得低于2021年对标企业 归母净资产收益率的50分位值水平;

2021年归母净利润不得低于【16,000】万元,且不得低于2021年对标企业归 母净利润的50分位值水平。

11、本方案股票期权的行权业绩条件为:

(1)首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

行权期	业绩考核目标
首批授予的股票期权第一个行权期	(1)以2021年为基期(即对应万元),2023年净利润复合增长率17,672不低于【15.0%】,且不低于2023年对标企业75分位值或行业平均值;(2)2023年净资产收益率不低于【6.0%】,且不低于2023年对标企业75分位值或行业平均值;(3)2023年经济增加值(EVA)及经营业绩完成上级单位考核要求,且△EVA大于0。
首批授予的股票期权第二个行权期	(1)以2021年为基期(即对应万元),2024年净利润复合增长率17,672不低于【15.0%】,且不低于2024年对标企业75分位值或行业平均值;(2)2024年净资产收益率不低于【7.0%】,且不低于2024年对标企业75分位值或行业平均值;(3)2024年经济增加值(EVA)及经营业绩完成上级单位考核要求,且△EVA大于0。
首批授予的股票期权第三个行权期	(1)以2021年为基期(即对应万元),2025年净利润复合增长率17,672不低于【15.0%】,且不低于2025年对标企业75分位值或行业平均值;(2)2025年净资产收益率不低于【7.5%】,且不低于2025年对标企业75分位值或行业平均值;(3)2025年经济增加值(EVA)及经营业绩完成上级单位考核要求,且△EVA大于0。

(2)预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。

备注:1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准;2、 上述"净利润"与"净资产收益率"指标均以归属于上市公司股东净利润与净资 产收益率作为计算依据。

12、公司承诺不为激励对象依本方案获取有关股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

13、激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本方案所获得的全 部利益返还公司。

14、本方案必须满足如下条件后方可实施:经中国广核集团有限公司审核通 过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准股票期权激励计划,且股票期权激 励计划及本方案提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本方案进行投票 表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大 会审议本方案将向所有股东征集委托投票权。

15、公司股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起60日内授出股票期

权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本方案,未 授出的股票期权失效。

16、本方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义 - 8 -
第二章 实施激励计划的目的 - 9 -
第三章 本方案的管理机构 - 9 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 - 10 -
第五章 激励工具、标的股票来源、数量和分配 - 11 -
第六章 有效期、授予日、等待期和可行权日 - 13 -
第七章 股票期权的行权价格和确定方法 - 15 -
第八章 股票期权的授予条件、行权条件 - 15 -
第九章 本方案的调整方法和程序 - 19 -
第十章 股票期权会计处理 - 21 -
第十一章 本方案实施的相关程序 - 22 -
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 - 24 -
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 - 25 -
第十四章 其他重要事项 - 27 -

目 录

第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

中广核技、公司	指	中广核核技术发展股份有限公司
本方案、实施方案	指	中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励首期实施方案
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
		购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	依据本方案获授股票期权的人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
行权价格	指	本方案所确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
		激励对象根据股票期权激励计划及首期实施方案,行使其所拥有
行权	指	的股票期权的行为,在本方案中行权即为激励对象按照激励计划
		及首期实施方案设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权条件	指	根据股票期权激励计划及首期实施方案,激励对象行使股票期权
		所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《公司章程》	指	《中广核核技术发展股份有限公司章程》
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

注:本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异,是由于四舍五入造成。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司的法人治理结构,促进公司建 立、健全激励约束机制,充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、其 他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感,有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远 发展,并为之共同努力奋斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)、《国有控股上市 公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕 171号)、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事 项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市 公司实施股权激励工作指引〉的通知》(国资考分〔2020〕178号)等有关规定, 结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本方案。

本方案坚持以下原则:

1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

2、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持 续发展;

3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的 激励力度;

4、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。

第三章 本方案的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本方案的实施、变更 和终止。

2、董事会是本方案的执行管理机构,下设薪酬委员会,负责拟订和修订本 方案,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本方 案的相关事宜。

• 9 - 3、监事会是本方案的监督机构,就本方案是否有利于公司的持续发展,是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,对本方案的实施是否符合 相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激 励对象的名单。

4、独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本方案向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本方案激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)、《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股 上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、

《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 (国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股 权激励工作指引〉的通知》(国资考分〔2020〕178号)和《公司章程》的相关 规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

激励对象必须在本方案的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本方案的激 励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、 核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员,不包括独立董事、由上市公司控 股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(三)激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法》考核为胜任及以上。

二、激励对象的范围

本方案首批授予的激励对象为265人,具体包括:

1、公司部分董事、高级管理人员(不包括上市公司独立董事、监事);

2、公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员。

预留授予部分的激励对象为本方案获得股东大会批准时尚未确定,但在经股 东大会审议通过后12个月内满足本方案激励对象授予条件的人员。预留授予部分 的激励对象应当在本方案经股东大会审议通过后12个月内,参考首批授予的标准 确定,不包括首批已获授激励对象,经董事会审议通过、独立董事及监事会发表 明确意见、律师发表专业意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象 相关信息;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励 对象必须在本方案的考核期内任职。

本方案激励对象不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本方案的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本方案。

三、激励对象的核实

1、在召开股东大会前,公司应在内部公示激励对象名单,且公示期不少于 10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本方案草案公告前6个月内买卖公司股票及其 衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公 司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕 交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并应当 在公司股东大会审议本方案前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励工具、标的股票来源、数量和分配

一、激励工具

本方案采用股票期权作为激励工具。股票期权是指上市公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

二、标的股票来源

本方案标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股票期权授予数量

本方案拟向激励对象授予【2,784】万份股票期权,约占本方案公告时公司 总股本【94,543】万股的【2.94%】。其中,首批授予不超过【2,689】万份,占 本方案授予的股票期权总量的【96.59%】,约占本方案公告时公司总股本的 【2.84%】;预留【95】万份,占本方案授予的股票期权总量的【3.41%】,约占 本方案公告时公司总股本的【0.10%】,用于优秀人才的吸引与激励。在满足行 权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购 买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。

四、授予股票期权的分配情况

序号	姓名	职务	获授额度(万份)	获授额度占授予总量的百分比	获授额度占总股本的百分比
1	胡冬明	董事长	36	1.29%	0.04%
2	盛国福	副总经理(主持工作)	36	1.29%	0.04%
3	吴明日	副总经理	28	1.01%	0.03%
4	王西坡	副总经理	28	1.01%	0.03%
5	邓学飞	副总经理	28	1.01%	0.03%
6	谭剑锋	总会计师	28	1.01%	0.03%
7	杨新春	董事会秘书	28	1.01%	0.03%
8	陈刚	总法律顾问	28	1.01%	0.03%
9	秦波	总经理助理	28	1.01%	0.03%
其他核心员工(256人)			2,421	86.96%	2.56%
预留授予			95	3.41%	0.10%
合计			2,784	100.00%	2.94%

授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

1、本方案激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独 或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本方案。

2、所有参与本方案的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

3、在本方案有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪 酬总水平(含预期的期权收益)的40%以内。

4、股票期权实际获得的收益,属于投资性收益,不再设置调控上限。

第六章 有效期、授予日、等待期和可行权日

一、有效期

本方案的首期激励有效期自股票期权授予之日起计算,最长不超过84个月。

二、授予日

授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本方案提交公司股东大会审议 通过后确定。自公司股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起60日内,公 司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告 等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本方案,未授予的股 票期权失效。

预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本方案后12 个月内确认。

三、等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本方案的首批授 予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。

四、可行权日

可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟报告公告日 期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的,公司需遵循修改后的规定 执行。

五、行权安排

在可行权日内,若达到本方案规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起 满24个月后,按照下述安排进行行权:

1、本方案首批授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权安排	行权时间	可行权数量占获
		授权益数量比例

首批授予的股票期权第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
首批授予的股票期权第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
首批授予的股票期权第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止	1/3

2、本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。激 励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权 不得行权。若符合行权条件,但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

六、本方案的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本方案的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本方案本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满,则参照计划本期有效期结束前一年度对应的考核结果作为 其行权条件,在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。

4、在本方案的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

第七章 股票期权的行权价格和确定方法

一、股票期权行权价格的确定方法

以公司股票为标的授予的股票期权,以下列价格的较高者作为首批股票期权 授予行权价:

1、本方案草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量)为【7.27】元/股;

2、本方案草案公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量)为【7.33】元/股。

预留部分行权价格为下列价格的较高者:

1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/ 前1个交易日股票交易总量);

2、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总 额/前20个交易日股票交易总量)。

上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。

二、股票期权的行权价格

首批授予部分股票期权的行权价格为【7.33】元/股,即公司董事会按照本 方案规定的程序确定满足生效条件后,激励对象可以【7.33】元/股的价格购买 公司向激励对象增发的公司股票。

激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决,公司不得为激励对 象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

第八章 股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列 任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(三)业绩考核条件

2021年度归母净资产收益率不得低于【2.5%】,且不得低于2021年对标企业 归母净资产收益率的50分位值水平;

2021年度归母净利润不得低于【16,000】万元,且不得低于2021年对标企业 归母净利润的50分位值水平。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定 情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

(三)业绩考核条件

1、首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

(1)首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
---------------------------

行权期	业绩考核目标
首批授予的股票期权第一个行权期	(1)以2021年为基期(即对应万元),2023年净利润复合增长率不17,672低于【15.0%】,且不低于2023年对标企业75分位值或行业平均值;(2)2023年净资产收益率不低于【6.0%】,且不低于2023年对标企业75分位值或行业平均值;(3)2023年经济增加值(EVA)及经营业绩完成上级单位考核要求,且△EVA大于0。
首批授予的股票期权第二个行权期	(1)以2021年为基期(即对应万元),2024年净利润复合增长率不17,672低于【15.0%】,且不低于2024年对标企业75分位值或行业平均值;(2)2024年净资产收益率不低于【7.0%】,且不低于2024年对标企业75分位值或行业平均值;(3)2024年经济增加值(EVA)及经营业绩完成上级单位考核要求,且△EVA大于0。
首批授予的股票期权第三个行权期	(1)以2021年为基期(即对应万元),2025年净利润复合增长率不17,672低于【15.0%】,且不低于2025年对标企业75分位值或行业平均值;(2)2025年净资产收益率不低于【7.5%】,且不低于2025年对标企业75分位值或行业平均值;(3)2025年经济增加值(EVA)及经营业绩完成上级单位考核要求,且△EVA大于0。

(2)预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。

备注:1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准;2、 上述"净利润"与"净资产收益率"指标均以归属于上市公司股东净利润与净资 产收益率作为计算依据。

(四)对标企业

以中国证监会发布的最新上市公司行业分类结果"化学原料和化学制品制造 业"、"橡胶和塑料制品业""专用设备制造业"、"仪器仪表制造业"中的上 市公司作为筛选对象,选择与公司业务、规模、发展阶段相似的23家企业,同时 增加中国同辐作为医疗业务发展方向的对标企业,中金辐照作为辐照业务的对标 企业,共计25家对标企业,具体如下:

序号	证券代码	证券名称	序号	证券代码	证券名称	序号	证券代码	证券名称
1	01763.HK	中国同辐	11	300321.SZ	同大股份	21	002676.SZ	顺威股份
2	600100.SH	同方股份	12	000635.SZ	英力特	22	300466.SZ	赛摩智能
3	300962.SZ	中金辐照	13	600796.SH	钱江生化	23	600526.SH	菲达环保
4	600143.SH	金发科技	14	603991.SH	至正股份	24	000619.SZ	海螺新材
5	300644.SZ	南京聚隆	15	603879.SH	永悦科技	25	002324.SZ	普利特
6	300334.SZ	津膜科技	16	300437.SZ	清水源
7	002767.SZ	先锋电子	17	300405.SZ	科隆股份
8	000973.SZ	佛塑科技	18	600844.SH	丹化科技
9	300165.SZ	天瑞仪器	19	000659.SZ	珠海中富
10	300180.SZ	华峰超纤	20	600579.SH	克劳斯

若在年度考核过程中,上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可 比性,则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会 可根据公司战略、市场环境等因素,对本方案业绩指标和水平进行调整,但相应 调整需报国资委备案。在本方案有效期内,若上述对标企业存在发行股份收购资 产的行为,则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。

(五)个人绩效考核要求

为实现子公司对上市公司业绩承接,实现股权激励的牵引作用,在中广核技 层面考核条件达成的前提下,各子公司员工行权份额与考核业绩指标完成情况相 挂钩,具体如下:

(1)子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值,按100%份额行权,PBA考核 值由公司按照整体经营目标分解确定。

(2)PBA考核值>子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值×90%,按90% 份额行权。

(3)子公司净利润指标实际完成值<PBA考核值×90%,按80%份额行权。

激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法》分年进行考核,原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、 胜任C、不胜任D四个档次,考核对象考核结果与行权标准系数对应如下:

行权前一年年度	优秀或良好	胜任	不胜任
考核结果	A或B	C	D
标准系数1.0		0.9	0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司统一注销。

(六)考核指标的科学性和合理性说明

公司激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。

根据国务院国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司 价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的 指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司 的特点,选择适当的业绩指标作为公司层面业绩考核指标,包括净利润增长率、 净资产收益率、经济增加值(EVA)。上述指标是公司比较核心的财务指标,反 映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本 计划的激励作用,公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达行权条件。

综上,本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具 有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本计划的考 核目的。

第九章 本方案的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、

配股等事项,应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整,调整方法如下。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股 价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后 的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股 股票);Q为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的 行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。 经派息调整后,P仍须为正数。

三、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

四、股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或 行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,及时公 告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本方 案的规定向公司董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来对首批授予的【2,784】万份股票期权的公允价值进行了 模拟测算,每份股票期权公允价值为【1.97】元,首批授予的股票期权总价值为 【5,484.48】万元。相关估值输入和结果如下表所示。

输入参数	参数值	参数释义
预期波动率	31.95%	本公司和对标企业可比波动率
预期分红率	0.00%	根据估值原理和国资委监管规定,若股票期权方案中对公司发生分红后,期权行权价的调整原则进行了规定,则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率,以0%作为输入;
无风险利率	2.75%	同期国债年化利率;
预期期限(年)	3.83	预期期限= 1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5×(3+4)+1/3×0.5×(4+7)=3.83(年);
行权价格(元/股)	7.33	根据本方案确定的行权价格;
股票市场价格	7.14	估值日公司股票的收盘价;

输入参数	参数值	参数释义
(元/股)
估值结果		基于Black-Scholes估值模型测算的所授予的每
(元/股)	1.97	股股票期权预期收益;
估值结果/股价	27.59%	Black-Scholes估值结果/股票市场价格。

注:此处的股票期权价值评估结果,不作为会计处理的依据。用于核算会计 成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后,采集授权日的即时市场数据, 进行重新估算。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的 每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2022年11月30日授予期权,则2022年至2026年首批授予的股票期权 成本摊销情况模拟估算如下:

期权成本	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
5,484.48	165.04	1,980.51	1,904.33	1,015.64	418.95

以目前信息初步估计,在不考虑本方案对公司业绩的刺激作用情况下,股票 期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本方案对公司发展的正 向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本方案带来的公司业绩提 升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 本方案实施的相关程序

一、实施程序

1、董事会薪酬委员会负责拟定本方案,并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本方案草案,独立董事及监事会应当就本方案草案是否 有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 发表意见,监事会核实激励对象名单并说明;公司聘请律师对本方案草案出具法 律意见书。

3、董事会审议通过本方案草案后,及时公告董事会决议、本方案草案及其 摘要、独立董事及监事会意见以及公司聘请律师对本方案草案出具的法律意见书。

4、股票期权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国广核集团有限公司 审核通过、国务院国资委审核批准。

5、股票期权激励计划在国务院国资委审核批准后,公司发出召开股东大会 的通知。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

6、独立董事就本方案的相关议案向所有股东征集委托投票权。

7、股东大会批准本方案后,本方案即可实施。自股东大会审议通过本方案 且授予条件成就之日起60日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行 授予,并完成登记、公告等相关程序。

二、授予程序

1、董事会薪酬委员会负责拟定本方案授予方案。

2、董事会审议批准股票期权授予方案。

3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成 就发表明确意见,监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批 准的激励计划首期实施方案中规定的对象相符。

4、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此 约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权 授予事宜。

5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程 序,经交易所确认后,由中国结算深圳分公司办理登记结算与过户事宜。

6、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相 关规定办理登记手续等事宜。

三、本方案行权程序

1、激励对象在可行权日内向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》,向 公司确认行权的数量和价格,并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》 应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、董事会与薪酬委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。 独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确 意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后,公司向交易所提出行权申 请,按申请行权数量向激励对象定向发行股票,向中国结算深圳分公司申请办理

• 23 -

登记结算事宜。

4、激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公 司变更事项的登记手续。

四、变更、终止程序

(一)变更程序

1、公司在股东大会审议本方案之前拟变更本方案的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本方案之后变更本方案的,应当由股东大会审 议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致加速行权的情形;

(2)降低行权价格的情形。

(二)本方案的终止程序

1、公司在股东大会审议本方案之前拟终止实施本方案的,需经董事会审议 通过。

2、公司在股东大会审议通过本方案之后终止实施本方案的,应当由股东大 会审议决定。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本方案的解释和执行权,并按本方案规定对激励对象进行 绩效考核。若激励对象未达到本方案所确定的行权条件,公司将按本方案规定的 原则注销股票期权;

(二)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

(三)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务;

(四)公司应当根据股票期权激励计划、首期实施方案及国务院国有资产监 督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有 关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产 监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责 任;

(五)公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行;

(六)公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为 公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象可以选择行使或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度 内,自主决定行使股票期权的数量。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一时,本方案即行终止:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告,本方案终止实施;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告,本方案终止实施;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形,本方案终止实施;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本方案的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期 权作废。

• 25 - (二)公司出现下列情形之一时,本方案不做变更,按本方案的规定继续执 行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不 符合股票期权授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理; 激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本方案相关安排,向 公司进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本方案相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但未与公司解除或终止劳动关系的,其获授 的股票期权完全按照职务变更前本方案规定的程序进行。

(二)股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授予的 股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在离职之日 起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

(三) 激励对象因辞职、被解雇或公司裁员而离职,激励对象根据本方案 已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能 持有公司股票期权的人员时,激励对象根据本方案已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。

(四)对于受到党纪或行政重处分(党纪重处分:撤销党内职务、留党察看、 开除党籍;行政重处分:降职降级、撤职、除名)并在处分期内的人员,公司取 消其授予资格。对于获授股权激励的人员,如受到党纪或行政重处分(党纪重处 分:撤销党内职务、留党察看、开除党籍;行政重处分:降职降级、撤职、除名), 则尚未行权的股票期权由公司注销,已行权获得的收益应当返还公司。

(五)激励对象出现以下情形之一的,激励对象应当返还其因股权激励带来 的收益,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害 公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

2、因严重违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重 违纪的情形;

3、公司有证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

4、违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;

5、被依法追究刑事责任的;

6、发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权 的情形;

(六)其他未说明的情况,由董事会认定并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本方案和《股票期权授予协议书》的规定, 双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬委员会调解解决;规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本方案提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

二、本方案中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文 件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本方案中未明确 规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本方案、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规 章及规范性文件,出售按照本方案所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董 事会负责执行。

四、公司特提醒广大投资者注意,本方案尚需完成如下法定程序之后才可实 施:

1、中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核 批准股票期权激励计划;

2、股东大会审议批准本方案。

五、董事会授权薪酬委员会制订本方案管理办法。

六、本方案的解释权归公司董事会。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2022年10月31日