CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 2, 2022

中广核核技术发展股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》 的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

2022 年 6 月 29 日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”） 召开董事会审议通过了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于 2022 年 7 月 19 日收 到贵部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》（许可类 重组问询函〔2022〕第 10 号）（以下简称“问询函”）。

公司会同中介机构对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并按照相关 要求对所涉及的事项进行了补充说明和回复，现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中简称具有相 同的含义。

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问题一：报告书显示，中广核核技术、成都久源、吉安云科通承担业绩承诺 及减值补偿义务。补偿方承诺，贝谷科技2022年、2023年和2024年分别实现扣非 后归母净利润4,306.85 万元、5,306.24 万元及6,478.32 万元，累计净利润数为 16,091.41万元，并就贝谷科技减值部分另行补偿。其中，吉安云科通取得的股份 锁定期为12个月，取得股份的50%在本次交易业绩承诺及减值补偿义务履行前不 得转让，解锁安排未能覆盖补偿期。（1）请结合本次交易支付现金和股份的比例、 交易对方对价股份锁定期安排，测算解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未 来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口，说明限售比例设置的合理性，本次交易承 诺保障是否充分，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保障经营稳 定性的具体措施。（2）请结合本次交易对方情况、拟采用的估值方法等，核查业 绩及减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规 定，是否有利于充分保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、请结合本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排， 测算解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风 险敞口，说明限售比例设置的合理性，本次交易承诺保障是否充分，有无提供现 金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保障经营稳定性的具体措施。

（一）本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排 1 、本次交易支付现金和股份的比例

在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交 易对价，具体支付情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	交易对方	转让贝谷科技股 权比例	因转让标的资产 获得对价	支付方式
				现金支付	股份支付
1	中广核核技术	30%	19,260.00	-	19,260.00
2	成都久源	21%	13,482.00	13,482.00	-
3	吉安云科通	49%	31,458.00	15,729.00	15,729.00
合计		100%	64,200.00	29,211.00	34,989.00

综上，本次交易标的资产作价64,200.00万元，其中，股份支付对价为34,989.00 万元，现金支付对价为29,211.00万元。

• 2 、交易对方对价股份锁定期安排

2

在本次交易中，交易对方成都久源无股份对价，中广核核技术及吉安云科通 所获股份对价，分别占其交易对价的100%及50%，其对价股份锁定期具体安排情 况如下：

（ 1 ）中广核核技术

中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的 股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不 转让其在上市公司拥有权益的股份。

（ 2 ）吉安云科通

吉安云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中 广核技股份在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）12个月内不 得转让。同时，为保证吉安云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿 义务，吉安云科通因本次交易而取得的上市公司股份的50%在本次交易业绩承诺 及减值测试的补偿义务履行完毕前不得转让。

限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3 、交易对方对价现金支付安排

本次交易中，成都久源交易对价的100%及吉安云科通交易对价的50%为现 金。为保障上市公司利益，经交易各方友好协商，《重组协议》针对现金对价部 分作出相应支付进度安排，具体情况如下：

资产交割完成后15个工作日内，上市公司向成都久源、吉安云科通指定的账 户支付现金对价的40%；

成都久源、吉安云科通完成2022年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的 15个工作日内，上市公司向成都久源、吉安云科通指定的账户支付现金对价的

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20%；

成都久源、吉安云科通完成2023年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的 15个工作日内，上市公司向成都久源、吉安云科通指定的账户支付现金对价的 20%；

成都久源、吉安云科通完成2024年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿 义务且上市公司作出公告后的15个工作日内，上市公司向成都久源、吉安云科通 指定的账户支付现金对价的20%。

综上，本次交易对价股份限售期及现金对价支付安排整体情况如下：

	交易对方	中广核核技术	成都久源	吉安云科通	吉安云科通
	交易对价	100%股份	100%现金	50%股份	50%现金
解 锁/ 支 付 进 度	资产交割完成后	保持锁定	支付40%	-	支付40%
	交易各方完成2022年度 业绩补偿义务后/自本次 交易发行的股份上市之 日起12个月后	保持锁定	支付20%	解锁50%	支付20%
	交易各方完成2023年度 业绩补偿义务后	保持锁定	支付20%	-	支付20%
	交易各方完成2024年度 业绩补偿义务和本次交 易减值测试补偿义务后	保持锁定	支付20%	解锁剩余 50%	支付20%
	自本次交易发行的股份 上市之日起36个月后	解除锁定	-	-	-

（二）测算解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及 减值补偿风险敞口

本次交易方案中对股份解锁及现金支付进度已充分考虑未来业绩承诺补偿 义务触发时对上市公司的保障。以下分别假设业绩承诺期内贝谷科技每年实现的 净利润为业绩承诺当年的0%、20%、40%、52.50%及60%。在前述情景假设下， 分别测算各业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份和尚 未支付的现金对价对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：

1 、中广核核技术

1、中广核核	技术	技术	技术
业绩承诺期各年 实现利润占当期 承诺利润的比例	保障倍数
	2022年度	2023年度	2024年度
0%	3.74	2.22	1.00
20%	4.67	2.98	1.62

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业绩承诺期各年 实现利润占当期 承诺利润的比例	保障倍数	保障倍数	保障倍数
	2022年度	2023年度	2024年度
40%	6.23	4.24	2.66
52.50%	7.87	5.57	3.75
60%	9.34	6.77	4.73

注：保障倍数=（可用于补偿的未解锁股份×本次发行股份购买资产价格+未支付现金） /当期应补偿金额，下同。

2 、成都久源

2、成都久源
业绩承诺期各年 实现利润占当期 承诺利润的比例	保障倍数
	2022年度	2023年度	2024年度
0%	2.24	1.01	0.01
20%	2.80	1.46	0.38
40%	3.74	2.02	0.83
52.50%	4.72	2.55	1.05
60%	5.60	3.03	1.24

3 、吉安云科通

3、吉安云科	通	通	通
业绩承诺期各年 实现利润占当期 承诺利润的比例	保障倍数
	2022年度	2023年度	2024年度
0%	2.99	1.31	0.25
20%	3.74	1.71	0.31
40%	4.98	2.27	0.63
52.50%	6.29	2.87	1.01
60%	7.47	3.41	1.35

由上表可知，当贝谷科技各期实现净利润不低于当期承诺净利润的52.50%时， 各交易对方保障倍数均不低于1，即当期可用于补偿的未解锁股份价值均大于当 期应补偿金额。当贝谷科技各期实现净利润分别为当期承诺净利润的40%、20% 及0%时，成都久源2023年未支付现金对价分别为应补偿金额的0.83倍、0.38倍及 0.01倍，吉安云科通2023年未解锁股份及未支付现金对价之和分别为应补偿金额 的0.63倍、0.31倍及0.25倍，存在一定风险敞口。

结合以上测算，可见本次对价股份解锁及对价现金支付方案设计较为谨慎， 交易对方中中广核核技术无风险敞口，当实际利润不低于业绩承诺的52.50%时， 成都久源和吉安云科通亦不会出现风险敞口。考虑到贝谷科技发展迅速，目前经 营状态持续向好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。

（三）本次交易相关业绩补偿承诺方具备相应的现金补偿能力

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本次交易对方中中广核核技术为上市公司控股股东、成都久源为其控制企业， 具备良好的资产实力，具备相应补偿能力。截至2021年末，中广核核技术、成都 久源净资产分别为71.24亿元、1.22亿元。

本次交易对方中吉安云科通取得上市公司的新增股份锁定期及现金对价支 付安排与业绩承诺期总体匹配，风险敞口较小。同时，吉安云科通合伙人为贝谷 科技现任或曾任的管理层员工及骨干员工，包括张海平、范美仁、沃刚等贝谷科 技早期创始人，积累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能 力。

（四）业绩承诺期后保障经营稳定性的具体措施

若本次交易顺利完成，贝谷科技将成为中广核技全资子公司，公司将以贝谷 科技为平台，抓住核仪器仪表及智慧监管行业快速发展的有利机遇，依托上市公 司平台，提升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具 体措施包括：

1 、稳定管理组织架构

本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正 常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整。为保 证业绩承诺期后标的资产运营的稳定性，上市公司在本次交易中，与标的公司关 键人员（张海平、沃刚、范美仁）及其关联人签订竞业禁止条款。

上市公司同时将基于上市公司的公司管理优势，对标的公司从内控管理制度、 财务管理制度、人力资源管理、生产经营管理、成本控制管理等全方位给予经验 及规范管理支持。

2 、稳定人才队伍

本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定性， 标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。公司将与标的公司核心人员按照《劳 动合同法》等规定签署各类相关的竞业禁止协议、最低服务期限协议等，以多种 方式稳定核心人才队伍。

同时，在标的公司未来的生产经营中，上市公司将根据标的公司的经营情况， 制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并 实施，使核心员工的长期发展与标的公司的长远利益保持高度一致。同时，借助

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上市公司平台优势，为标的公司提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加 入，以确保满足其发展过程中的人才需求。

此外，为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持标的公司现有核心管理团 队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自 主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。

3 、稳定市场地位

为确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保 障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕标的公司打造其在仪器仪 表及解决方案领域更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促进 标的公司的健康持续发展。

综上，公司将在未来给予标的公司发展中所需的助力，以维持标的公司在业 绩承诺期后管理组织架构、人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面 的稳定运营。

二、请结合本次交易对方情况、拟采用的估值方法等，核查业绩及减值测试 —— 补偿安排是否符合《监管规则适用指引 上市类 1 号》的相关规定，是否有利 于充分保障上市公司利益。

（一）本次交易交易对方、评估方法等情况

本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术及其控制的成都 久源。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易中，中发国际以2021年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和 资产基础法对贝谷科技100%股权于评估基准日的价值进行评估，且最终采用收 益法的评估结果。

（二）本次交易业绩及减值测试补偿安排符合《监管规则适用指引——上市 类 1 号》的相关规定，有利于充分保障上市公司利益

为充分保障上市公司利益，交易各方根据《监管规则适用指引——上市类1 号》在《重组协议》中对业绩及减值测试补偿安排作出了明确约定，具体情况如 下：

下：
项目	《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定	《重组协议》符合情况
业绩补 偿范围	交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无	符合；所有交易对方均 进行业绩补偿。

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	论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应 以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
	在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果 资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收 益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。	不适用；本次交易定价 采用收益法估值结果。
业绩补 偿方式	交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补 偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行 业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份 数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分 以现金补偿。	符合；本次交易不构成重 组上市；所有交易对方均 以其获得的股份和现金 进行业绩补偿。
	交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则 确定应补偿股份的数量及期限： 1.补偿股份数量的计算 （1）基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补 偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－ 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已 补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的 发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。	符合；本次重组协议中各 交易对方均承担业务补 偿责任，相关条款内容符 合监管指引要求。
	此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资 产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作 价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交 易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数。	符合；本次重组协议中 各交易对方设置了减值 测试条款，相关条款内 容符合监管指引要求。
	前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损 益后的利润数确定。	符合；净利润采用扣非 后归属于母公司所有者 的净利润。
业绩补 偿期限	业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。	符合；业绩承诺期为 2022年至2024年。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次对价股份解锁及对价现金支付方案设计合理，风险敞口小，本次交易 承诺保障充分；本次交易相关业绩补偿承诺方具备相应的现金补偿能力；业绩承

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诺期后，上市公司通过稳定标的公司管理层管理组织架构、人才队伍、市场规模、 研发实力、内部管理等方式全方面的保障标的公司经营稳定性。

2、本次交易业绩及减值测试补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类1 号》的相关规定，有利于充分保障上市公司利益。

问题二：报告书显示，对于业绩承诺方应补偿的股份，若你公司无法实施股 份回购注销，业绩承诺方应把相关股份免费赠送给你公司其他股东。上述股份赠 与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件。若前述赠与不能实施， 业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。请补充披露等额补偿的 其它可行方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、业绩承诺方采取对上市公司进行等额补偿的其它可行方式

为本次交易，上市公司于2022年6月29日与中广核核技术签署《中广核核技 术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发行股份购买资产协议》，与 成都久源签署《中广核核技术发展股份有限公司与中广核久源（成都）科技有限 公司购买资产协议》，与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有限公司与吉 安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》。

由于本次交易中交易对方获取对价的方式不同，中广核核技术获取的对价全 部是股份，成都久源获取的对价全部是现金，吉安云科通获取的对价为股份和现 金，上市公司与各交易对方签署的购买资产协议在业绩补偿、减值补偿和补偿实 施部分的约定略有差异，具体如下：

交易对方	《重组协议》约定	《重组协议》约定	《重组协议》约定
	业绩承诺补偿方式	减值测试补偿	补偿实施
中广核核 技术	如果标的公司的实际 净利润低于承诺净利 润，则就其差额部分， 乙方应向甲方进行股 份补偿	如果乙方触发上述减值测 试补偿义务，甲方有权要 求乙方优先以公司股份进 行补偿，乙方持有的因本 次交易而获得的股份不足 以覆盖补偿金额的，不足 部分采用现金补偿	该等股份赠与以不违反 国有资产监督管理部门 的相关规定为实施条 件，若前述赠与因此不 能实施，由乙方采取其 它可行方式对甲方进行 等额补偿。
成都久源	如果标的公司的实际 净利润低于承诺净利 润，则就其差额部分，	如果乙方触发上述减值测 试补偿义务，甲方有权要 求乙方以现金的方式进行	尚未支付的全部现金交 易对价不足以覆盖乙方 应补偿的现金，则乙方

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	由乙方应向甲方进行 现金补偿	补偿	应在收到甲方发出书面 通知后的30 日内以现 金向甲方一次性支付补 偿
吉安云科 通	如果标的公司的实际 净利润低于承诺净利 润，则就其差额部分， 乙方应向甲方进行补 偿。乙方应优先采用股 份补偿；乙方持有的因 本次交易而获得的股 份不足以覆盖当期补 偿金额的，不足部分采 用现金补偿	如果乙方触发上述减值测 试补偿义务，甲方有权要 求乙方优先以公司股份进 行补偿，乙方持有的因本 次交易而获得的股份不足 以覆盖补偿金额的，不足 部分采用现金补偿	该等股份赠与以不违反 国有资产监督管理部门 的相关规定为实施条 件，若前述赠与因此不 能实施，由乙方采取其 它可行方式对甲方进行 等额补偿

一般业绩补偿和减值补偿的方式为股份补偿和现金补偿，综合考虑本次交易 中上市公司与三个交易对方关于业绩补偿方式、减值补偿和补偿实施的约定，并 与上市公司和交易对方确认，上市公司与中广核核技术、吉安云科通关于补偿实 施约定中的“其他可行方式”与减值补偿保持一致，指用现金进行等额补偿。

二、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第一节 本次交易概况”之“六、发行股份购买资产 情况”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中补充披露业绩承诺方采取对上市公司 进行等额补偿的其它可行方式。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司与中广核核技术、吉安云科通关于补 偿实施约定中的“其他可行方式”与减值补偿保持一致，指用现金进行等额补偿。

问题三：报告书显示，贝谷科技拥有的信息系统工程服务能力证书、涉密信 息系统集成资质证书等经营资质将于今年到期。请你公司结合贝谷科技各类业务 所需的经营资质情况、经营资质的续期条件、续期程序及进展，说明相关资质是 否存在到期后无法续展的风险，以及对业务经营的具体影响和应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、贝谷科技各类业务所需的经营资质情况

贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，

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并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。报告期内，贝谷 科技已取得了业务经营所需各项资质，具体情况如下：

序号	资质	发证机关	发证日期	有效期
1	建筑业企业资质证书（电子与 智能化工程专业承包壹级）	江西省住房和城乡建设 厅	2021.12.24	2022.12.31
2	安全生产许可证	江西省住房和城乡建设 厅	2021.10.28	2024.10.28
3	辐射安全许可证	江西省环境保护厅	2021.5.13	2026.2.23
4	涉密信息系统集成资质证书 （甲级）	国家保密局	2019.11.27	2022.11.26
5	武器装备科研生产单位二级保 密资格者证书	江西省国家保密局、江 西省国防科学技术工业 办公室	2020.1.13	2025.1.12
6	中华人民共和国报关单位注 册登记证书	南昌海关驻高新技术产 业开发区办事处	2018.10.09	长期有效
7	质量管理体系认证证书	中国质量认证中心	2021.8.10	2024.8.20
8	CCRC信息安全服务资质认证 证书（信息系统安全集成服务 三级）	中国网络安全审查技术 与认证中心	2021.12.23	2024.12.22
9	CCRC信息安全服务资质认 证证书（信息系统安全运维服 务三级）	中国网络安全审查技术 与认证中心	2021.12.23	2024.12.22
10	信息系统工程服务能力证书 （信息系统工程施工/运维能 力甲级）	江西省计算机用户协会	2020.06.18	2022.12.31
11	省外单位设计、施工、维修 资格备案证（安全技术防范 系统设计、施工、维修壹 级）	广东省公安厅	2021.11.29	2022.11.28

上述经营资质中，第 1 项、第 4 项、第 10 项、第 11 项将于 2022 年底到期。

二、经营资质的续期条件、续期程序及进展

截至本回复出具之日，上述将于 2022 年底到期的 4 项经营资质的续期条件、 续期程序及进展情况如下：

（一）建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包壹级）

根据我国住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》 （2022 年 2 月）及《建筑业企业资质管理规定》（2015 年 1 月）等相关规定，建 筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包壹级）的续期条件及程序相关要 求如下：

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资质	续期条件	续期程序
建筑业企业资 质证书（电子 与智能化工程 专业承包壹 级）	1、甲级资质标准需满足：（1）企业资信能力：①净 资产2000万元以上；②近3年上缴建筑业增值税平 均在200万元以上。（2）企业主要人员：①具有机电 工程、通信与广电工程、市政公用工程专业一级注 册建造师合计5人以上；②技术负责人具有10年以 上从事工程施工技术管理工作经历，且为机电工程 （通信与广电工程、市政公用工程）专业一级注册 建造师；主持完成过1项以上本类别工程业绩。（3） 企业工程业绩：近5年承担过下列7类中的1类以上 工程的施工，工程质量合格。①单项合同额1500万 元以上的建筑机电安装工程2项；②单项合同额 2000万元以上的电子工业制造设备安装工程或电 子工业环境工程2项；③单项合同额1000万元以上 的电子系统工程3项；④单项合同额1000万元以上 的建筑智能化工程3项；⑤单项合同额1000万元以 上的带250KVA以上的箱式变配电或带有远程集中 监控管理系统的道路照明工程3项；⑥单项合同额 1000万元以上的室外公共空间(广场、公园、绿地、 机场、体育场、车站、港口、码头等)功能照明工程 或景观照明工程3项；⑦年养护的功能照明设施不 少于5万盏或景观照明设施总功率不少于1万KW。 2、企业申请资质延续，需满足标准中资产、人员、 技术装备的要求，且工程业绩需满足：施工总承包 甲级、专业承包甲级资质续期，近5年完成2个以上 本类别甲级资质要求的工程项目。	资质有效期届满3 个月前，向江西省 住房和城乡建设厅 提出延续申请。江 西省住房和城乡建 设厅按照有关规定 开展审查，审查合 格的后颁发新的资 质证书

考虑到该证书于2022年12月底到期，贝谷科技计划于2022年9月底向主管部 门提交换证材料。截至本回复出具之日，贝谷科技在企业资信、人员、工程业绩 等方面均符合上述相关条件。此外，贝谷科技于2006年就已取得该项资质，换证 经验较为丰富，该项资质的续期预计不存在实质性障碍。

（二）涉密信息系统集成资质证书（甲级）

根据国家保密局2020年11月发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》等相

关规定，涉密信息系统集成资质证书（甲级）的续期条件及程序相关要求如下：

资质	续期条件	续期程序
涉密信息系统 集成资质证书 （甲级）	（一）甲级资质 1.注册资本以货币资金实缴额不少于3000万元人民 币。 2.近3年的信息系统集成收入总金额不少于4亿元人 民币，其中至少含有3个不少于1000万元人民币的 信息系统集成项目。	证书到期前三个月 向保密行政管理部 门提出延续申请， 保密行政管理部门 应当按照本办法有 关规定开展审查

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资质	续期条件	续期程序
	3.从事信息系统集成业务的相关人员不少于200名， 且在本单位依法缴纳社保一年以上的人员不少于 160名。 4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机 构认可的计算机技术与软件（含信息安全）专业相 关高级职称或者执业资格的人员不少于6名，其中 在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于4名。 5.具有自有产权或者租赁期3年（含）以上的涉密业 务场所，使用面积不少于100平方米，实行封闭式管 理，周边环境安全可控，且按照国家保密规定和标 准配备、使用必要的技术防护设施、设备。	（包括书面审查及 现场审查）。申请单 位书面审查、现场 审查合格的，保密 行政管理部门颁发 新证书。

考虑到该证书将于2022年11月底到期，贝谷科技计划于2022年8月上旬向主 管部门提交换证材料。截至本回复出具之日，贝谷科技在注册资本、信息系统集 成收入金额、人员数量等方面均符合上述相关续期条件，该项资质的续期预计不 存在实质性障碍。

（三）信息系统工程服务能力证书（信息系统工程施工 / 运维能力甲级） 根据中国计算机用户协会发布的《信息系统工程咨询施工运维能力评价规范》 等相关规定，信息系统工程服务能力证书（信息系统工程施工/运维能力甲级）的 续期条件及程序相关要求如下：

资质	续期条件	续期程序
信息系统工程 服务能力证书 （信息系统工 程施工/运维能 力甲级）	1、基本要求 （1）企业具有独立承担民事责任的能力，在经营活 动中没有重大违法记录；法定代表人和主要管理人 员无犯罪记录；工商、银行、税务信用无不良记录； 承诺履行并签署《企业诚信承诺书》。 （2）具有良好商业信誉和健全的财务会计制度；有 依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；依法为 员工办理社会保险，保证员工合法权益。 （3）建立、健全安全生产管理制度，并得到有效执 行。近两年承建的工程无重大安全、质量事故。 （4）具有履行合同所必需的设施和专业技术能力。 2、在满足企业能力基本要求的基础上，一级能力企 业还应具备下列条件： （1）具有独立法人资格，在工商行政管理部门登记 注册，注册资本人民币不少于1000万元，或等值外 币。 （2）专业技术人员不少于12名，须具备本科以上学 历及电子信息相关专业技术职称或职业资格，其中	证书到期前一个月 向江西省计算机用 户协会提出延续申 请，省计算机用户 协会应当按照本办 法有关规定开展审 查，申请单位书面 审查合格的，协会 颁发新证书。

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资质	续期条件	续期程序
	具有高级技术职称的技术负责人不少于3名。 （3）专业技术人员需通过中国计算机用户协会或 省计算机用户协会委托的第三方培训机构举办的 信息系统工程咨询施工运维能力专业培训，每期培 训课时及考试时间不得少于24学时，并取得相应培 训证书。 （4）有固定的工作场所，能满足企业机构设置及其 业务需要，工作场所面积不少于1000平方米。

考虑到该证书将于2022年12月底到期，贝谷科技计划于2022年10月底向江西 省计算机用户协会提交换证材料。截至本回复出具之日，贝谷科技符合上述相关 续期条件，该项资质的续期预计不存在实质性障碍。

• （四）省外单位设计、施工、维修资格备案证（安全技术防范系统设计、施

• 工、维修壹级）

根据广东省人民政府发布的《广东省安全技术防范管理实施办法》（2017年

4月）及《广东省公安厅关于<广东省安全技术防范管理实施办法>的操作细则》 （2019年7月）等相关规定，省外单位设计、施工、维修资格备案证（安全技术 防范系统设计、施工、维修壹级）的续期条件及程序相关要求如下：

资质	续期条件	续期程序
省外单位设 计、施工、维 修资格备案证 （安全技术防 范系统设计、 施工、维修壹 级）	1、基本条件 （1）具有独立企业法人资格； （2）有固定的办公及营业地点； （3）有相应系统管理经验的技术人员和管理人员； （4）有设计、施工、调试及维修设备； （5）有完备的技防系统管理规章制度和系统维护 服务措施； （6）有完备的培训资料及培训制度； （7）无违法、违规经营行为； （8）有一定的技防系统独立承接业绩（初次申请的 除外）。 2、一级等级条件 （1）企业人数不少于30人。其中，具备高级职称的 专业技术人员不少于2人，具备中级职称的专业技 术人员不少于4人，参加从业人员技防技能培训合 格的技术人员不少于20人。 （2）办公及营业场所面积不少于200平方米。 （3）业绩条件是近两年内承接的技防系统施工、维 修业务总额1200万元以上（独立承担过单项工程合 同额150万元以上的技防工程不少于4项，或者300	《资格证》持有单 位应于许可证有效 期届满前30日内向 原发证机关提出换 证申请，经审查合 格后颁发新证书。

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资质	续期条件	续期程序
	万元以上的技防工程不少于2项，或者600万元以上 的技防工程不少于1项），或承接技防系统设计业务 合同总额1200万元以上。

考虑到该证书于2022年12月底到期，贝谷科技计划于2022年11月底向主管部 门提交换证材料。截至本回复出具之日，贝谷科技符合上述基本条件及一级等级 条件。该项资质的续期预计不存在实质性障碍。

三、相关资质是否存在到期后无法续展的风险，以及对业务经营的具体影响 和应对措施

经查阅相关业务资质续期条件及标的公司相关实际情况，截至本回复出具之 日，标的公司将于2022年底前到期的业务资质的续期均不存在实质性障碍。

贝谷科技未来将密切关注相关业务资质的到期情况、续办条件及相关政策法 规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如因政策法规未 来发生变化导致业务资质续办存在风险的，贝谷科技将根据实际情况予以及时调 整应对。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为： 截至本回复出具之日 ， 贝谷科技存在4项将于 2022年底到期的资质，经查阅相关业务资质续期条件及标的公司相关实际情况， 相关资质的续期预计不存在实质性障碍。

问题四、报告书显示，贝谷科技2021年第一大客户为T7 WENMAX SDN BHD， 占当年销售收入的比例为10.96%。（1）请说明贝谷科技海外业务开展情况，包括 但不限于目前在手订单、合同履行进展、未来是否具备可持续性及稳定性、是否 存在相关风险及应对措施。（2）请补充披露中介机构针对贝谷科技海外业务收入 真实性的专项核查情况，说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业 惯例。（3）请说明贝谷科技评估预测数据中是否包含海外业务，如是，请补充披 露海外业务占评估值的比重及影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

【回复说明】

一 、请说明贝谷科技海外业务开展情况，包括但不限于目前在手订单、合同

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履行进展、未来是否具备可持续性及稳定性、是否存在相关风险及应对措施

（一）贝谷科技海外业务发展情况

贝谷科技海外业务主要为智慧监管业务，目前海外业务订单良好，截至2021 年末在手订单及2022年1-6月新增订单中海外业务订单（不含税）达到4,698.95万 元，具体情况如下：

元，具体情况如下：
项目名称	业务类型	订单金额（万 元，不含税）	履约进展
斯科公司门式扫描站项目BG3000型门 式扫描站设备	核仪器仪表	496.81	已发货
斯科公司门式扫描站新增项目	核仪器仪表	175.44	近期准备发货
马来西亚皇家海关快检扫描系统项目	智慧监管	4,017.90	已交付验收
过往项目运维服务	信息系统集成	8.80	-
合计		4,698.95

此外，贝谷科技目前积极参与海外项目拓展，项目接洽情况良好：在马来西 亚市场，贝谷科技凭借马来西亚皇家海关快检扫描系统项目极大提高了自身影响 力，目前正在商谈该项目后续维保合同及马来西亚市场其他安检装备采购；在其 他海外市场，贝谷科技目前参与了孟加拉税务局安检项目等项目投标工作，投标 金额达到3,015万美元，同时贝谷科技亦正在参与厄瓜多尔监狱安检项目等。

（二）海外市场发展前景良好，优秀国内企业走出去成为趋势，为贝谷科技 海外业务拓展提供良好外部环境

口岸是国家对外开放的门户，是对外交往和经贸合作的桥梁，也是国家安全 的重要屏障。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，将持续带动海外 口岸建设需求。

随着“一带一路”战略推进，优秀国内厂商“走出去”成为趋势：截至2022 年4月19日，中国已与149个国家、32个国际组织签署200多份共建“一带一路” 合作文件。随着“一带一路”合作进入高质量发展阶段以及国内口岸、安检装备 企业综合实力和产品竞争力的不断提升，优秀国内厂商“走出去”将成为趋势， 带动海外市场拓展。

（三）贝谷科技自身竞争优势显著，为海外业务持续性和稳定性提供内在基

础

贝谷科技是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及 整体解决方案能力的企业。2020年，贝谷科技成功中标马来西亚皇家海关快检扫

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描系统项目，合同金额达到1.04亿元人民币，极大提高了贝谷科技的市场影响力 和行业地位，是国内少数在口岸监管及安全检查领域具备国际业务竞争力的企业。 智慧监管业务作为大型政府投资项目，政府在招投标中非常重视投标企业的口碑、 实力及过往大型项目经验，海外标杆项目落地既是贝谷科技综合实力的有力体现， 亦将对其海外业务开拓产生显著示范和带动效应。

此处，作为优秀的国内智慧监管企业，贝谷科技的安检产品已进入我国商务 部援外安检项目推荐产品名单，贝谷科技可以借助中国政府援外项目渠道，积极 开拓国际市场。目前贝谷科技正在参与突尼斯的安检援外项目。

（四）海外业务发展的风险及应对措施

贝谷科技海外业务主要为智慧监管业务，2021年海外业务收入占当年总收入 的比重为11.64%。贝谷科技海外业务开展可能面临的风险主要体现为：1、新冠 疫情的爆发成为经济运行中突发的不可抗力事件，受当地新冠疫情程度及防疫政 策的影响，海外项目的实施可能存在误工、延期或停工的情况。2、国际政治局 势错综复杂，若所在国与我国关系急剧恶化或其国内政治局势动荡，将对贝谷科 技海外业务拓展及项目执行产生不利影响。3、国际经济形势不稳定，汇率波动 较大。

针对上述风险的应对措施如下：1、扩大海外业务地域布局，分散单一国别 风险；贝谷科技正在参与或拓展的海外业务包括马来西亚、泰国、厄瓜多尔、突 尼斯等十余个国家。2、加强对风险地区政治、经济形势的关注；针对政治、经 济形势存在变化风险的国家及地区，贝谷科技高度关注业务开展地区的形势，密 切跟踪当地的政治格局或经济形势。3、合理规避高风险地区项目；贝谷科技将 根据所在国未来的政治、经济发展局势，对拟实施的项目作出风险预判，合理规 避较高风险地区的项目。4、加强与业主方或总包方的联系、防控合同执行风险； 贝谷科技通过加强与业主方或总包方的联系，密切跟踪海外项目的具体情况和施 工进度，实时关注项目所在地的政治、经济形势变动，并适时调整项目投入，避 免因误工、延期或停工造成的损失。5、加强对所在国疫情形势及政策的关注， 重视疫情防控，合理安排相关的人员、施工进度、关键部件的备货等。6、利用 好国际结算工具和做好外汇风险管理。

二、请补充披露中介机构针对贝谷科技海外业务收入真实性的专项核查情况，

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说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例

报告期内，贝谷科技海外客户收入分别为25.28万元和6,829.14万元，分别占 当年营业收入总额的0.05%、11.64%，其中马来西亚皇家海关快检扫描系统项目 2021年确认收入6,428.64万元，因此，中介机构对贝谷科技海外业务收入真实性 的专项核查情况即对马来西亚皇家海关快检扫描系统项目收入真实性的核查。

（一）中介机构专项核查情况

• 1、查阅贝谷科技海外业务收入确认相关的内部控制，评价内部控制制度设

• 计的合理性以及执行的有效性；

• 2、检查贝谷科技与T7 WENMAX SDN. BHD.签订的供货合同；

• 3、检查已发货设备的出库单、物流单据、报关单；

• 4、检查2021年确认收入的8台设备的FAT证书（验收凭证）；

• 5、向T7 WENMAX SDN. BHD.发函，确认2021年度贝谷科技与其销售情况、

• 截至2021年底应收账款、预收账款余额情况，并收到对方回函，回函相符；

• 6、检查贝谷科技上述订单的银行回单，获取相关账户的银行流水，对该订

• 单的银行流水进行检查，确认回款的真实性和完整性；

• 7、对客户项目相关人员进行视频访谈。

• （二）相关收入确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯例

根据《马来西亚皇家海关快检扫描系统项目合同》，贝谷科技共需向客户供 应13套BGV6000快检扫描系统，客户最终验收测试合格后签发所检测单套设备 的FAT证书。贝谷科技向客户转让的是一系列实质相同且转让模式相同的、可明 确区分商品，因此每台设备的交付可认定为单项履约义务。贝谷科技在单套设备 通过最终验收测试，取得单套设备的FAT证书后（完成验收）确认收入，验收后 客户可以取得商品控制权，以验收时点确认收入符合会计准则的规定，且与同行 业上市公司盛视科技（股票代码：002990）同类业务收入确认原则一致，贝谷科 技相关收入确认政策与盛视科技对比情况如下：

公司名称	业务类型	收入确认原则
盛视科技	系统实施项目	公司的系统实施业务属于在某一时点履行的履约义务， 在系统安装调试完毕且通过客户验收后确认收入。
贝谷科技	仪器仪表解决方案、 信息系统集成业务	属于在某一时点履行的履约义务，在系统安装调试完毕 且通过客户验收时确认收入。

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三、请说明贝谷科技评估预测数据中是否包含海外业务，如是，请补充披露 海外业务占评估值的比重及影响

报告期内，贝谷科技营业收入主要来自于国内市场，海外业务收入占比较低 且主要来源于智慧监管业务。2020年、2021年，贝谷科技海外客户收入分别为 25.28万元和6,829.14万元，2021年海外业务收入占当年总收入的比重为11.64%。

本次评估预测收入时考虑了海外市场拓展因素，但未具体对预测期海外收入 进行分期、按产品分类定量预测，预测期各类业务收入主要根据历史收入水平、 在手订单、国内外市场和行业发展前景、贝谷科技竞争力及自身发展战略等因素， 确定贝谷科技未来各期整体收入增长率。此外，本次评估预测2022年收入重点参 考了订单数据，截至2021年末在手订单及2022年1-6月新增订单中海外业务订单 （不含税）为4,698.95万元，预计将全部在2022年实现收入，占2022年预测总收 入的比重7.65%。

四、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利 能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露了中介机构针对贝谷科技海外 业务收入真实性的专项核查情况及相关收入确认政策是否符合企业会计准则的 规定及行业惯例情况。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、贝谷科技海外业务开展具有可持续性及稳定性；海外业务开展可能会面临 新冠疫情、所在国政治局势动荡、汇率波动等风险，贝谷科技已经制定了相关应 对措施。

2、贝谷科技海外业务相关收入确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯 例。

3、本次评估预测收入时考虑了海外市场拓展因素，但未具体对预测期海外 收入进行分期、按产品分类定量预测，预测期各产品分类业务收入主要根据历史 收入水平、在手订单、国内外市场和行业发展前景、竞争情况、贝谷科技竞争力 及自身发展战略等因素，确定未来各期整体收入增长率。

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问题五：报告书显示，贝谷科技2020年、2021年对中国广核集团下属企业关 联销售金额分别为3,876.40万元和5,255.16万元，占贝谷科技营业收入的比例分别 为7.03%和8.96%。本次交易完成后，你公司关联销售金额可能提高。（1）请说明 贝谷科技与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、贝谷科技 向无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允，以及保障交易定价公允 合理的相关措施。（2）请结合贝谷科技未来年度营业收入预测、主要客户构成等， 补充披露关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。

【回复说明】

一 、请说明贝谷科技与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考 价格、贝谷科技向无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允，以及保 障交易定价公允合理的相关措施

（一）贝谷科技与关联方之间关联交易的定价模式

本次交易完成前，贝谷科技与关联方形成的关联交易均由交易双方根据“公 平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，贝谷科技 采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。

贝谷科技与中国广核集团体系关联方之间的关联交易主要系通过中国广核 集团体系采购平台，经履行招投标程序确定关联交易价格，具体而言，有国家定 价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价 格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格；执行市场价格 时，交易双方根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。上述关联交 易定价原则遵循公平、公开、公正的市场原则进行，定价原则公允。

除上述与中国广核集团体系关联方存在关联交易外，贝谷科技报告期内向关 联方江西贝谷实业有限公司租赁房产，上述关联租赁已经江西天禄房地产土地资 产评估有限公司评估并出具“赣天禄资评（2020）字第0140号”资产评估报告， 定价依据充分，定价合理。

（二）结合市场可参考价格、贝谷科技向无关联第三方的销售价格说明关联 交易定价是否公允，以及保障交易定价公允合理的相关措施

1 、关联交易定价公允性分析

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（ 1 ）关联销售

最近两年，贝谷科技关联销售根据销售产品类型区分具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021年度		2020年度
	收入	比例	收入	比例
信息系统集成	4,617.21	87.86%	3,823.31	98.63%
核仪器仪表	637.95	12.14%	53.09	1.37%
合计	5,255.16	100.00%	3,876.40	100.00%

最近两年，销售收入中关联交易为核仪器仪表和信息系统集成，且以信息系 统集成业务为主，关联方销售收入占当年总收入的比重分别为7.03%、8.96%，其 中信息系统集成业务收入占关联方销售收入的比重分别为98.63%、87.86%。 ①信息系统集成业务

中国广核集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多，所属企业信息化、 智能化相关建设工程需求较多。贝谷科技深耕信息系统集成业务二十余年，可为 中国广核集团及其下属企业提供相关信息系统集成业务，具有必要性和合理性。

信息系统集成业务均为项目制，个性化和定制化较强，不同项目在客户服务 需求、技术参数及所需产品清单等方面存在较大差异，不存在公开市场可参考价 格，不同项目与项目间整体销售价格可比性较低。本次对贝谷科技与关联方提供 信息系统集成业务项目的毛利率水平，和向无关联第三方提供系统信息集成业务 项目的毛利率水平进行对比，具体情况如下：

项目	毛利率	毛利率
	2021年	2020年
信息系统集成业务	13.98%	16.83%
信息系统集成业务（剔除运维、地市营销、 教育、公安等毛利率显著较低的项目）①	21.87%	21.93%
向关联方提供信息系统集成业务②	25.64%	24.89%
差异②－①	3.77%	2.96%

贝谷科技的信息系统集成业务主要运用于公检法、金融、教育、电力等政府 部门、事业单位及企业客户，不同类型客户间受产品内容、自身预算及采购机制 等因素差异，毛利率水平存在较大波动。从细分业务部门来看，地市营销部主要 负责代理联想相关信息系统设备产品、售后运维部主要负责前期项目的售后及维 保业务，项目毛利率显著低于其他业务部门对外水平；主要服务以高校为主的教 育行业部门及以公安部门为主的政府部门，其毛利率受当期该部门财政预算影响

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较大，毛利率水平相较贝谷科技其他客户而言相对偏低。因此，在剔除上述因客 户形态及毛利率差异显著低于贝谷科技正常信息系统集成业务的项目后，最近两 年，贝谷科技信息系统集成业务毛利率分别为21.93%、21.87%。贝谷科技向关联 方提供信息系统集成业务毛利率分别为24.89%、25.64%，差异保持在3%上下， 不存在显著差异。因此，贝谷科技信息系统集成业务关联销售的定价公允、合理。

②核仪器仪表

最近两年，贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务金额较小，占关联方销售 收入的比重分别为1.37%、12.14%，占比较低，且主要是为关联方定制开发，不 同项目均系独立履行公开招投标程序，中标后独立与关联方依照特定需求制定完 整解决方案，经交易双方协商后结合项目开发人员工时、定制化软硬件成本等因 素综合确认价格，交易价格公允、合理。

（ 2 ）关联采购

最近两年，贝谷科技向关联方采购金额较小，分别为160.87万元及408.75万 元，具体情况如下：

元，具体情况如下：	元，具体情况如下：	元，具体情况如下：	元，具体情况如下：
单位：万元
关联方	采购具体内容	2021 年	2020 年
丹东华日理学电气有限公司	电子回旋加速器	187.61	-
中广核（北京）新能源科技有限公 司	采购H3C堡垒机、交换机、 华为交换机及防火墙等产品	112.97	102.13
深圳中广核工程设计有限公司	施工设计	42.45	-
上海中广核工程科技有限公司	光缆、光纤	28.39	-
中广核工程有限公司	代理费、标书费	19.68	18.78
深圳市核电物业有限公司	物业费	9.10	11.78
深圳绿源餐饮管理有限公司	餐费	6.25	1.01
深圳核电环通汽车服务有限公司	车辆GPS	2.29	-
中广核辐照技术有限公司	加速器维修费用	-	26.90
深圳市核电物资供应有限公司	劳保用品	-	0.27
合计	-	408.75	160.87

上述关联采购中，除向中广核（北京）新能源科技有限公司采购H3C堡垒机 及交换机、华为交换机及防火墙等产品存在向无关联第三方购买相同或类似的产 品外，贝谷科技其余关联采购均系零星发生，例如参与中国广核集团内部招投标 向中广核工程有限公司支付代理费及向深圳市核电物业有限公司支付物业管理 费等。

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贝谷科技向中广核（北京）新能源科技有限公司采购的主要设备与向无关联 第三方购买相同或类似的产品价格对比情况如下：

第三方购买相同或类似的产品价格对比情况如下：	第三方购买相同或类似的产品价格对比情况如下：	第三方购买相同或类似的产品价格对比情况如下：
单位：元/台
产品类型	向中广核（北京）新能源科技 有限公司采购价格（含税）	向无关联方采购相同或类 似产品价格（含税）/区间
H3C堡垒机	151,000.00	187,000.00
H3C核心交换机	26,700.00	4,500.00-76,464.00
华为交换机	178,000.00	140,000.00-273,000.00
华为汇聚交换机	23,373.00	17,600.00-25,150.00

贝谷科技向无关联第三方供应商采购新华三、华为主要产品因采购数量、产 品型号、零配件构成等因素，导致同一产品分类下不同型号产品的采购价格区间 范围较大，属于行业正常现象。报告期内贝谷科技向关联方中广核（北京）新能 源科技有限公司零星采购部分新华三、华为产品的采购价格与向无关联方采购相 同或类似产品价格/区间不存在重大差异，关联采购交易价格公允。

（ 3 ）关联租赁

报告期内，标的公司向关联方中国广核集团有限公司、中国广核电力股份有 限公司、广东核电投资有限公司（上述均与中广核不动产管理有限公司签订租赁 合同）及江西贝谷实业有限公司租赁房屋及厂房用于生产及办公，具体情况如下：

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产种类	2021年	2020年
江西贝谷实业有限公司	贝谷科技	房屋租赁	197.27	198.16
中广核不动产管理有限公司	贝谷科技	房屋租赁	73.69	48.88
中国广核电力股份有限公司	贝谷科技	房屋租赁	-	10.45
广东核电投资有限公司	贝谷科技	房屋租赁	17.91	-
合计			288.87	257.49

报告期内，贝谷科技向关联方租赁办公房屋、生产房屋产生的租赁费用分别 为288.87万元及257.49万元。除上述租赁外，贝谷科技存在向自然人吴宇菲租赁 房屋用于员工宿舍的情形，不存在向其他无关联第三方租赁生产及办公场所的情 形。

贝谷科技向关联方租赁房屋用于生产及办公的基本情况，与同区域可比租赁 价格对比情况如下（贝谷科技与中国广核电力股份有限公司、广东核电投资有限 公司关联租赁金额较小，且截至报告期末租赁期结束）：

①向江西贝谷实业有限公司租赁厂房及研发大楼

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单位：元/月/平方米	单位：元/月/平方米	单位：元/月/平方米	单位：元/月/平方米	单位：元/月/平方米	单位：元/月/平方米
承租人	出租人	租赁地点	租赁期限	关联方租 赁单价	同区域可比 租赁价格
贝谷科 技	江西贝谷实 业有限公司	江西省南昌市高新大 道900号研发大楼	2020.10.19- 2022.10.18	35.00	27.00-55.00
贝谷科 技	江西贝谷实 业有限公司	江西省南昌市高新大 道900号厂房	2020.10.19- 2022.10.18	15.00	13.00-26.00

通过第三方平台网络查询同区域的市场租赁价格情况，周边租赁办公用地租 赁单价在27.00-55.00元/月/平方米之间，周边租赁生产厂房单价在13.00-26.00元/ 月/平方米之间，与贝谷科技向关联方的租赁单价不存在重大差异。

此外，上述关联租赁已经江西天禄房地产土地资产评估有限公司评估并出具

“赣天禄资评（2020）字第0140号”资产评估报告，定价依据充分，定价合理。 ②向中广核不动产管理有限公司租赁办公用地

单位：元/月/平方米

承租 人	出租 人	产权人	租赁地点	租赁期限	关联方租 赁单价	同区域可比 租赁价格
贝谷 科技	中广 核不 动产 管理 有限 公司	广东核电 投资有限 公司	广东省深圳市福 田区科技大厦5层 5B01-5B02	2020.08.01- 2021.4.30	110.00	83.00-153.00
		中国广核 集团有限 公司	广东省深圳市福 田区深南中路中 广核大厦北楼16 层	2020.11.01- 2021.4.30	165.00	75.00-255.00
		中国广核 集团有限 公司	广东省深圳市福 田区深南中路中 广核大厦北楼14 层02单元	2021.03.08- 2024.03.07	首年： 137.50 第二年-第 三年： 165.00	75.00-255.00

上述贝谷科技与中国广核集团体系关联方租赁房屋单价均系按《关于明确集 团公司深圳办公物业对内租赁价格的请示》（中广资内-2016-1号）及其批复执行。 通过第三方平台网络查询同区域的市场租赁价格情况，科技大厦周边租赁办公用 地租赁单价在83.00-155.00元/月/平方米之间，中广核大厦北楼周边租赁办公用地 租赁单价在75.00-255.00元/月/平方米之间，贝谷科技向关联方租赁房屋的租赁单 价均系在周边租赁单价范围内，价格公允、合理。

• 2 、保障交易定价公允合理的相关措施

• （1）贝谷科技相关制度保障

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贝谷科技已根据《公司法》等相关规定制定了切实可行的《公司章程》及其 他内部控制制度，建立起较为完善且有效运行的公司治理机制。2017年中广核核 技术成为贝谷科技控股股东后，将其持有贝谷科技的股权委托上市公司进行管理， 中广核核技术制定了《中广核贝谷科技有限公司治理授权规定》，对贝谷科技关 联交易事项制定了包含框架协议、年度日产关联交易预计金额审议、关联交易的 执行等事项均纳入授权管理事项。

根据《中广核贝谷科技有限公司治理授权规定》，报告期内，针对贝谷科技 与关联方发生的重大关联销售事项，贝谷科技均履行了严格的内部审批流程，分 别于2020年及2021年度召开董事会及股东会并审议通过《关于审议贝谷公司2020 年度日常关联交易预计额度》及《关于审议贝谷公司2020年度日常关联交易预计 额度》，并依法订立相关协议或合同，能够保证关联交易决策程序的合规、关联 交易价格的公允。

（2）上市公司控股股东中广核核技术及实际控制人中国广核集团出具承诺 为保证本次交易完成后减少和规范关联交易事项，中广核核技术及中国广核 集团出具如下承诺：

“1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努 力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易。

2.若本公司及/或本公司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，则 此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循 市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何优于一项市场公平交易 中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何优于一项市场公平交易中给予 第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中 广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表 决。

3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》 （以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在前次承诺函的基础上进行的进一步 补充，如本函与原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原 承诺为准。”

该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人

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具有法律约束力，为本次交易完成后，贝谷科技作为上市公司全资子公司与中国 广核集团体系内公司可能发生的关联交易的定价公允性提供了有力保障。

二、请结合贝谷科技未来年度营业收入预测、主要客户构成等，补充披露关 联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响。请独立财务顾问核查并发表明确 意见

最近两年，贝谷科技关联方采购金额较小（占当期营业成本比重不超过1%）， 对评估定价和业绩承诺的影响主要为关联方销售。最近两年，销售收入中关联交 易为核仪器仪表和信息系统集成，且以信息系统集成业务为主，关联方销售收入 占当年总收入的比重分别为7.03%、8.96%，其中信息系统集成业务收入占关联方 销售收入的比重分别为98.63%、87.86%。

本次评估预测中，关联交易对贝谷科技未来收入预测实现不具有重大影响， 且相关交易具有必要性和公允性，对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影 响，具体分析如下：

从2022年预测收入看，关联方销售收入占比不具有重大影响。根据截至2021 年末在手订单和2022年1-6月新增订单预计，2022年关联方销售收入为9,360.58万 元（信息系统集成业务占比88%），占当年预测收入比重为15.24%。

从业务结构看，未来预测毛利占比主要来源于仪器仪表及解决方案业务，预 测期内信息系统集成业务毛利占比将从36.85%降至20.98%，而由于关联交易主 要为信息系统集成业务，关联交易对评估预测影响相对较低且逐年下降。

从客户结构看，贝谷科技信息系统集成业务客户主要为江西省内的政府部门 及大型企事业单位，最近两年中国广核集团及下属企业相关信息系统集成业务收 入占该类业务收入的比重分别为8.78%、11.51%。同时，本次预测信息系统集成 业务在未来行业整体需求增长趋势下，呈稳中略有下降趋势，贝谷科技该类业务 预测收入的实现对关联方不具有较大依赖。

从关联方销售的必要性和公允性看，贝谷科技关联方销售中核仪器仪表业务 即为中国广核集团核能利用相关主业提供产品且金额较小，信息系统集成业务即 为中国广核集团及下属企业提供信息化、智能化相关系统集成业务且履行了相应 招投标程序，具有必要性和持续性。同时，公司控股股东、实际控制人已经出具 了《关于规范和减少关联交易的承诺》，确保未来关联交易的公允性。

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三、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易” 之“（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响”中补充披露了关联 交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响情况。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：

1、贝谷科技与关联方之间关联交易定价公允；贝谷科技已根据《公司法》等 相关规定制定了切实可行的《公司章程》及其他内部控制制度，上市公司控股股 东、实际控制人均已出具承诺，保障关联交易定价公允、合理的措施是充分的。

2、本次评估预测中，关联交易对贝谷科技未来收入预测实现不具有重大影 响，且相关交易具有必要性和公允性，对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重 大影响。

问题六、报告书显示，贝谷科技2020年、2021年经营活动、投资活动、筹资 活动产生的现金流量净额均为负值。请补充列示现金流量表主要项目金额，并结 合其采购及销售模式、收付款信用政策、主要项目变动情况等，分析说明各期经 营、投资及筹资活动现金流量净额均为负值的合理性、对贝谷科技持续经营能力 的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、补充列示现金流量表主要项目金额，并结合其采购及销售模式、收付款 信用政策、主要项目变动情况等，分析说明各期经营、投资及筹资活动现金流量 净额均为负值的合理性、对贝谷科技持续经营能力的影响

贝谷科技2020年、2021年现金流量表主要项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年	2020 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	58,276.78	59,136.25
收到的税费返还	365.82	161.81
收到其他与经营活动有关的现金	5,066.57	1,224.71
经营活动现金流入小计	63,709.17	60,522.76
购买商品、接受劳务支付的现金	48,189.22	49,061.83
支付给职工以及为职工支付的现金	7,384.94	5,956.55

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支付的各项税费	1,812.59	1,581.10
支付其他与经营活动有关的现金	6,359.65	4,224.29
经营活动现金流出小计	63,746.41	60,823.78
经营活动产生的现金流量净额	-37.23	-301.01
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	847.00	733.35
投资活动现金流出小计	847.00	733.35
投资活动产生的现金流量净额	-847.00	-733.35
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务所支付的现金	-	1,846.66
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	9.32
支付其他与筹资活动有关的现金	184.20	-
筹资活动现金流出小计	184.20	1,855.98
筹资活动产生的现金流量净额	-184.20	-1,855.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,068.43	-2,890.35
加：期初现金及现金等价物余额	13,118.83	16,009.18
六、期末现金及现金等价物余额	12,050.40	13,118.83

（一）经营活动现金流量为负值具有合理性

1 、报告期内，贝谷科技采购及销售模式、收付款信用政策无明显变化

贝谷科技销售模式主要采用直销模式，通过参与招投标或商务洽谈等方式签 订销售合同，以项目制形式为主。贝谷科技采购主要为按项目需要进行采购为主， 对于常用部件和标准原材料，采用批量集中采购的方式。

贝谷科技主要收入来源于信息系统集成和智慧监管业务且主要为项目制，定 制化、个性化较强，销售收款政策一般按照预收、交付、验收、质保等节点约定 回款比例，不同项目间视谈判情况会有所差异。而对于采购付款，一般按照预付、 到货验收等节点约定付款比例，付款周期一般不超过1年。

报告期内，贝谷科技采购及销售模式、收付款信用政策无明显变化。

2 、报告期内，贝谷科技采购付款增加是经营活动现金流量净额为负的主要

原因

报告期内，贝谷科技经营活动现金流量净额分别为-301.01万元、-37.23万元， 净利润分别为3,823.04万元、3,988.23万元。

一方面，2020年开始贝谷科技减少与供应商票据结算，而2019年末未到期票

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据较多且在2020年到期支付（2019年末应付票据账面价值达到4,632.53万元，2020 年末仅为861.18万元）；另一方面，贝谷科技2020年存货增加较多，2020年存货余 额较2019年增加额为4,126.09万元，进而导致2020年贝谷科技购买商品、接受劳 务支付的现金金额较大。因此，2020年减少票据结算方式及当年存货增加导致当 年采购付款增加是当年经营活动现金流量净额为负的主要原因。

2021年贝谷科技新增订单金额较2020年增加超过1亿元，随着订单执行增加， 存货大幅增加（2021年存货余额较2020年增加额为5,391.07万元），相应导致购买 商品、接受劳务支付的现金金额较大。因此，2021年订单执行增加导致当年采购 付款增加是当年经营活动现金流量净额为负的主要原因。

（二）报告期内投资活动现金流量净额为负值具有合理性

报告期内，一方面，贝谷科技未开展新的股权投资，无投资活动现金流入； 另一方面，因新建厂房、购置无形资产等产生了投资活动现金流出，因此，报告 期内投资活动现金流量净额为负值具有合理性。

（三）报告期内筹资活动现金流量净额为负值具有合理性

报告期内，一方面，贝谷科技未获取新的股权融资，未产生新的金融机构借 款，无筹资活动现金流入；另一方面，因偿还报告期之前的借款本金及利息、偿 还租赁负债本金及利息等产生了筹资活动现金流出，因此，报告期内筹资活动现 金流量净额为负值具有合理性。

综上，贝谷科技经营、投资及筹资活动现金流量净额均为负值具有合理性， 不存在对贝谷科技持续经营能力产生重大不利影响的因素。

二、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务信息”之 “（三）现金流量表”中补充披露了现金流量表主要项目金额。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、会计师认为： 贝谷科技经营、投资及筹资活动现金 流量净额均为负值具有合理性，不存在对贝谷科技持续经营能力产生重大不利影 响的因素。

问题七、报告书显示，贝谷科技2021年应收账款期末余额为20,925.45万元，

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同比增长10%；账龄1至2年的应收账款占比同比增加17.52个百分点。

（1）请结合账龄结构、信用政策变化、同行业可比公司情况，说明报告期 内应收账款增长较快的原因，是否与收入变动相匹配。

（2）请补充披露账龄1年以上的应收账款前五名对应的交易情况，包括交易 对手方、交易内容、约定的账期、截至目前的回款情况、是否存在逾期情形，是 否存在款项无法收回的风险，坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、请结合账龄结构、信用政策变化、同行业可比公司情况，说明报告期内 应收账款增长较快的原因，是否与收入变动相匹配

（一）报告期内，应收账款与收入变动匹配情况

报告期内，贝谷科技应收账款与收入变动匹配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2021 年	2020 年	2021 年较2020 年增加额
应收账款余额①	22,480.88	19,737.92	2,742.96
营业收入②	58,663.02	55,125.24	3,537.78
占比①/②	38.32%	35.81%	2.51%

报告期内，贝谷科技应收账款随着营业收入的增加而增加，应收账款余额增 加额略小于营业收入增加额，基本匹配。整体上，贝谷科技应收账款余额占营业 收入比重不超过40%，回款情况良好。

（二）与同行业可比公司相比，贝谷科技应收账款规模处于合理范围内 报告期内，贝谷科技可比上市公司的年末应收账款余额占当年营业收入 比重情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	盛视科技		佳都科技		中远海科
	2021年	2020年	2021年	2020年	2021年	2020年
应收账款余额	80,249.63	54,074.29	263,146.24	268,783.43	7,081.23	8,324.36
营业收入	112,680.95	93,510.99	622,375.52	428,648.55	170,685.15	152,053.74
占比	71.22%	57.83%	42.28%	62.70%	4.15%	5.47%

报告期内，贝谷科技应收账款余额占营业收入的比重低于盛视科技、佳都科

技，高于中远海科，回款情况较为良好，应收账款规模处于合理范围内。

（三）从账龄结构看， 2021 年末应收账款中 1-2 年账龄占比有所提升

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报告期内，贝谷科技的应收账款账龄及坏账计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2021-12-31		2020-12-31
	账面余额		账面余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内（含）	15,727.87	69.96%	17,301.34	87.66%
1-2年（含）	5,232.12	23.27%	1,134.54	5.75%
2年以上	1,520.89	6.77%	1,302.03	6.60%
合计	22,480.88	100.00%	19,737.92	100.00%

2021年末应收账款中1-2年账龄占比有所提升主要是因为：一方面2021年末 应收账款中1年以内账龄回款相对较好，较2020年末减少了1,573.47万元；另一方 面，个别客户因自身资金预算或与其终端客户结算进度影响，回款较慢，导致12年账龄应收账款余额较2020年有所增加。

（四）报告期内，贝谷科技销售收款信用政策无明显变化

贝谷科技主要收入来源于信息系统集成和智慧监管业务且主要为项目制，定 制化、个性化较强，销售收款政策一般按照预收、交付、验收、质保等节点约定 回款比例，不同项目间视谈判情况会有所差异。报告期内，贝谷科技销售收款信 用政策无明显变化。

综上，贝谷科技报告期内应收账款增长主要是因为营业收入增加以及受个别 客户自身资金预算或与其终端客户结算进度影响回款较慢，应收账款整体规模与 营业收入相匹配，在合理范围内。

二、请补充披露账龄 1 年以上的应收账款前五名对应的交易情况，包括交易 对手方、交易内容、约定的账期、截至目前的回款情况、是否存在逾期情形，是 否存在款项无法收回的风险，坏账准备计提是否充分

截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：

截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：	截至2021年12月31日，账龄1年以上的应收账款前五名交易情况如下：
单位：万元
序 号	交易对手方	交易 内容	约定的账期	账龄1 年 以上应收 账款期末 金额	对应合同 金额	截至目前 对应合同 的回款情 况	坏账准 备	账龄	是否 逾期	是否存 在款项 无法收 回的风 险
1	中建三局第 一建设工程	信息 系统	按进度支付85%，结 算支付至95%，质保 金5%	1,069.62	4,053.06	2,983.44	106.96	1-2年	是	否

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序 号	交易对手方	交易 内容	约定的账期	账龄1 年 以上应收 账款期末 金额	对应合同 金额	截至目前 对应合同 的回款情 况	坏账准 备	账龄	是否 逾期	是否存 在款项 无法收 回的风 险
	有限责任公 司	集成 项目
2	深圳市欣横 纵技术股份 有限公司	信息 系统 集成 项目	合同签订预付30%， 设备到货支付至 95%，验收合格后支付 5%	682.39	757.39	75.00	68.24	1-2年	是	否
3	额敏县商务 和工业信息 化局	智慧 监管 项目	合同签订预付30%， 安装调试完整体验收 合格后支付至95%， 质保金5%	489.50	1,100.00	610.50	244.75	3-4年	是	否
4	浙江省邮电 工程建设有 限公司	信息 系统 集成 项目	甲方收到工程款后支 付到款额98%的进度 款给乙方；结算金额 的10%作为质保金	350.15	5,827.54	5,477.39	35.01	1-2年	是	否
5	萍乡市公安 局	信息 系统 集成 项目	主设备到场开箱验收 后支付到货设备的 30%，验收后支付到合 同总价的70%，决算 审计后支付到审计总 额的90%，质保金 10%	387.90	1,261.50	873.60	116.37	2-3年	是	否
合计				2,979.56	12,999.49	10,019.93	571.33

上述应收账款逾期原因如下：

交易对手方	公司性质	逾期原因
中建三局第一建设工程 有限责任公司	国企	客户与终端用户的结算需经过其上级主管部门逐级审批、评审，结算 流程较长，目前客户与终端用户尚未完成结算，所以未向贝谷科技支 付剩余款项，剩余未支付款项合同总价的比例约为26%
深圳市欣横纵技术股份 有限公司	大型民企	因客户的终端用户结算流程复杂，之前提交的结算资料不满足终端用 户要求，现已重新提交结算资料
额敏县商务和工业信息 化局	政府单位	受疫情影响，政府部门预算资金紧张，暂时无法支付剩余款项，贝谷 科技账面计提坏账准备的比例为50%
浙江省邮电工程建设有 限公司	国企	终端用户主要为政府部门，客户与终端用户的结算需经过其上级主管 部门逐级审批、评审，结算流程较长，目前客户与终端用户尚未完成 结算，所以未向贝谷科技支付剩余款项
萍乡市公安局	政府单位	因客户一直未对该项目进行决算审计，故剩余款项逾期未支付，未支 付款项占合同总额比例约为30%，贝谷科技已计提30%的坏账准备

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上述客户为国企、政府单位或大型民企，主要因自身资金预算或与终端客户 结算进度影响回款较慢，不存在无法回收风险，贝谷科技已经根据其账龄情况足 额计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

三、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中补充披露了账龄1年以上的应收账款 前五名对应的交易情况。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、贝谷科技报告期内应收账款增长主要是因为营业收入增加以及受个别客 户自身资金预算或与其终端客户结算进度影响回款较慢，应收账款整体规模与营 业收入相匹配，在合理范围内。

2、发行人已经在报告书中补充披露了账龄1年以上的应收账款前五名对应的 交易情况，坏账准备计提充分。

问题八、报告书显示，贝谷科技存货账面价值增长较快，2020年、2021年末 占总资产的比重分别为24.64%、30.30%。其中，发出商品占比较高。

（1）请结合贝谷科技“以销定产”的业务模式，补充披露发出商品的具体 内容、计入发出商品的时间、与营业收入的匹配性，中介机构对存货真实性核查 的方式、过程及结论。

（2）请披露报告期各期末发出商品的后续确认情况，包括但不限于主要销 售对象及相应销售政策、发往客户现场的时间、截至目前的项目验收情况，并说 明是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形。

（3）请说明评估预测中是否考虑发出商品可能造成的收入延迟确认及相应 预测依据，并说明收入预测的准确性和合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 “ ” 、请结合贝谷科技 以销定产 的业务模式，补充披露发出商品的具体内 容、计入发出商品的时间、与营业收入的匹配性，中介机构对存货真实性核查的

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方式、过程及结论

贝谷科技的发出商品为根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系 统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品，主要为智慧监管业务和信息 系统集成业务。计入发出商品的起止时间为根据销售合同安排开始发货的时间到 取得客户签收的验收报告之前。

2021年末，贝谷科技发出商品余额较2020年末增加了6,358.07万元，但同期 营业收入仅增加3,537.78万元，发出商品增加较多的原因：1、贝谷科技智慧监管 业务和信息系统集成业务订单执行周期较长，从发出商品到收入确认需要一定周 期，2021年新增订单金额较2020年增长超过1亿元，导致当年末未执行完毕订单 金额增长；2、个别发出商品项目影响，2021年受海外疫情影响马来西亚皇家海 关快检扫描系统项目执行周期较长，部分设备验收时间较合同签订日超过1年， 2021年末该项目发出商品余额为1,559.82万元，若假设该项目发出商品在2021年 完成验收，2021年末发出商品增加额和营业收入增加额基本一致。

中介机构对存货真实性核查的方式、过程：1、查阅存货相关的内部控制， 评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；2、获取存货明细表，检查 采购合同、销售合同、出库单、物流单等；3、查阅发出商品明细资料、出库单、 合同、验收报告、收入确认凭证等，分析期末发出商品变动的合理性；4、获取 存货盘点表，对原材料、在产品、库存商品实施存货监盘程序；5、检查发出商 品期后验收及收入确认资料；6、走访报告期内主要供应商；7、对大额发出商品 项目进行现场走访、实地抽盘；8、对采购往来款、发出商品实施函证程序等。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、会计师认为： 报告期内，贝谷科技存货具有真实性。 二、请披露报告期各期末发出商品的后续确认情况，包括但不限于主要销售 对象及相应销售政策、发往客户现场的时间、截至目前的项目验收情况，并说明 是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形

报告期各期末，贝谷科技发出商品余额分别为7,916.50万元、14,274.57万元，

其中前十大项目分别为4,410.05万元、8,236.77万元，占比分别为55.71%、57.70%。 发出商品前十大项目相关情况如下：

2021 年末发出商品前十大 主要销售对象 合同名称 验收时间

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		期末余额 （万元）	销售 政策	发往客户现场 的时间	截至目前的项 目验收情况
南昌县向塘镇 人民政府	南昌铁路口岸二期海关监 管场所信息化 平台设备 设施采购项目	1,801.72	直销	2020年12月- 2022年7月	未验收
T7 WENMAX SDN BHD	马来西亚皇家海关快检扫 描系统项目	1,559.82	直销	2021年10月- 2022年1月	已验收	2022年3 月、5月
中广核工程有 限公司	浙江BJ项目智慧工地项 目(一期）	889.05	直销	2021年7月至今	未验收
中广核惠州核 电有限公司	广东太平岭项目一期工程 综合办公楼网络通信机	862.80	直销	2021年7月至今	未验收
江西中烟工业 有限责任公司	南昌卷烟厂综合布线、网 络改造及网络安全系统项 目	726.32	直销	2021年7月- 2021年12月	未验收
中国移动通信 集团江西有限 公司南昌分公 司	南昌市公安局新建分局 2021年新增天网监控探头 服务项目	658.41	直销	2021年10月- 2021年11月	服务合同，按 服务期验收	2022年3月
宜春市袁州新 城建设有限公 司	宜春市袁州区廉政教育中 心智能化项目	574.15	直销	2021年7月至今	未验收
江西中烟工业 有限责任公司	南昌卷烟厂虚拟化平台项 目	430.32	直销	2020年2月- 2021年11月	未验收
奇点新源国际 技术开发（北 京）有限公司	无线通信改造项目机房工 程系统承揽合同	376.95	直销	2021年10月至 今	未验收
云南建投第二 水利水电建设 有限公司	金水河口岸海关检验检疫 配套技术设备采购	357.23	直销	2021年7月- 2021年12月	未验收
	合计	8,236.77
		2020年末发出商品前十大
主要销售对象	合同名称	期末余额 （万元）	销售 政策	发往客户现场 的时间	截至目前的项 目验收情况	验收时间
江西康盛装 饰集团有限 公司	中节能国际中心2号楼 装修项目	636.45	直销	2019年2月- 2021年6月	已验收	2021年6月
中国农业发 展银行江西 省分行	中国农业发展银行江 西省分行大楼智能化 及安防系统维修改造 项目	624.84	直销	2020年6月- 2021年10月	已验收	2021年11 月
江西省无线 电监测中心	江西省无线电指挥中 心项目	535.13	直销	2020年5月- 2021年7月	已验收	2021年7月
江西省地震 局	地震应急救援响应与 服务体系建设工程和	526.33	直销	2020年5月- 2021年3月	已验收	2021年3月

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	地震灾情速报与服务 系统建设工程-通用设 备和软件项目第一期
江西省南昌 汽车机电学 校	南昌市现代教育技术 中心（汽车机电学 校）车辆检修专业生 产性实训基地采购项 目	447.79	直销	2020年12月- 2021年3月	已验收	2021年3月
江西中烟工 业有限责任 公司	南昌卷烟厂虚拟化平 台项目	429.92	直销	2020年2月- 2021年11月	未验收
江西省武警 新余支队	信息化建设公开招标	368.77	直销	2020年1月- 2021年6月	已验收	2021年6月
上海戴创实 业有限公司	新力集团私有云中期 建设	332.99	直销	2020年6月- 2020年12月	已验收	2021年5月
江西中城祥 生地产开发 有限公司	中城祥生君临府 项目 弱电智能化工程	296.97	直销	2020年7月- 2021年9月	已验收	2021年9月
江西省公安 厅	江西省公安厅涉稳平 台二期采购项目	210.86	直销	2020年9月	未验收
合计：		4,410.05

贝谷科技发出商品主要为信息系统集成和智慧监管业务相关已发货但未验 收的项目，在系统安装调试完毕且通过客户验收时确认收入，不存在发出商品未 达验收标准、收入未能确认的情形。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、会计师认为： 贝谷科技不存在发出商品未达验收标 准、收入未能确认的情形。

三、请说明评估预测中是否考虑发出商品可能造成的收入延迟确认及相应预 测依据，并说明收入预测的准确性和合理性

贝谷科技发出商品主要为智慧监管业务和系统集成业务，该等业务主要以项 目制形式开展，项目施工、验收受影响因素较多，导致发出商品收入确认周期波 动较大。本次评估主要考虑了行业发展前景、贝谷科技自身产品布局及竞争力等 因素，对贝谷科技各类业务收入未来增长率进行预测，具有合理性。

本次评估预测中，2022年智慧监管业务和系统集成业务收入，考虑了包括发 出商品在内的在手订单情况及订单收入转化周期情况，具有合理性。智慧监管业 务订单收入转化周期（从合同签订至验收）一般不超过12个月，截至2021年末智

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慧监管业务在手订单（不含税，下同）为16,924.48万元，与2022年智慧监管业务 预计收入17,836.30万元基本一致，具有合理性。信息系统集成业务订单收入转化 周期（从合同签订至验收）一般为1至9个月，截至2021年末在手订单及2022年16月新增订单合计为35,504.08万元，2022年该类业务预计收入的订单覆盖率为 89.38%，具有合理性。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、会计师认为： 贝谷科技发出商品主要为智慧监管业 务和系统集成业务，本次预测中，2022 年智慧监管业务和系统集成业务收入，考 虑了包括发出商品在内的在手订单情况及订单收入转化周期情况，具有合理性。

四、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中补充披露了发出商品的具体内容、 计入时间、与营业收入的匹配性及中介机构对存货真实性核查情况以及发出商品 的后续确认情况等。

问题九、报告书显示，以2021年12月31日为评估基准日，贝谷科技采用收益 法评估的股东全部权益价值为64,200.00万元，评估增值20,118.90万元，评估增值 率45.64%。评估过程中，折现率为11.55%，主营业务收入永续增长率为5.71%。

（1）请结合竞争格局、市场容量、客户需求、行业准入门槛、在手订单预 计执行周期等，详细说明收入增长率、毛利率的确定过程及依据，并说明预测期 营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的可实现性，是否符合行业趋势。

（2）请对比市场上同类交易，说明折现率各项参数的选取、计算过程，可 比公司选取的适当性，本次评估折现率取值的合理性。

（3）请结合行业地位、近期同行业可比收购案例、最新业绩实现情况及与 评估预测比对情况等，补充披露贝谷科技收益法评估增值的合理性及业绩承诺的 可实现性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、请结合竞争格局、市场容量、客户需求、行业准入门槛、在手订单预计

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执行周期等，详细说明收入增长率、毛利率的确定过程及依据，并说明预测期营 业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的可实现性，是否符合行业趋势

（一）营业收入预测依据及持续增长的可实现性

贝谷科技预测期收入增长率约为5%至6%，其中仪器仪表及解决方案业务增 长速度较快，约为16%至20%，信息系统集成业务呈现稳中略有下降趋势。本次 评估预测的各类业务收入及增长率情况如下：

单位：万元

						单位：万元
产品类别		2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年及永续
仪器仪表 及解决方 案	核仪器仪表	3,872.30	4,666.10	5,576.00	6,551.80	7,632.80
	收入增长率	17%	20%	20%	18%	16%
	智慧监管	17,836.30	21,492.70	25,611.40	30,093.40	34,989.30
	收入增长率	17%	20%	19%	18%	16%
	小计	21,708.60	26,158.80	31,187.40	36,645.20	42,622.10
信息系统集成		39,721.40	38,927.00	37,759.20	36,248.80	34,436.40
收入增长率		-1%	-2%	-3%	-4%	-5%
合计		61,430.00	65,085.80	68,946.60	72,894.00	77,058.50
收入增长率		5%	6%	6%	6%	6%

本次评估对营业收入分业务进行预测，各类业务主要根据在手订单、行业发 展前景及竞争情况、贝谷科技竞争力及自身发展战略等因素进行预测，确定过程 合理，相关预测依据及持续增长的可实现性具体分析如下：

1 、在手订单为 2022 年收入预测提供坚实保障

截至2021年末在手订单及2022年1-6月新增订单，基本覆盖2022年预测收入， 具体如下：

单位：万元

				单位：万元
产品类别		2021年末在手订单及2022年 1-6月新增订单（不含税）①	2022年预测收 入②	占比①/②
仪器仪表及 解决方案	核仪器仪表	3,111.09	3,872.30	80.34%
	智慧监管	22,543.56	17,836.30	126.39%
	小计	25,654.65	21,708.60	118.18%
信息系统集成		35,504.08	39,721.40	89.38%
合计		61,158.73	61,430.00	99.56%

注：核仪器仪表业务以设备销售为主，订单执行周期相对较短，目前订单覆盖率相对较 低。

2 、结合行业发展前景、竞争格局、准入门槛以及贝谷科技细分领域拓展等 因素分析，核仪器仪表业务未来收入快速增长具有可实现性

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（ 1 ）受益于核仪器仪表行业整体增长趋势及国产替代需求，国产核仪器仪 表市场快速增长

①核仪器仪表对核安全至关重要，随着核技术的发展，行业整体呈现快速增 长趋势

核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的 仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的领 域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共安 全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核安全 是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的快 速发展，核安全相关设备需要同步发展。根据中研普华预测，2022至2027年国内 核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%。

②受益于国产替代需求，国产核仪器仪表需求快速增长

随着近年来技术不断突破，目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实 现国产化；中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高 的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍 以进口为主。随着中国高端技术和经济的飞速发展，西方国家遏制我国发展的措 施日益加码，包括核能技术在内的众多行业领军企业被纳入“实体清单”。在此背 景下，高端装备自主可控成为国内发展共识，2021年12月新修订的《中华人民共 和国科学技术进步法》明确要求在符合条件情况下，政府采购应优先国内厂商。 在国产替代需求背景下，国产核仪器仪表渗透率将持续提高，国产核仪器仪表市 场增速将快于行业整体增速。

（ 2 ）核仪器仪表行业竞争格局以两大核电集团为代表的国有企业为主，贝 谷科技作为中国广核集团下属企业具有竞争优势

核仪器仪表行业由于涉及核安全且下游市场主要为政府部门、军工单位、核 电集团等特殊单位，市场竞争格局呈现以国有企业为主，民营企业为辅的特点。 贝谷科技作为中国广核集团下属企业具有竞争优势，该类业务市场竞争格局特点 有利于贝谷科技核仪器仪表业务的持续增长。

（ 3 ）核仪器仪表行业具有一定行业壁垒，贝谷科技作为先发企业具有竞争 优势

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一方面，核仪器仪表行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，下游客 户对于核仪器仪表的技术性能、可靠性、稳定性均具有极高的要求，具有较高的 技术壁垒；另一方面，下游市场主要为政府部门、军工单位、核电集团等特殊单 位，对产品和服务的安全性、可靠性、稳定性要求较高，一般不会轻易更换供应 商，具有较高的市场壁垒。此外，若核仪器仪表相关设备中使用了放射性同位素 与射线装置，需要取得《辐射安全许可证》，若相关产品进入军工市场，需要取 得相应军工资质，具备一定资质壁垒。综上，核仪器仪表行业具有一定行业壁垒， 贝谷科技作为先发企业具有竞争优势。

（ 4 ）细分市场拓展为贝谷科技核仪器仪表业务未来增长提供有力支撑 贝谷科技核仪器仪表产品可广泛应用于海关、环保、医疗卫生、核电、军工 等领域，而当前贝谷科技核仪器仪表主要集中在海关、环保、医疗卫生等领域， 对于军工等核仪器仪表应用重要阵地尚未形成规模销售。

2021年开始，贝谷科技成立专门团队拓展军工市场渠道。军工市场拓展情况： 一方面，贝谷科技军工资质逐渐齐全，已经取得《武器装备科研生产单位二级保 密资格者证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》，且正在申请《装备承制单 位资格证书》；另一方面，贝谷科技已经针对军工客户需求定向研制了小型核辐 射监测仪系列产品及其他型号产品，部分产品已经开始实现销售或取得订单。部 队（含所属学校）客户截至2021年末及2022年1-6月新增订单及中标合同（不含 税）为763万元。

3 、结合行业发展前景、竞争格局、准入门槛以及贝谷科技细分领域拓展等 因素分析，智慧监管业务未来收入快速增长具有可实现性

（ 1 ）贝谷科技智慧监管业务主要在海关口岸领域，受益于口岸建设需求增 长，智慧监管业务未来保持快速增长，具有合理性

①对外经贸往来增长、 “ 一带一路 ” 战略实施带动我国口岸新建和扩建需求

口岸是国家对外开放的门户，是对外交往和经贸合作的桥梁，也是国家安全 的重要屏障。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，将持续带动口岸建 设需求，进而带动相关智慧监管业务快速增长。

随着对外开放的深入发展，我国对外经贸往来预计保持快速增长趋势，带动 口岸建设。对外经贸往来是口岸发展的重要推动力，对外经贸往来的增长速度与

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口岸发展速度有直接关联。近年来，我国不断扩大对外开放水平，对外经贸往来 快速增长。根据海关总署数据，2016年至2021年，我国货物进出口金额复合增长 率为10%。

随着“一带一路”战略深入推进，我国不断与沿线国家加强经济合作伙伴关系， 带动口岸建设。截至2022年4月19日，中国已与149个国家、32个国际组织签署200 多份共建“一带一路”合作文件。根据《“十四五”海关发展规划》，“一带一路”海关 国际合作机制将从2020年53个，到2025目标为超过90个。“一带一路”倡议的落地 将拉动国内周边省份与相关国家的经贸联系，加快与相关成员国的口岸建设，如 北部湾国际门户港、磨憨口岸、姐告口岸、中哈霍尔果斯国际边境合作中心等。

②存量口岸信息化、数字化改造带动智慧监管业务增长

随着我国经济参与全球一体化的程度加深，境内外人员、货物的往来逐渐增 多，对管理口岸通关时效性、管理准确性提出较高的要求，同时，国际形势变化 迅速，跨境电子商务等新兴业态蓬勃发展，安全与便利关系统筹难度大，必须依 靠先进的信息化技术手段突破改革发展中的瓶颈。截至2020年底，全国经国务院 批准的对外开放口岸共313个，其中“十三五”期间新增开放口岸28个，存量口 岸建成时间普遍较早，信息化水平不足。

海关总署发布的《“十四五”海关发展规划》和《国家“十四五”口岸发展 规划》，明确“推进平安、效能、智慧、法治、绿色‘五型’口岸建设，基本建成具 有中国特色的国际一流现代化口岸”的建设目标，并指出建设智慧口岸，围绕国 际贸易“单一窗口”建设，推动口岸数字化转型，推进国际间互联互通，全面提升 科技创新应用水平，拓展人工智能、5G、物联网等新技术在智慧海关建设中的应 用途径，充分利用云计算、大数据、人工智能、区块链、物联网、北斗、智能审 图、第五代移动通信（5G）等先进技术进一步优化口岸服务、提升口岸效能，为 发展新时期智慧口岸建设指明了方向。存量口岸的数字化、信息化转型改造，将 带动相关智慧监管业务需求增长。

③海南自贸区、粤港澳大湾区建设机遇为未来 5 年带来重大口岸建设需求， 有力支撑未来增长

2020年6月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，强 调在海南建设自由贸易港，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放

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的鲜明旗帜和重要开放门户。2021年12月，海南省印发了《海南自由贸易港口岸 建设“十四五”规划（2021-2025）》，全面规划对外开放口岸和“二线口岸”功能建设 内容，预计总投资超过115亿元。智慧监管设备投资处于口岸建设中后期，目前 已经开始陆续招标，贝谷科技正在积极参与相关招投标工作。

2019年2月，国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出推进莲塘/香园 围口岸、粤澳新通道（青茂口岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、广深港 高速铁路西九龙站等新口岸项目的规划建设；加强港澳与内地的交通联系，推进 城市轨道交通等各种运输方式的有效对接。粤港澳大湾区财政实力雄厚，相关建 设确定性强，相关口岸建设规划将陆续出台，其中横琴粤澳深度合作区已经开始 建设，力争2022年底前具备封关运作条件，贝谷科技正在积极参与相关招投标工 作。

④ “ 一带一路 ” 战略推进，带动海外市场拓展

截至2022年4月19日，中国已与149个国家、32个国际组织签署200多份共建 “一带一路”合作文件。随着“一带一路”合作进入高质量发展阶段以及国内口岸及 安检装备企业综合实力和产品竞争力的不断提升，优秀国内厂商“走出去”将成为 趋势，带动海外市场需求。

贝谷科技于2019年开始全面拓展国际业务，并于2021年健全海外业务体系， 目前已向马来西亚、泰国、纳米比亚等海外客户供应各类口岸相关监管设备超20 台次，合同金额超1.1亿元。贝谷科技截至2021年末在手订单及2022年1-6月新增 订单中海外业务订单（不含税）达到4,698.95万元，且正在积极参与多个海外项 目的投标，海外市场拓展，将为贝谷科技带来新的收入增长点。

（ 2 ）智慧口岸行业具备整体解决方案能力企业较少，且在安检细分领域参 与者少，贝谷科技具有一定竞争优势

贝谷科技当前智慧监管业务基本集中在智慧口岸领域。目前，我国具备智慧 口岸整体解决方案能力的企业较少，主要为贝谷科技及同方威视技术股份有限公 司（同方股份（600100）子公司）、盛视科技（002990）三家企业。在安检细分 市场，技术含量较高，主要竞争企业为同方威视、英国Smiths Detection、美国 Rapiscan Systems和美国的L3 Technologies等，国内具备市场竞争力的企业较少。 贝谷科技是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及

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整体解决方案能力的企业，其安检产品已经成功实现向海外大型项目交付，具备 一定的国际业务竞争力。

（ 3 ）智慧监管行业具有一定行业壁垒，贝谷科技作为先发企业具有竞争优

势

一方面，智慧监管行业是技术密集型、知识密集型行业，且与智慧口岸等下 游行业深度融合，不仅需要相关企业具有全面、深刻的软硬件技术实力、系统集 成能力，而且需要对下游具体应用场景及客户需求有深度理解，具有较高的技术 壁垒；另一方面，终端应用市场主要为海关、公安、民航等政府部门及事业单位， 对产品和服务的安全性、可靠性、稳定性要求较高，一般不会轻易更换供应商， 且需要通过相关的测试，具有较高的市场壁垒。综上，智慧监管行业具有一定行 业壁垒，贝谷科技作为先发企业具有竞争优势。

（ 4 ）持续深化产品方阵，拓展细分市场领域，持续带动标的公司收入增长

智慧监管业务为贝谷科技近年重点发展业务，随着标杆项目的陆续落地，贝 谷科技逐渐打开了海关口岸客户的市场渠道，报告期内收入迎来快速增长。2021 年，贝谷科技智慧监管业务实现收入15,244.77万元，较2020年增长92.41%。贝谷 科技智慧监管业务当前整体收入体量较小，且基本集中在海关口岸领域。随着贝 谷科技产品方阵持续深化，新产品及新细分领域拓展将持续带动智慧监管业务收 入增长。

贝谷科技海关口岸领域已具有货物车辆、行人、行包的安检装备成熟技术及 大型标杆项目，相关产品在民航、公安、交通、监狱等领域均可使用。贝谷科技 目前已经开始大力拓展其他细分领域市场，例如贝谷科技研制的安检CT和人体 检查系统等产品，已通过了公安部检测中心测试验证，并出具了合格的检验检测 报告，目前正在申请民航测试；针对监狱、高速公路等低穿透、低剂量扫描的应 用需求开发BGV5000集装箱车辆检查系统（已经有向监狱客户销售）、BGV4000 车辆成像检查系统。

4 、虽然软件和系统集成行业保持快速增长，但考虑到贝谷科技战略发展重 点转移因素，预计该类业务未来预测收入稳中有降，具有合理性

软件和系统集成产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先 导性产业。受益于国家政策的大力支持及信息技术的快速发展，软件和系统集成

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行业保持快速增长趋势。根据《2021年软件和信息技术服务业统计公报》，2021 年信息技术服务收入60,312亿元，同比增长20%。虽然行业整体增速较快，但信 息系统集成行业市场竞争较为激烈，行业集中度较低。

贝谷科技未来将重点发展仪器仪表及解决方案业务，信息系统集成业务将作 为“防守型”业务定位。贝谷科技目前业务主要聚焦在江西省内，是江西省内具 有规模、技术和服务优势的企业，依靠在江西省内的影响力及二十余年积累的市 场渠道和客户资源，预计系统集成业务收入未来能够保持稳定，因此预测期内该 类业务呈现稳中有降的变动趋势，具有合理性。

（二）毛利率的预测依据及可实现性

分业务看，本次评估预测中，仪器仪表及解决方案业务预测毛利率相对较高， 约为40%-45%，信息系统集成业务预测毛利率相对较低，为13.60%。本次评估中， 贝谷科技预测期各类业务预计成本及毛利率具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
	项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及永续
仪器仪 表及解 决方案	核仪器仪表	2,129.77	2,589.69	3,122.56	3,669.01	4,274.37
	毛利率	45.00%	44.50%	44.00%	44.00%	44.00%
	智慧监管	10,319.49	12,542.42	15,079.33	17,819.35	20,712.56
	毛利率	42.14%	41.64%	41.12%	40.79%	40.80%
信息系统集成		34,319.29	33,632.93	32,623.95	31,318.96	29,753.05
毛利率		13.60%	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%
合计		46,768.54	48,765.03	50,825.84	52,807.32	54,739.97

本次评估对营业成本分业务进行预测，各类业务的毛利率水平主要根据历史 毛利率水平、行业竞争情况及同行业可比公司毛利率水平等因素进行预测，确定 过程合理，相关预测依据及可实现性具体分析如下：

1 、本次评估预测各类业务毛利率与报告期基本一致，具有合理性、谨慎性 贝谷科技各类业务预测毛利率与最近两年毛利率水平基本一致，且整体略低， 具体对比如下：

具体对比如下：	具体对比如下：
项目		报告期			预测期
		2020 年	2021 年	平均值	2023 年
仪器仪表及 解决方案	核仪器仪表	54.05%	46.88%	50.46%	44.00%-45.00%
	智慧监管	39.89%	42.12%	41.01%	40.79%-42.14%
信息系统集成		16.83%	13.98%	15.40%	13.60%

2 、结合行业竞争情况，核仪器仪表业务预测毛利率水平较高具有可实现性

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核仪器仪表行业由于涉及核安全且下游市场主要为政府部门、军工单位、核 电集团等特殊单位，市场竞争格局呈现以国有企业为主，民营企业为辅的特点。 该等竞争格局有利于核仪器仪表业务未来保持高毛利率水平，同时本次评估预测 核仪器仪表业务毛利率与最近两年平均值相比，有一定降幅，为后续波动预留了 一定空间。核仪器仪表业务目前无可比上市公司。

3 、结合行业竞争情况及同行业可比公司毛利率水平，智慧监管业务预测毛 利率水平较高具有可实现性

贝谷科技当前智慧监管业务基本集中在智慧口岸领域。目前，我国智慧口岸 行业中具备整体解决方案能力的企业较少，主要为贝谷科技及同方威视技术股份 有限公司（同方股份（600100）子公司）、盛视科技（002990）两家上市公司。 该等竞争格局有利于智慧监管业务未来保持高毛利率水平。

出于数据可得性考虑，选择盛视科技作为可比公司进行对比。本次评估预测 智慧监管业务毛利率为40.79%-42.14%，与盛视科技最近两年平均毛利率水平 42%，基本一致。

4 、结合行业竞争情况及同行业可比公司毛利率水平，信息系统集成业务预 测毛利率水平具有可实现性

信息系统集成行业市场竞争较为激烈，行业集中度较低，贝谷科技未来仍将 以深耕二十余年的江西市场作为重点发展方向，预计能够保持现有毛利率水平。 此外，本次评估预测信息系统集成业务毛利率与最近两年平均值相比，有一定降 幅，为后续波动预留了一定空间。

本次评估预测信息系统集成业务毛利率为13.60%，与可比上市公司中远海科、 佳都科技最近两年平均毛利率水平（分别为17%、16%）略有下降。

二、请对比市场上同类交易，说明折现率各项参数的选取、计算过程，可比 公司选取的适当性，本次评估折现率取值的合理性

（一）本次评估折现率与市场同类交易相比基本一致，具有合理性

经查阅近年来同行业类似交易案例，本次评估的折现率与市场同类交易中的 折现率基本一致，具有合理性，具体如下：

序号	市场案例	折现率
1	普丽盛收购润泽科技100%股权	11.02%
2	旋极信息收购泰豪智能100%股权	11.00%

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3	会畅通讯收购数智源85.0006%股权	12.93%、12.99%
4	新智认知收购博康智能100%股权	11.66%
5	佳都科技收购华之源49%股权	12.22%
6	欧比特收购绘宇智能100%股权	13.00%
7	杰赛科技收购远东通信100%股权	10.84%
中位数		11.66%
本次交易		11.55%

（二）本次评估折现率主要参数选取、计算与市场同类交易相似，符合市场 惯例，具有合理性

经查阅近年来同行业类似交易案例（见前文回复），本次评估折现率主要参 数的选取和计算，与市场同类交易相似，符合市场惯例，具体对比如下：

案例名称	无风险利率	市场风险溢 价	贝塔系数 （β）	资本结构	特别风险 溢价	债务资本 成本
同行业类 似交易案 例	除杰赛科技案 例外，其余案 例均采用剩余 年限在10年以 上的国债到期 收益率	采用上证综 指或沪深 300或沪深 A股等指数 的平均收益 率	基于同行业 上市公司贝 塔值测算	参照同行业 上市公司平 均资本结构 或标的公司 本身资本结 构	基于与可 比公司差 异因素进 行调整	参照LPR 市场报价 或货款基 准利率
本次交易	剩余年限在10 年以上的国债 到期收益率	采用上证综 合指数平均 收益率	基于同行业 上市公司贝 塔值测算	参照同行业 上市公司平 均资本结构	基于与可 比公司差 异因素进 行调整	参照LPR 市场报价

（三）本次评估选取的可比上市公司，与贝谷科技属于同一行业，业务具有 相似性，可比上市公司选取适当

本次评估在计算折现率时，所选取的可比上市公司包括盛视科技、中远海科、 佳都科技等，均属于软件和信息技术服务业，且主营业务为智慧口岸业务或者智 能化、信息化、安防视讯相关信息系统集成业务。因此，本次评估选取的可比上 市公司，与贝谷科技属于同一行业，业务具有相似性，可比上市公司选取适当。

三、请结合行业地位、近期同行业可比收购案例、最新业绩实现情况及与评 估预测比对情况等，补充披露贝谷科技收益法评估增值的合理性及业绩承诺的可 实现性

（一）贝谷科技在所属业务领域行业地位良好，可为未来业绩实现提供保障

贝谷科技业务包括仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。贝谷科技 深耕仪器仪表业务十余年，已发展成为核与辐射检测仪器设备及整体解决方案提

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供商，是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及整体解 决方案能力且具备国际业务竞争力的企业。在信息系统集成领域，贝谷科技已有 二十余年行业经验，资质齐全、项目经验丰富，是江西省内具有规模、技术和服 务优势的企业。贝谷科技在所属业务领域行业地位良好，可为未来业绩实现提供 保障。

（二）从可比收购案例情况看，本次评估增值率较低，估值倍数合理 贝谷科技属于软件和信息技术服务业，经查阅近年来同行业类似交易案例， 本次评估增值率较低，估值倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具有 合理性和可实现性，具体如下：

序号	市场案例	评估增值率	标的公司100%股权评 估值÷第一年承诺业绩
1	普丽盛收购润泽科技100%股权	675.04%	23.32
2	旋极信息收购泰豪智能100%股权	602.74%	17.37
3	会畅通讯收购数智源85.0006%股权	303.34%	14.21
4	新智认知收购博康智能100%股权	92.60%	14.80
5	佳都科技收购华之源49%股权	483.00%	13.27
6	欧比特收购绘宇智能100%股权	2,793.84%	14.94
7	杰赛科技收购远东通信100%股权	294.06%	16.96
算术平均值		749.23%	16.41
中位数		483.00%	14.94
本次交易		45.64%	14.91

（三）贝谷科技业绩具有明显季节性，但在手订单充足，能够支撑 2022 年 预测收入的实现

贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户 大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出 安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半 年销售较少，销售主要集中在下半年。受季节性因素影响，贝谷科技2022年1-6月 收入占2022年预测收入的比重较低。

目前贝谷科技在手订单充足，截至2021年末在手订单及2022年1-6月新增订 单，基本覆盖2022年预测收入，具体如下：

			单位：万元
产品类别	2021年末在手订单及2022年 1-6月新增订单（不含税）①	2022年预测收 入②	占比①/②

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仪器仪表及 解决方案	核仪器仪 表	3,111.09	3,872.30	80.34%
	智慧监管	22,543.56	17,836.30	126.39%
	小计	25,654.65	21,708.60	118.18%
信息系统集成		35,504.08	39,721.40	89.38%
合计		61,158.73	61,430.00	99.56%

注：核仪器仪表业务以设备销售为主，订单执行周期相对较短，目前订单覆盖率相对较 低。

四、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第五节 交易标的评估情况”之“一、贝谷科技股权 评估情况”之“（一）评估基本情况”中补充披露了贝谷科技收益法评估增值的 合理性及业绩承诺的可实现性。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次评估对营业收入和营业成本分业务进行预测，各类业务营业收入主 要根据在手订单、行业发展前景及竞争情况、贝谷科技竞争力及自身发展战略等 因素进行预测，各类业务营业成本主要根据历史毛利率水平、行业竞争情况及同 行业可比公司毛利率水平等因素进行预测，确定过程及相关预测依据合理，预测 具有可实现性。

2、与市场上同类交易相比，本次评估折现率各项参数的选取、计算过程合 理，可比公司选取适当，本次评估折现率取值具有合理性。

3、结合贝谷科技行业地位、近期同行业可比收购案例、最新业绩及订单情 况，贝谷科技收益法评估增值具有合理性、业绩承诺具有可实现性。

问题十、报告书显示，贝谷科技2020年、2021年研发费用投入金额分别为 3,757.87万元、3,442.24万元，占营业收入的比例为6.82%、5.87%，并预测未来年 度研发费用占营业收入的比例不低于5.45%。截至2021年12月31日，贝谷科技已 取得专利54项，且有多项专利处于申请状态，评估假设其能顺利取得权属认证。 （1）请结合技术规划、研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性，以 及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是否 与经营实际相符。（2）请说明贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况，为行业 共性技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具

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有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经营中的运用及知识 产权保护情况。（3）请说明处于申请状态专利的具体情况及进展，是否存在实质 性障碍或其他异常情形，是否存在申请失败的风险。如是，请说明对贝谷科技本 次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确 意见，请评估师对问题（1）（3）核查并发表明确意见，请律师对问题（2）核查 并发表明确意见。

【回复说明】

一 、请结合技术规划、研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性， 以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是 否与经营实际相符

（一）报告期及未来期间的技术规划情况

贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制， 并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。报告期内，贝谷 科技的技术研发项目以便携式/通道式/环境探测式的核辐射探测仪器仪表、以辐 射探测数据为基础的涉源监管和大数据平台、车辆/集装箱/人体/物品包裹等安检 装备、智能识别技术在安检图像的智能审图应用、民航/海关/口岸的智慧管理和 智慧旅检等智慧化技术开发为主。

未来预测期各年度，贝谷科技的技术研发仍主要围绕上述方向，定位为“智 慧监管更安全”，即通过核辐射探测、电子加速器、高能成像、物质识别、数据 通讯、大数据分析和人工智能等新一代信息技术，对海关、口岸和民航等人流/物 流/行李包裹的安检领域，以及环保、卫生、医疗等辐射探测监管领域，进行智能 化和智慧化赋能。一方面，贝谷科技将围绕核心技术、核心部件的国产自主化替 代方向，推进 6/3MeV 双能加速器技术、CT 探测器技术等技术改进，提升图像 的物质识别能力，进一步完善加速器产品线，推进 CT 探测器技术的自主化；另

一方面，加快安检装备的系列化布局，加快车载式/自行走式货物车辆检查系统、 毫米波人体检查系统等领域的技术研发。此外，贝谷科技将围绕智慧化和智能化 的整体解决方案，深化数字化和智能化场景应用，通过 VR/AR、机器人数字孪 生等新一代信息技术，对现有民航机场口岸等智慧化场景和旅检、货检、包裹检 等应用领域进行自动化、系统化、数据化赋能，并根据应用场景，不断优化以提

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升 AI 智能识别的效率和识别率，降低误报率，实现科技、科学和高效监管。 （二）研发费用构成

报告期内，贝谷科技研发费用分别为3,757.87万元和3,442.24万元，主要是职 工薪酬、材料消耗和折旧摊销费等，具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	2,810.87	81.66%	2,462.39	65.53%
材料消耗	213.48	6.20%	705.63	18.78%
折旧摊销	279.43	8.12%	239.95	6.39%
其他	138.46	4.02%	349.90	9.31%
合计	3,442.24	100.00%	3,757.87	100.00%

注：2021年因样机销售导致研发退料较多，进而导致研发费用中材料占比下降。

报告期各期，贝谷科技研发费用分别为 3,757.87万元和3,442.24万元，占同 期营业收入的比例分别为6.82%、5.87%。经查询同行业可比上市公司的公开披 露信息，同行业可比上市公司的研发费用率情况具体如下：

公司名称	2021年度	2020年度
佳都科技	3.53%	4.02%
中远海科	4.09%	2.90%
盛视科技	11.47%	8.82%
可比公司平均	6.36%	5.25%
贝谷科技	5.87%	6.82%

如上表所示，贝谷科技的研发费用率高于佳都科技、中远海科，低于盛视科 技，与同行业可比公司平均水平较为接近。报告期内贝谷科技主营业务可以分成 仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，研发投入主要集中在仪器仪表及 解决方案领域，因此与盛视科技更具有可比性。报告期内，贝谷科技的研发费用 率低于盛视科技，主要系盛视科技专业提供智慧口岸查验系统整体解决方案及 其智能产品，而贝谷科技除了仪器仪表及解决方案业务外，信息系统集成业务的 收入及占比较高，导致研发费用率低于盛视科技。

（三）研发人员数量及薪酬水平和稳定性

报告期各期末，贝谷科技（含子公司）的研发人员数量分别为172人、156人， 占员工总数的比例如下：

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项目	2021年末	2020年末
研发人员数量（人）	156	172
员工总人数（人）	475	459
研发人员数量占比	32.84%	37.47%
研发人员平均薪酬（万元）	18.02	14.32

注：平均薪酬=对应年度薪酬总额/年末研发人员数量

报告期内，贝谷科技核心技术人员稳定，随着标的公司业务规模扩张，研发 人员数量占比逐年上升，人均薪酬也逐年上涨。

报告期各期，贝谷科技的研发人员数量占比、平均薪酬与同行业可比上市公 司对比情况如下：

司对比情况如下：
公司名称	2021年度		2020年度
	研发人数占比	研发人员平均 薪酬（万元）	研发人数占比	研发人员平均 薪酬（万元）
佳都科技	37.00%	7.35	38.64%	6.04
中远海科	54.23%	12.05	48.03%	9.85
盛视科技	53.27%	17.63	44.89%	14.68
可比公司平均	48.17%	12.34	43.85%	10.19
贝谷科技	32.84%	18.02	37.47%	14.32

报告期内，贝谷科技的各期末研发人数占比低于同行业可比上市公司，主要 系贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，研 发投入主要集中在仪器仪表及解决方案领域，而信息系统集成业务板块的员工人 数较多，导致研发人员数量占员工总人数的比例相对较低。

报告期内，贝谷科技的研发人员平均薪酬高于同行业可比公司平均值，与盛 视科技较为接近。

（四）说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是否与经营实际 相符

本次预测研发费用率与报告期基本一致，研发费用历史数据及预测数据如下： 单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	历史期		预测期
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及永续
研发费用	3,757.87	3,442.24	3,524.68	3,725.71	3,865.22	4,108.09	4,198.71
占收入比重	6.82%	5.87%	5.74%	5.72%	5.61%	5.64%	5.45%

注：历史期数据取合并报表数据。

报告期内，贝谷科技的研发项目主要集中在仪器仪表及解决方案领域，未来 将结合市场情况将持续开拓研发项目，持续加大研发投入，以稳固其在行业内的

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竞争优势。

研发费用主要为人工费、材料消耗费、折旧及摊销费、燃料动力费、设计费、 办公费、差旅费等，近两年的研发费用支出变化不大，未来年度的研发费用结合 目前的投入水平以及未来业务的发展进行预测，考虑了贝谷科技现有技术储备、 未来技术研发项目及规划。

预测期内，贝谷科技研发费用率复合增长率为4.47%，但随着未来收入的持 续增长，研发费用率较报告期有所下降，但下降幅度较小，具有合理性。

综上，报告期及预测期贝谷科技的研发费用金额及占比情况合理，与贝谷科 技实际经营情况相符。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、评估师认为： 报告期及预测期研发费用金额及占比 具备合理性，与经营实际相符。

二、请说明贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是 企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势、 是否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经营中的运用及知识产权保护情况

（一）贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况

报告期内，贝谷科技的研发投入主要集中在仪器仪表及解决方案领域，经查 阅智慧口岸领域的同行业上市公司盛视科技的年报等公开资料，截至2021年12月 31日，贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况如下：

项目	盛视科技	贝谷科技
拥有的专利情况	截至2021年12月31日，拥有已 授权专利602项，其中11项发明 专利，275项实用新型专利，316 项外观专利；发明专利数量占比 为1.83%	截至2021年12月31日，拥有已 授权专利54 项，其中5项发明专 利，36 项实用新型专利，13 项外 观专利；发明专利数量占比为 9.26%
核心技术情况	拥有应用于十指指纹采集识别、 复杂场景下的海量人脸识别的生 物信息识别技术，基于深度学习 的字符识别、车辆信息分析、行 李物品分析、行为检测分析、旅 客尾随检测的智能分析、声学场 景识别及音频信号处理等十余项 核心技术	拥有集装箱车辆检查系统用探测 器技术、基于AI 的智能审图技术 等八项核心技术

（二）为行业共性技术还是企业特有技术，特有技术的独特性、创新性、突

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破点，是否具有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经营中 的运用及知识产权保护情况

贝谷科技成立至今，坚持技术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完 善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，贝谷科技拥有的技术已广泛地应用 在仪器仪表及信息系统集成业务中，有效保障了产品及服务质量。贝谷科技主要 技术情况具体如下：

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序 号	核心技术 名称	特有技术/ 共性技术	核心技术介绍	技术的独特性、创新性、突 破点	在生产经营中的运 用	知识产权保护情况
1	集装箱车 辆检查系 统用探测 器技术	特有技术	探测器由阵列式闪烁体探测器和 PD阵列的耦合，安装在开发的 低噪声信号采集电路上，实现辐 射数据的低噪声、高灵敏度采 集，同时将采集的数据进行模数 转换，协议封装，可发送至上位 机进行处理，同时探测器经过专 门的环境适应性设计，具有工作 温度适应范围宽，抗电磁干扰等 优越的环境适应性	探测器技术模块化设计，便 于产品系列化迭代；探测器 模块化性能、环境兼容性和 内敛式性能设计，确保探测 器的稳定和多场景多产品应 用	应用于BGV系列 乘用车辆/集装箱检 查系统	已获得“ZL 2017 3 0565579.0”号外观设计专 利、“ZL 2018 2 0346572.9” 号实用新型专利、“ZL 2018 2 0347549.1”号实用新型专 利、“ZL 2017 3 0565936.3” 号外观设计专利、“软著登字 第2331095”号软件著作权、 “软著登字第2353189”号软 件著作权
2	基于AI的 智能审图 技术	特有技术	开发先进的基于智能图像算法的 辐射图像分析软件，为危险品的 甄别提供指导，在图像处理的基 础上，针对行业应用，采用高效 的图像识别、缺陷检测、生成对 抗网络等先进的图像AI算法， 实现不同种类、不同外形的危险 品和可疑物的自动识别，从而实 现高效、可靠、多类的图像的异 常报警、危险品报警、可疑杀伤 性武器报警、可疑毒品报警等功 能，提高检查的精度和效率	融入了自学习、自更新功 能，现场业务采集数据能参 与训练以持续优化模型，以 减少前期研发的数据量；不 同的功能算法形成算法模 块，通过算法架构做算法模 块的调用和热拔插及加载， 以模块化思路定义每个智能 审图算法	应用于车辆成像智 能识别、CT型行 包/货物检查设备等 智能审图系统中	已获得“ZL 2019 2 0869485.6”号实用新型专 利、“软著登字第9879196” 号软件著作权、“软著登字第 9873292”号软件著作权
3	双能物质 识别算法	特有技术	该算法综合了Z值法对有效原子 系数测定的恒定性和α曲线拟合	物质识别算法能兼容多种剂 量和探测器类型，形成标准	应用于车辆/集装箱 成像智能识别软件	已获得“ZL 2019 2 0869485.6”号实用新型专

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序 号	核心技术 名称	特有技术/ 共性技术	核心技术介绍	技术的独特性、创新性、突 破点	在生产经营中的运 用	知识产权保护情况
			法对物质统计的宏观性，先对高 低能数据根据光电效应(MeV射 线为电子对效应）和康普顿效应 进行分解，把双能系数分离出与 能量和效应无关的原子系数，再 对双能系数与电子密度有关的量 进行曲线拟合，从而得到新的原 子系数和电子密度值，根据新的 原子系数和电子密度进行物质识 别	的模块，可用于标准集装箱 货检，也可用于顶罩式小客 车的旅检等；兼容公司自主 研制的低成本加速器和探测 器，保障产品的成本及核心 技术可控，且国产自主化程 度高	等对物质识别算法 有要求的场景（如 空箱识别中减少集 装箱改装干扰、货 物夹藏检测等）	利、“ZL 2020 1 0875026.6” 号发明专利、“ZL 2021 2 2933169.0”号实用新型专 利、“软著登字第5481064” 号软件著作权、“软著登字第 5481056”号软件著作权、 “软著登字第2353313”号软 件著作权
4	安检CT 超高速旋 转部设计 技术	特有技术	CT的旋转速度与产品的性能、 成本息息相关，追求更快转速的 同时也提出了更高的旋转部设计 要求。贝谷科技将载荷分解并进 行合理布局，然后通过对每一个 旋转部件，确保整个旋转部的在 超高速下稳定转动	通过对高速旋转部件进行受 力分析和结构优化，实现噪 音低且振动小，保障整体设 计达到了行业最高技术规格 要求；针对高速旋转部件在 静态和高速旋转态做平衡分 析、仿真和优化，最终实现超 高速旋转部件的工作效能最 佳	作为CT产品的核 心技术部件，应用 于CT型行包/货物 检查设备、安检 CT等系列化产品 中	已获得“软著登字第 9879196”号软件著作权
5	电荷灵敏 放大电路	特有技术	针对辐射探测器输出电流微弱， 同时存在暗电流，且暗电流随温 度升高而指数上升的问题，设计 改良的电荷灵敏放大器电路，具 有高电荷放大倍数，同时保证信	选用高速、低输入偏置电 流、低功耗运算放大器，搭 配低漏电、稳定型好的积分 电容器；具有高增益、响应 时间快、低噪声、低温漂、	作为辐射探测的核 心处理电路，应用 于中子剂量当量率 仪、半导体探测器	已获得“ZL 2018 1 0209495.7”号发明专利、“软 著登字第2539779”号软件著 作权

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序 号	核心技术 名称	特有技术/ 共性技术	核心技术介绍	技术的独特性、创新性、突 破点	在生产经营中的运 用	知识产权保护情况
			噪比，能够实现对低于40keV能 量射线的探测，具有较低的功 耗、较好的响应时间，完全满足 对核脉冲信号的放大要求	低功耗等性能，解决了辐射 探测器输出电流微弱，同时 存在暗电流，且暗电流随温 度升高而指数上升的问题	等辐射探测仪器仪 表系列产品中
6	多探测器 能谱合成 技术	特有技术	针对在通道式辐射监测应用中采 用多个NaI(Tl)探测器，但彼此之 间独立运行并处理数据无法更好 发挥出多探测器的优势问题，贝 谷科技通过建立标准能谱，实时 对各个探测器能谱进行转换并合 成为一条含更多有用信息的能 谱，可以提升监测系统整体的解 谱效果	多个探测器的能谱数据整合 分析，提高系统探测器空间 分布的利用效果；建立标准 能谱模型，采用插值分配的 方法实时各个探测器能谱的 数据转换和合成。降低能谱 合成的异常涨落，提高整个 系统的探测效率，降低系统 的检出限，实现对更低活度 放射源的探测和能谱分析	应用于通道式车辆 放射性自动监测系 统、手持式核算识 别仪、能谱仪等辐 射探测仪器仪表等 系列产品中	已获得“ZL 2013 3 0030244.0”号外观设计专 利、“ZL 2013 3 0030187.6” 号外观设计专利、“ZL 2020 2 2486420.9”号实用新型专 利、“ZL 2016 2 0321906.8” 号实用新型专利、“软著登字 第0315769”号软件著作权、 “软著登字第0315341”号软 件著作权、“软著登字第 0579701”号软件著作权
7	核脉冲信 号的I/V 识别技术	特有技术	塑料闪烁体探测器对低能射线的 响应不高，有用信号很容易掩藏 在电子学噪声中。通过对核脉冲 信号和电子学噪声信号的I/V识 别，可以提高低能射线的活度响 应，并且可以实现塑料闪烁体探 测器对单一放射性核素的识别功 能	增加电流信号采集和处理电 路，通过电流积分放电实现 脉冲信号的采集；通过电流 信号与电压幅度信号的比值 判断入射射线的能量以及甄 别电子学噪声；提高了低能 射线的活度响应，以及整个 仪器的能量响应特性。并且 可以实现塑料闪烁体探测器	应用于手持式核素 识别仪等核素识别 类仪器仪表中	已获得“ZL 2013 2 0217011.6”号实用新型专 利、“ZL 2016 3 0129121.6” 号外观设计专利、“软著登字 第0579701”号软件著作权

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序 号	核心技术 名称	特有技术/ 共性技术	核心技术介绍	技术的独特性、创新性、突 破点	在生产经营中的运 用	知识产权保护情况
				对单一放射性核素的识别功 能
8	电子直线 加速器技 术	特有技术	该技术采用95钨镍铁合金和铅 材料，实现对于加速管和波导等 关键辐射部件的科学屏蔽，以满 足漏剂量率性能指标；综合不同 安检装备需求，关键部件模块化 通用化，减少重复设计；最核心 的高压脉冲功率源，自主编制控 制程序，实现磁电源与枪电源的 控制与匹配调节；自主研制控制 配电、信号采集和AFC调谐机 构，实现配电、控制、数据采 集、AFC调谐和枪磁高压脉冲电 源的控制与匹配调节	加速器每个单元形成特定的 模块化技术成果，便于逐个 优化和国产化自主替代；由 于每个单元采用模块化设 计，实现快速实现不同场景 下不同加速器电子束能量大 小的要求；每个节点采用了 性能检测、日志管理及异常 报警，当发生任何异常时， 能及时让外部感知并采取相 应措施	电子直线加速是车 辆/集装箱检查系统 的核心必备组件， 应用于成像检查系 统等系列化产品中	已获得“ZL 2020 2 0576390.8” 号实用新型专利、“ZL 2022 2 0227257.0”号实用新型专利

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如上表所示，贝谷科技拥有辐射探测、电子直线加速器、智慧审图、双能成 像和物质识别等与产品及解决方案紧密相关的多项核心技术，且均已获得相应的 专利或软件著作权。贝谷科技上述核心技术均为特有技术，根据行业特点、客户 需求、自身产品特性，对核心技术基于业务需求进行持续自主迭代研发。贝谷科 技结合行业特点和市场需求进行自主创新，目前相关技术均已经广泛应用于主营 业务中，不存在短期内快速迭代的风险。

贝谷科技被认定为国家工信部专精特新“小巨人”企业，在所属业务领域具有 深厚的技术沉淀，曾获国家科技进步二等奖、江西省科技进步一、二等奖。贝谷 科技高度重视研发投入，拥有核辐射探测技术国家地方联合工程研究中心、国家 博士后科研工作站、江西省核辐射探测技术工程研究中心和江西省省级企业技术 中心四大科研平台，锻造了一支博士、硕士为骨干的研发团队。贝谷科技掌握了 辐射探测、电子直线加速器、智慧审图、双能成像和物质识别等多项核心技术， 取得软件著作权120余项、专利50余项，具备一定的研发与技术优势。

综上，贝谷科技拥有的 8 项核心技术均已申请取得相应的专利或软件著作权 证书，加强了知识产权保护，具有一定的竞争优势，不存在短期内快速迭代的风 险。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、律师认为： 贝谷科技的核心技术均为特有技术，根 据行业特点、客户需求、自身产品特性，对核心技术基于业务需求进行持续自主 迭代研发，具有一定的独特性、创新性、突破点，具有一定的竞争优势、不存在 短期内快速迭代的风险；相关技术均已经广泛应用于主营业务中，并取得了知识 产权保护。

三、请说明处于申请状态专利的具体情况及进展，是否存在实质性障碍或其 他异常情形，是否存在申请失败的风险。如是，请说明对贝谷科技本次交易作价、 交易进程及未来生产经营的影响。

截至2021年12月31日，贝谷科技处于申请状态的专利共15项。截至本回复出 具之日，已有5项专利已取得授权，剩余10项专利均已进入实质性审查状态，具 体情况如下：

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序 号	专利名称	权利人	申请日期	类型	目前法律状态
1	一种基于辐射成像的集装箱 空箱检测方法	贝谷科技	2020/8/27	发明专利	已授权
2	一种用于X射线的准直调 节装置	贝谷科技	2021/11/4	实用新型	已授权
3	基于激光雷达进行通道立体 划分的车辆检查系统	贝谷科技	2021/11/27	实用新型	已授权
4	行李包裹CT安检系统 （BGCT－0824型）	贝谷科技	2021/12/14	外观设计	已授权
5	行李包裹CT安检系统 （BGCT－1050型）	贝谷科技	2021/12/14	外观设计	已授权
6	一种连续式水氡自动测量方 法及装置	贝谷科技	2018/4/24	发明专利	等待实审提案
7	一种基于图像金字塔的X 射线图像增强方法	贝谷科技	2019/3/29	发明专利	等待实审提案
8	一种双通道式自动测量水氡 的方法及装置	贝谷科技	2019/8/7	发明专利	等待实审提案
9	一种基于集装箱X射线图 像的数据生成方法	贝谷科技	2020/8/27	发明专利	等待实审提案
10	一种基于集装箱X射线图 像的智能识别方法	贝谷科技	2020/8/27	发明专利	等待实审提案
11	一种安检CT重建图像的处 理方法和装置	贝谷科技	2021/1/13	发明专利	等待实审提案
12	一种基于激光雷达的车头避 让系统和车头识别方法	贝谷科技	2021/10/20	发明专利	等待实审提案
13	一种快速分割三维CT图像 中物体的方法及装置	贝谷科技	2021/11/4	发明专利	等待实审提案
14	基于激光雷达进行通道立体 划分的车辆检查系统及方法	贝谷科技	2021/11/27	发明专利	等待实审提案
15	一种基于计算机断层扫描的 三维图像融合方法及装置	贝谷科技	2021/12/14	发明专利	等待实审提案

贝谷科技坚持技术的自主创新，近年来不断加大研发投入，在专利申请过程 中，委托专业第三方代理机构进行手续办理和流程把控。截至本回复出具之日， 处于申请状态的15项专利中，有5项专利已取得授权，剩余10项专利均已进入等 待实审提案状态。该等10项专利目前均处于正常申请状态，暂未收到国家知识产 权局专利终止审查的通知，暂未发现存在实质性障碍或其他异常情形。考虑到专 利申请过程中的不确定性，预计可能存在申请失败的风险，但相关专利申请未成 功注册不会影响贝谷科技核心技术的稳定性，不会对贝谷科技本次交易作价、交

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易进程及未来生产经营产生重大不利影响。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、评估师认为： 截至本回复出具之日，处于申请状态 的15项专利中，有5项专利已取得授权，剩余10项专利均已进入等待实审提案状 态。该等10项专利目前均处于正常申请状态，暂未收到国家知识产权局专利终止 审查的通知，暂未发现存在实质性障碍或其他异常情形。考虑到专利申请过程中 的不确定性，预计可能存在申请失败的风险，但相关专利申请未成功注册不会影 响贝谷科技核心技术的稳定性，不会对贝谷科技本次交易作价、交易进程及未来 生产经营产生重大不利影响。

问题十一、报告书显示，2020年、2021年贝谷科技计入当期损益的政府补助 分别为442.16万元、975.49万元。（1）请结合贝谷科技所处行业情况、政府补助 发放部门及相关产业政策的持续性，说明政府补助未来的可持续性、对贝谷科技 持续盈利能力的影响。（2）请补充披露报告期内贝谷科技政府补助对经常性损益 和非经常性损益的影响，并说明收益法评估时是否考虑政府补助、政府补助对本 次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师、评估 师对问题（2）核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、请结合贝谷科技所处行业情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持 续性，说明政府补助未来的可持续性、对贝谷科技持续盈利能力的影响

2020年、2021年，贝谷科技政府补助为增值税退税及其他政府补助，具体如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021年度	2020年度
增值税退税	365.82	161.81
其他政府补助	975.49	442.16
合计	1,341.32	603.97

贝谷科技属于软件和信息技术服务业，其增值税退税政府补助系其软件产品 销售满足《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）规定的相关条件而可持续享受的增值税即征即退收入，该项政府补 助具有可持续性。

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贝谷科技其他政府补助主要为科研补助、科技成果转化补助等，主要由标的 公司所在地政府部门根据当地相关政策发放。贝谷科技被认定为国家工信部专精 特新“小巨人”企业，曾获国家科技进步二等奖、江西省科技进步一、二等奖， 拥有核辐射探测技术国家地方联合工程研究中心、国家博士后科研工作站、江西 省核辐射探测技术工程研究中心和江西省省级企业技术中心四大科研平台，承接 了较多的科研专项，在其所属领域为南昌市具有较大影响力和技术研发实力的企 业，预计能够持续获得当地政府相关的科研补助等。

综上，贝谷科技政府补助具有可持续性、不会对贝谷科技持续盈利能力产生 重大不利影响。

二、请补充披露报告期内贝谷科技政府补助对经常性损益和非经常性损益的 影响，并说明收益法评估时是否考虑政府补助、政府补助对本次交易业绩承诺的 影响

2020年、2021年，贝谷科技计入经常性损益的政府补助为软件产品销售相关 增值税退税收入，分别为161.81万元、365.82万元，占当年扣非后利润总额的比 重分别为4.85%、11.05%；计入非经常性损益的政府补助为442.16万元、975.49万 元，为当年非经常性损益主要组成部分，占当期非经常性损益（税前）的比重分 别为97.69%、102.11%。

由于贝谷科技增值税退税收入系其软件产品销售满足《财政部、国家税务总 局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定的相关条件而可持 续享受的增值税即征即退收入，该等收入与贝谷科技主营业务密切相关、金额可 确定且能够持续取得，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》对经常性损 益的定义。本次收益法评估仅考虑计入经常性损益的政府补助（软件产品增值税 即征即退收入），相关政府补助计入其他收益，会对业绩承诺产生一定影响。本 次评估预测，2022年至2024年（业绩承诺期）其他收益分别为348.68万元、366.02 万元、383.90万元，占当年承诺净利润的比重为8.10%、6.90%、5.93%。

三、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利 能力分析”之“（五）其他收益、资产减值损失、信用减值损失”中补充披露了 贝谷科技政府补助对经常性损益和非经常性损益的影响。

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【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为： 1、贝谷科技政府补助具有可持续性、不会对贝 谷科技持续盈利能力产生重大不利影响；2、本次收益法评估仅考虑了计入经常 性损益的政府补助（软件产品增值税即征即退收入），相关政府补助对业绩承诺 具有一定影响。

经核查，会计师、评估师认为： 本次收益法评估仅考虑了计入经常性损益的 政府补助（软件产品增值税即征即退收入），相关政府补助对业绩承诺具有一定 影响。

问题十二：报告书显示，2017年1月张海平等25名自然人将其合计持有的贝 谷科技32.89%的股权以10,900万元转让给中广核核技术、成都久源；中广核核技 术和成都久源以货币方式向贝谷科技出资12,250万元。请你公司补充披露2017年 股权变更时的估值作价情况，并说明2017年评估时预测的业绩数据与实际数据是 否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并结合差异情况说明本次对贝谷科技 股权估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、2017 年股权变更时的估值作价情况，并说明 2017 年评估时预测的业绩 数据与实际数据是否存在重大差异

（一） 2017 年股权变更时的估值作价情况

1 、股权变更情况

2017年1月10日，张海平等25名自然人与中广核核技术、成都久源签署《股 权转让协议》，约定张海平等25名自然人将其合计持有的贝谷科技32.89%的股权 （对应2,882.03万股）以10,900万元转让给中广核核技术、成都久源，前述股权转 让完成后，中广核核技术、成都久源合计持有贝谷科技32.89%的股权。

本次股权转让参考评估值定价。2016年11月29日，中水致远资产评估有限公 司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水致远评报字[2016]第1175号”资产评 估报告。截至2016年10月31日，贝谷科技的股东全部权益价值为33,870.71万元。 2016年12月22日，中国广核集团对上述资产评估结果履行了备案程序。

2017年1月6日，中广核核技术董事会审批通过本次交易。2017年1月10日，

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贝谷科技召开2017年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于贝谷科技股份 有限公司股权转让的议案》，张海平等25名自然人股东共同向中广核核技术和成 都久源转让3,882.0303万股；审议通过了《关于贝谷科技股份有限公司增资扩股 的议案》，中广核核技术和成都久源以货币方式向贝谷科技出资12,250万元，其 中3,238.98万元作为贝谷科技新增注册资本，其余9,011.02万元计入资本公积。 2017年1月11日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续。

2 、 2017 年股权变更评估作价情况

2017年股权变更交易中，中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日为评 估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技100%股权于评估基准日的 价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中水致远资产评估有限公司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水 致远评报字[2016]第1175号”资产评估报告，截至2016年10月31日，在持续经营 假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100%股权的评估值为33,870.71万元，较账 面价值14,120.05万元评估增值19,750.66万元，增值率为139.88%。

（二） 2017 年评估预测业绩数据与实际数据不存在重大差异

1 、 2017 年评估预测业绩数据

根据中水致远资产评估有限公司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水 致远评报字[2016]第1175号”资产评估报告，本次交易评估基准日为2016年10月 31日，预测贝谷科技2016年11-12月及2017-2019年度的业绩预测数据具体情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年11-12月	2017年	2018年	2019年
营业收入	11,535.10	36,376.00	40,883.40	47,699.91
净利润	1,233.72	3,779.25	4,452.89	5,682.17

2 、 2017 年评估预测业绩实现情况良好

根据信永中和对贝谷科技出具的2017年-2019年度审计报告，贝谷科技2017 年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：

年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：	年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：	年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：	年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：	年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：	年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：	年股权转让后三年业绩实现具体情况如下：
单位：万元
项目		2017年	2018年	2019年	合计	是否实现
预测数据	营业收入	36,376.00	40,883.40	47,699.91	124,959.31	-
	净利润	3,779.25	4,452.89	5,682.17	13,914.31	-
实际数据	营业收入	45,161.20	56,764.52	58,493.47	160,419.19	超额实现

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净利润 4,562.24 4,902.08 4,887.24 14,351.56 超额实现 注：2020年度起，贝谷科技根据最新会计准则执行新收入确认政策，与评估预测时期存 在较大差异，不列入比较。

由上表可见，2017年股权变更完成后三年，贝谷科技实际实现收入及利润数 据相较预测数据均超额实现，评估预预测业绩实现情况良好。

二、结合差异情况说明本次对贝谷科技股权估值的合理性

2017年股权变更交易中，中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日为评 估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技100%股权于评估基准日的 价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中水致远资产评估有限公司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水 致远评报字[2016]第1175号”资产评估报告，截至2016年10月31日，在持续经营 假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100%股权的评估值为33,870.71万元，较账 面价值14,120.05万元评估增值19,750.66万元，增值率为139.88%。

本次交易中，中发国际以2021年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和 资产基础法对贝谷科技100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选 取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中发国际出具的中发评报字[2022]第074号《评估报告》，截至2021年12 月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100%股权的评估值为 64,200.00万元，较账面价值44,081.10万元评估增值20,118.90 万元，增值率为 45.64%。

本次评估结论相较前次评估提高30,329.29万元，同期账面价值增加29,961.05 万元，评估结论提高值与账面价值相近，本次收益法评估增值率相较前次评估收 益法评估增值率更为谨慎，本次评估与前次评估主要评估参数的选取谨慎、合理， 变动具有合理性；本次评估的结果较前次评估有所提高，主要系根据贝谷科技经 营情况的变化对评估参数进行合理选取及调整后的结果，具有合理性。

三、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最 近三年股权转让、增资情况”之“（一）历史沿革”中补充披露了贝谷科技 2017 年度股权变更时的估值作价具体情况。

【中介机构核查意见】

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经核查，独立财务顾问、评估师认为： 2017年评估时预测的业绩数据与实际 数据不存在重大差异，2017年评估预测业绩实现情况良好。本次评估与前次评估 主要评估参数的选取谨慎、合理，变动具有合理性。

问题十三：报告书显示，你公司控股股东控制的成都久源从事核仪器仪表业 务，与贝谷科技存在竞争关系。请结合交易后上市公司同业竞争变化情况，说明 本次交易是否有利于避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

【回复说明】

一 、本次交易前后上市公司同业竞争变化情况

本次交易不会导致中广核技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后， 贝谷科技将成为中广核技的全资子公司，上市公司将新增仪器仪表及解决方案、 信息系统集成业务。上市公司控股股东中广核核技术控制的企业中成都久源专业 从事核仪器仪表相关业务，贝谷科技亦存在核仪器仪表业务（报告期内该类业务 收入占比仅为6.60%和5.62%）。

鉴于贝谷科技与成都久源均系因中广核核技术独立培育的业务主体，两者除 成都久源持有贝谷科技部分股权外，日常管理及经营层面独立性较强，不具有进 行非公平竞争、利益输送等的条件。中广核核技术已于本次交易前将其所持贝谷 科技与成都久源股份托管至上市公司代为管理，有效避免潜在的同业竞争问题。

二、本次交易新增同业竞争的解决方案

在本次交易完成后及上市公司收购成都久源股权或业务资产组完成之日前， 针对本次交易新增的同业竞争问题，上市公司已作出必要的解决方案，具体情况 如下：

一方面，中广核核技术已经将其所持成都久源股权托管给上市公司，从而确 保成都久源不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东中 广核核技术已作出《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成 后三年内，通过股权或业务资产组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价格， 将成都久源核仪器仪表业务注入上市公司，具体情况如下：

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“1.鉴于中广核久源（成都）科技有限公司在本次交易完成后可能与中广核 技存在同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后， 通过股权或业务资产组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价格，将久源公 司核仪器仪表业务注入上市公司：

（1）久源公司财务状况良好；

（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司 不存在障碍；

（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市 场条件允许。

• 2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出售、

• 关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞 争的业务；

3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺将保证上 市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久源公 司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久源公 司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损 害；

4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所 上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业 不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充 分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公 司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其 控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参 与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合 法利益的行为。”

综上，通过托管事项及公司控股股东出具的《关于消除和避免同业竞争的承 诺》，上市公司能够有效避免与成都久源之间存在的潜在同业竞争情况。因此， 本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

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【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为： 通过托管事项及公司控股股东出具的《关于消 除和避免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免与成都久源之间存在的潜在 同业竞争情况，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

问题十四：报告书显示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局、国家反 垄断局反垄断审查的批准。请补充披露上述审查的进展情况、预计办结时间，是 否存在实质性障碍、对本次交易的影响及应对措施等。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

【回复说明】

一 、经营者集中申报进展情况

（一）本次交易已达到实施经营者集中应当进行申报的标准

根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经营者集中达到国务院规定的 申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施 集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营 业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过4亿元人民币”。

鉴于中广核技、贝谷科技上一会计年度（2021年度）在中国境内的营业额合 计超过20亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过4亿元，本次交易已达到《中 华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修 正）》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。

（二）本次交易符合《经营者集中审查暂行规定》规定的简易案件申报要求

根据国家市场监督管理总局《经营者集中审查暂行规定》第十七条规定：“符 合下列情形之一的，经营者可以作为简易案件申报，市场监管总局按照简易案件 程序进行审查：（一）在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场份额之和

67

小于百分之十五；在上下游市场，参与集中的经营者所占的市场份额均小于百分 之二十五；不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交 易有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五；（二）参与集中的经营 者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动的；（三）参 与集中的经营者收购境外企业股权或者资产，该境外企业不在中国境内从事经济 活动的；（四）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或 者一个以上经营者控制的。”

本次交易标的公司贝谷科技属于由两个以上经营者共同控制的合营企业，本 次交易属于通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的情形，且本次交易不 存在《经营者集中审查暂行规定》第十八条规定不得视为简易案件的情形，因此 本次交易符合简易案件申报条件。

（三）经营者集中申报情况及预计办结时间

截至本问询函回复出具之日，上市公司正积极与本次交易的中介机构根据 《经营者集中审查暂行规定》第十二条的规定准备经营者集中简易案件申报文件， 预计于2022年8月向国家市场监督管理总局/国家反垄断局提交申报材料。根据国 家市场监督管理总局/国家反垄断局有关规定，本次交易提交经营者集中申报后， 国家市场监督管理总局/国家反垄断局将在正式受理后三十日内进行初步审查， 并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出 不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如国家 市场监督管理总局/国家反垄断局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九 十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。如决定延长审查期限，最长 不超过六十日。正常情况下，本次交易预计不晚于10月份可以获得审查决定。

本次交易是为了贯彻落实国资委深化国企改革的要求，通过企业兼并重组实 现资源优化配置。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增仪器仪表、 智慧监管和信息系统集成业务，可以进一步优化上市公司业务结构。本次交易没 有显著排除、限制竞争的效果，综上所述，本次交易在获得国家市场监督管理总 局/国家反垄断局审查批准方面不存在实质性障碍。

二、对本次交易的影响及应对措施

根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《重组协议》约定，本次交易涉

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及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局/国家反垄断局的审查为《重组 协议》的生效条件之一。因此，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准以及 通过国家市场监督管理总局/国家反垄断局对经营者集中事项审查后实施本次交 易。

若本次交易未获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局经营者集中反垄断 审查通过，则《重组协议》自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所 支付之费用，且各方互不承担责任。

综上，本次交易各方已在《重组协议》中对国家市场监督管理总局/国家反垄 断局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排，公司将按照《重组 协议》约定应对国家市场监督管理总局/国家反垄断局关于本次交易涉及的经营 者集中的审查结果。

三、报告书补充披露情况

公司在《报告书》的“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合 《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了反垄断审 查进展等相关内容。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问、律师认为： 公司已在报告书中补充披露了反垄断审 查进展情况等相关内容，本次交易在获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局 审查批准方面预计不存在实质性障碍；本次交易各方已在《重组协议》中对国家 市场监督管理总局/国家反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作 出了安排，公司将按照《重组协议》约定应对国家市场监督管理总局/国家反垄断 局关于本次交易涉及的经营者集中的审查结果。

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（本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于

对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）

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中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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