CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 30, 2022

北京大成律师事务所

关于

中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

法 律 意 见 书

大成证字[2022]第 195 号

==> picture [157 x 31] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

目 录

引 言.................................................................................................................. 1	引 言.................................................................................................................. 1
释 义.................................................................................................................. 3
正 文.................................................................................................................. 5
一、	本次交易的方案.............................................................................................. 5
(一)	发行股份及支付现金购买资产方案.............................................................................. 5
(二)	本次交易构成关联交易.................................................................................................. 9
(三)	本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 9
(四)	本次交易不构成重组上市............................................................................................ 10
二、	本次交易各方的主体资格............................................................................. 10
(一)	上市公司的主体资格.................................................................................................... 10
(二)	交易对方的主体资格.................................................................................................... 16
三、	本次交易的批准与授权................................................................................. 19
(一)	已经取得的批准和授权................................................................................................ 19
(二)	尚需取得的批准与授权................................................................................................ 20
四、	本次交易的标的公司.................................................................................... 21
(一)	基本情况........................................................................................................................ 21
(二)	历史沿革........................................................................................................................ 22
(三)	主要资产........................................................................................................................ 49
(四)	业务及资质.................................................................................................................... 55
五、	本次交易标的公司的其他情况...................................................................... 57
(一)	对外担保........................................................................................................................ 57
(二)	税务................................................................................................................................ 57
(三)	重大未决诉讼、仲裁及强制执行................................................................................ 58
六、	本次交易涉及的债权债务处理...................................................................... 59
七、	本次交易的相关合同和协议......................................................................... 59
八、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................... 59
(一)	关联关系........................................................................................................................ 59
(二)	同业竞争........................................................................................................................ 60
九、	本次交易的披露和报告义务......................................................................... 63
十、	本次交易的实质性条件................................................................................. 63
(一)	本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..................................................... 63
(二)	本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................................. 66
(三)	本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形..................................... 67
十一、	参与本次交易的证券服务机构的资质....................................................... 68

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

(一)	独立财务顾问................................................................................................................ 68
(二)	专项法律顾问................................................................................................................ 68
(三)	审计机构........................................................................................................................ 68
(四)	审阅机构........................................................................................................................ 69
(五)	评估机构........................................................................................................................ 69
十二、	关于本次交易相关方买卖上市公司股票的情况........................................ 69
十三、	结论性意见............................................................................................... 70

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

引 言

致：中广核核技术发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京大 成律师事务所接受中广核核技术发展股份有限公司的委托，担任中广核核技术发 展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的的方式受让中广核贝谷科技有限 公司100%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的有 关中国法律事项提供法律服务。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定， 并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具 本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做 了必要的询问和讨论。

本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定发表法律意见。

本法律意见书仅就本次交易事项的合法、合规性发表法律意见，并不对财务、 审计、税务、资产评估等其他事宜发表意见。本法律意见书对有关财务报告等专 业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、 准确性作任何明示或默示的保证。

本法律意见书基于本次交易各方已经按照本所律师的要求提供了出具本法 律意见书所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏 和隐瞒；本次交易各方承诺所提供的所有文件或陈述均为真实、准确、完整的， 所有文件的签名或盖章均为真实的，副本文件或复印件均与正本或原始文件一致。

1

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次交易事项的合法、合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制定的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

简称	释义
公司、上市公司、 中广核技	中广核核技术发展股份有限公司，曾用名称“大连国际合作（集 团）股份有限公司”
核技术公司	中广核核技术应用有限公司
贝谷公司、标的公 司	中广核贝谷科技有限公司，曾用名称“中广核贝谷科技股份有限 公司”“贝谷科技股份有限公司”“江西贝尔科技产业有限公司”
上海贝谷	中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
深圳贝谷	中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
久源公司	中广核久源（成都）科技有限公司
云科通	吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
中广核集团	中广核集团有限公司
交易对方	核技术公司、云科通、久源公司
交易各方	中广核技、交易对方
标的资产	贝谷公司100%股权
本次交易	中广核技通过发行股份及支付现金购买核技术公司、久源公司、 云科通持有的贝谷公司100%股权
本次发行	中广核技为实施本次交易之目的，作为标的资产的支付对价，向 交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）
《发行股份购买资 产协议》	中广核技与核技术公司签署的《发行股份购买资产协议》，与久 源公司签署的《购买资产协议》，与云科通签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
基准日	为实施本次交易而由中广核技与交易对方协商一致后选定的对 标的资产进行审计和评估的基准日，即2021 年12 月31 日
定价基准日	中广核技第九届董事会第二十八次会议决议公告日
交割日	交易对方向中广核技交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕 过户至中广核技名下的工商变更登记手续日
报告期	2020 年度、2021 年度
过渡期间	指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日） 止的期间。
独立财务顾问、中 信建投	中信建投证券股份有限公司
本所、大成	北京大成律师事务所

3

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

审计机构、信永中 和	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中发国 际	中发国际资产评估有限公司
《报告书》	《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）》
《评估报告》	中发国际以2021 年12 月31 日为评估基准日，对标的资产进行 评估后出具的《评估报告》（中发评报字[2022]第074 号）
《专项审计报告》	信永中和以2021 年12 月31 日为审计基准日，对标的资产审计 后出具的《专项审计报告》（XYZH/2022CSAA20096）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（根据2018 年10 月26 日全国人民 代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决 定》第四次修正）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（根据2019 年12 月28 日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
《发行管理办法》	《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
江西市监局	江西省市场监督管理局，原名称为江西省工商行政管理局
双流市监局	成都市双流区市场监督管理局
深交所	深圳证券交易所
结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律法规	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章 以及其他规范性文件的统称
元、万元、亿元	无特别说明，指人民币元、万元、亿元

4

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

正 文

一、 本次交易的方案

根据中广核技第九届董事会第二十八次会议的决议、议案、会议记录、通知 等会议资料，以及《报告书》《评估报告》《发行股份购买资产协议》等相关文 件，本次交易的方案如下：

• (一) 发行股份及支付现金购买资产方案

• 发行股份及支付现金购买资产

中广核技拟通过发行股份及支付现金的方式，向核技术公司、久源公司和云 科通购买贝谷公司100%股权，其中核技术公司所获对价全部为股份，久源公司 所获对价全部为现金，云科通所获对价为50%股份和50%现金。

通过本次交易，上市公司实现控制贝谷公司100%股权。

1. 标的资产定价原则及支付方式

（1）标的资产定价原则

根据中发国际出具的《评估报告》，以2021 年12 月31 日为评估基准日， 标的公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元

标的公司	账面价值	评估值	评估增值	增值率
贝谷公司	44,081.10	64,200.00	20,118.90	45.64%

上述评估结果已经中广核集团备案确认，最终确定标的资产的交易价格为 64,200.00 万元。

（2）标的资产对价的支付方式

本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份和支付现金的方式向交易 对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付 方式如下：

		交易对价（万元）	交易对价（万元）
交易对方	对应标的资产
		支付现金（万元）	发行股份数（股）

5

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

核技术公司	贝谷公司30%股权	－	24,597,701
久源公司	贝谷公司21%股权	13,482.00	-
云科通	贝谷公司49%股权	15,729.00	20,088,122

1. 发行股份的定价方式和价格

2. （1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元， 上市地点为深交所。

（2）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为核技术公司、云科通。

• （3）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第九届董事会第二十八次会议决议公告日。

（4）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。

中广核技定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的股票 交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20 个交易日	8.7286 元/股	7.8558 元/股
前60 个交易日	9.2061 元/股	8.2855 元/股
前120 个交易日	9.4291 元/股	8.4862 元/股

6

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

本次发行价格以定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参 考价，本次发行价格确定为7.86 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市 公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为 K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派发股利：P1＝P0-D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

鉴于中广核技2021 年度利润分配方案已于2022 年6 月29 日实施完毕，根 据发行价格调整公式，就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后发 行价格为7.83 元/股。

本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组 管理办法》规定。

4. 发行数量

中广核技向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交 易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整 精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向 交易对方发行股份数量为44,685,823 股，具体情况详见上文“2.标的资产定价 原则及支付方式”。

5. 限售期安排

核技术公司因本次交易而取得的中广核技股份，自本次交易完成后（自本次 交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内，

7

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有中广核技股票的锁定期自动延长至少6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 核技术公司不转让其在中广核技拥有权益的股份。

云科通因本次交易而取得的中广核技股份在本次交易完成后（自本次交易发 行的股份上市之日起）12 个月内不得转让，同时，为保证云科通履行对中广核 技的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份 的50%在中广核技完成标的资产减值测试且云科通履行完毕全部补偿义务（如有） 前不得转让。

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司送红股、转增股 本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6. 过渡期损益归属

标的资产过渡期间的损益，由中广核技指定的具有专业资质的审计机构在交 割日起的30 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。 若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7 个工作日内以 现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生 盈余，盈余部分全部由中广核技享有。

7. 业绩承诺及减值测试

交易对方承诺贝谷公司2022年、2023年、2024年净利润分别不低于以下目标：

		承诺净利润（万元）	承诺净利润（万元）	承诺净利润（万元）
序号	标的公司
		2022年	2023年	2024年
1	贝谷公司	4,306.85	5,306.24	6,478.32

中广核技在每一会计年度结束后，应聘请具有专业资质的会计师事务所对标 的公司进行专项审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告

8

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

作为净利润的确定依据。最后一个会计年度结束后，上市公司还应聘请具有专业 资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。上市公司应 在专项审计报告或减值测试报告出具之日起的20 个工作日内计算应补偿的股份 数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于股东大会 决议公告后5 个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净 利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×交易对 方拟转让的标的公司股权比例-累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿 为零）

上市公司在相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整。在任何情况下，交易对方对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的 金额总额不超过本次交易的交易对价。

8. 滚存利润安排

中广核技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后中广核技 的新老股东按照发行后的股份比例享有。

自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后， 标的公司的滚存未分配利润由中广核技享有。

• (二) 本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次交易的交易对方包括上市公司控股股东核技术公司 及其控制的久源公司。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上 市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。

• (三) 本次交易不构成重大资产重组

9

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

根据《报告书》《专项审计报告》，本次发行股份及支付现金购买资产的标 的资产为贝谷公司100%股权。本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公 司。

司。
			单位：万元
标的公司	资产总额	资产净额	营业收入
贝谷公司	71,649.69	64,200.00	58,663.02
中广核技	1,332,223.64	610,206.26	799,885.77
占比	5.38%	10.52%	7.33%

注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归 属于母公司股东的净资产；贝谷公司资产净额取本次交易作价，资产总额、营业收入取自经审计的2021年 度财务报表。

基于上述计算结果，本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会 计年度所产生的营业收入占中广核技最近一个会计年度经审计的相关财务数据 的比例均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。

尽管本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项， 仍需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会并购重组审核委员会审核， 并获得中国证监会核准后方可实施。

• (四) 本次交易不构成重组上市

本次交易前，核技术公司系中广核技的控股股东，中广核技实际控制人为中 广核集团。本次交易后，核技术公司仍为中广核技的控股股东，中广核技实际控 制人仍为中广核集团，中广核技控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规 的规定；本次交易构成《上市规则》下的关联交易，不构成《重组管理办法》第 十二条、第十三条规定的重大资产重组和重组上市。

二、 本次交易各方的主体资格

• (一) 上市公司的主体资格

• 中广核技的基本情况

10

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

根据大连市市场监督管理局于2021 年8 月4 日核发的统一社会信用代码为 91210200241281202G 的《营业执照》《中广核核技术发展股份有限公司公司章 程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至 本法律意见书出具日，中广核技的基本情况如下：

名称	中广核核技术发展股份有限公司
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	辽宁省大连市西岗区黄河路219 号
法定代表人	胡冬明
成立日期	1993 年4 月17 日
营业期限	1993 年4 月17 日至无固定期限
注册资本	94542.5815 万元
	核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进 出口；投资管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国 际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务； 航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进 出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私 出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场 经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸 易;货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、 代理销售及相关技术咨询服务 。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

根据中广核技的公开披露信息，截至2022 年3 月31 日，中广核技的股本结 构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例
一、流通受限股份	17423.8206	22.94%
二、已流通股份	77118.7609	77.06%
三、股份总额	94542.5815	100.00%

1. 主要历史沿革

（1）1993 年4 月，设立

中广核技的前身系中国大连国际经济技术合作股份有限公司（以下简称国 合股份）。国合股份系经大连市经济体制改革委员会（以下简称大连市体改委）

11

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

《关于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》（大体改委发 [1993]48 号）批准，由中国大连国际经济技术合作公司作为发起人，定向募集 设立的股份有限公司，设立时注册资本为8,200 万元，总股本为8,200 万股，每 股面值1 元。

根据辽宁会计师事务所于1993 年4 月16 日出具的《企业开业（变更）登记 注册资金验资报告书》(验字[1993]322 号)以及公司章程等相关资料，国合股份 设立时股本结构如下：

序号	股份性质	股份数量（万股）	所占比例
1	国家股	2,732.00	33.32%
2	法人股	2,443.00	29.79%
3	个人股	3,025.00	36.89%
合计		8,200.00	100.00%

1993 年4 月17 日，中广核技在大连市工商行政管理局登记注册，并取得了 《企业法人营业执照》。

（2）1996 年，股本结构调整

1996 年11 月，经大连市体改委《关于中国大连国际合作（集团）股份有限 公司规范股本结构的批复》(大体改委发[1996]84 号)批准，大连国际股本总额 由8,200 万股调整为6,043 万股，其中，国家股经大连市国有资产监督管理局大 国资企字（1996）19 号文件批准，由2,732 万股调整为2,400 万股；其他募集 法人股2,443 万股不变；内部职工股在双方自愿的基础上，由3,025 万股经回购 1,825 万股调整为1,200 万股。

本次股本结构调整后，中广核技的股本结构如下:

序号	股份性质	股份数量（万股）	所占比例
1	国家股	2,400.00	39.71%
2	法人股	2,443.00	40.43%
3	个人股	1,200.00	19.86%
合计		6,043.00	100.00%

（3）1998 年，首次公开发行股票并上市

12

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

经中国证监会《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司申请公开发行 股票的批复》（证监发字[1998]153 号）批准，中广核技于1998 年6 月向社会 公开发行人民币普通股3,500 万股，每股面值1 元，并于1998 年9 月2 日在深 圳证券交易所上市交易，股票代码为000881。首次公开发行后，中广核技总股 本变更为9,543 万股。

本次发行后，中广核技的股本结构如下:

序号	股份性质	股份数量（万股）	所占比例
1	国家股	2,400.00	25.15%
2	法人股	2,443.00	25.60%
3	个人股	1,200.00	12.57%
4	社会公众股	3,500.00	36.68%
合计		9,543.00	100.00%

（4）2000 年8 月，送股及资本公积转增股本

2000 年6 月19 日，中广核技1999 年度股东大会审议通过了《1999 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以1999 年年末股本总额9,543 万股 为基数，每10 股送2 股，同时实施资本公积金转增股本，每10 股转增6 股。本 次送股及资本公积转增完成后，中广核技股本总额从9,543 万股增加至 17,177.40 万股。

2000 年7 月31 日，大连信义会计师事务所有限公司对送股及资本公积转增 后的注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了大信会验字[2000]36 号《验 资报告》。

（5）2000 年12 月，配股

经1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会核发的《关于中国大连国 际合作（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]167 号）批 准，中广核技向股东实施了配股，其中，向国家股股东配售720 万股，向内部职 工配售360 万股，向社会公众股股东配售1,050 万股，合计配售2,130 万股普通 股。本次配股完成后，中广核技股本总额从17,177.4 万股增加至19,307.4 万股。

13

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2000 年12 月14 日，大连信义会计师事务所有限公司对配股完成后的实收 资本和资本公积变更情况予以审议确认，并出具了大信会验字[2000]61 号《验 资报告》。

（6）2001 年12 月，送股及资本公积转增股本

2001 年4 月23 日，中广核技召开2000 年年度股东大会，审议通过了《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2000 年年末股本总额 19,307.4 万股为基数，每10 股送1 股，同时实施资本公积金转增股本，每10 股转增5 股。本次送股及资本公积转增完成后，中广核技股本总额从19,307.4 万股增加至30,891.84 万股。

2001 年6 月18 日，大连华连会计师事务所有限公司对送股及资本公积转增 后的注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了华连验内字[2001]56 号《验 资报告》。

（7）2005 年12 月，股权分置改革

根据中广核技公开披露信息，2005 年12 月27 日，中广核技实施了股权分 置改革。主要内容为：流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东 支付的2.8 股对价股份，同时流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

本次股权分置改革方案实施前，中广核技总股本30,891.84 万股，其中，非 流通股股份为150,99.84 万股，占总股本的48.88%；流通股股份为15,792 万股， 占总股本的51.12%。

本次股权分置改革方案实施后，中广核技总股本不变，仍为30,891.84 万股， 所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为201,763,584 股，占总股本 的65.31%；有限售条件的流通股为107,154,816 股，占总股本的34.69%。

（8）2017 年2 月，重大资产重组

2016 年10 月24 日，中国证监会作出证监许可[2016]2412 号《关于核准中 国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准中广核技向核技术公司等发行

14

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

478,993,166 股股份,同时可非公开发行不超过267,686,421 股新股募集配套资 金。

2017 年1 月24 日和2 月10 日，中广核技召开第八届董事会第一次会议和 2017 年第二次临时股东大会会议，通过了《关于公司增加注册资本的议案》， 鉴于公司重大资产重组已实施完成，公司注册资本由308,918,400 元增加至 1,055,597,987 元。

本次重大资产重组实施完毕后，中广核技股本总额从30891.84 万股增加至 105559.7987 万股。

（9）2019 年4 月，第一次定向回购

2018 年5 月4 日和10 月29 日，中广核技召开2017 年年度股东大会会议和 2018 年第四次临时股东大会会议，通过了《关于定向回购重大资产重组交易对 方2017 年度应补偿股份的议案》，按照《中国大连国际合作（集团）股份有限 公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》和信永中和出具的《重 大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》，核技术公司等34 家股东应 向中广核技的盈利补偿金额合计为人民币268,362,967.87 元，折算补偿股份数 合计为30,600,111 股。

2018 年8 月28 日，中广核技在结算公司以总价1 元完成了回购注销了 30,600,100 股；2018 年12 月27 日，中广核技在结算公司以总价0 元完成了回 购注销11 股。至此，已完成全部应回购股份的注销工作。

2018 年5 月5 日及11 月1 日，中广核技在《中国证劵报》和《证券时报》 刊登减资公告，截止公告期满45 天后中广核技债权人没有提出债务清偿或提供 债务担保的说明。

2019 年1 月9 日，中广核技召开了2019 年第一次临时股东大会会议，通过 了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，由于此前中广核技注 销了部分股份，需将注册资本由1,055,597,987 元减少至1,024,997,876 元。

15

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

本次定向回购后，中广核技股本总额从105559.7987 万股减少至 102499.7876 万股。

（10）2019 年12 月，第二次定向回购

2019 年4 月25 日，中广核技召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于定向回购重大资产重组交易对方2018 年度应补偿股份的议案》，同意 以1 元人民币总价回购注销交易对方核技术公司及其指定的其它交易对方共计 79,572,061 股股份。上述事项于2019 年5 月17 日经中广核技2018 年年度股东 大会审议通过。

中广核技于2019 年5 月22 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《减资公告》，截止公告期满45 天后中 广核技债权人没有提出债务清偿或提供债务担保的说明。

2019 年12 月12 日，中广核技在结算公司以总价1 元完成了回购注销了 79,572,061 股。

本次定向回购后，中广核技股本总额从102499.7876 万股减少至94542.5815 万股。

综上，本所律师认为，中广核技为依法设立并有效存续的上市公司，其设立 及历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要程序；截至本法律意见书出具 日，中广核技不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规和规范 性文件以及公司章程的规定须终止的情形，故中广核技具备实施本次交易的主体 资格。

• (二) 交易对方的主体资格

• 核技术公司

根据北京市海淀区市场监督管理局于2022 年3 月1 日核发的统一社会信用 代码为911101085768651467 的《营业执照》《中广核核技术应用有限公司公司 章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截 至本法律意见书出具日，核技术公司的基本情况如下：

16

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

公司名称	中广核核技术应用有限公司
统一社会信用代码	911101085768651467
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市海淀区紫竹院路81 号院3 号楼13 层12A01
法定代表人	李峰
成立日期	2011 年06 月23 日
营业期限	2011 年06 月23 日至2061 年06 月22 日
注册资本	186890 万元
	技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理 进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
经营范围

2. 久源公司

根据双流市监局于2021 年11 月24 日核发的统一社会信用代码为 91510122592079612J 的《营业执照》《中广核久源（成都）科技有限公司公司 章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截 至本法律意见书出具日，久源公司的基本情况如下：

公司名称	中广核久源（成都）科技有限公司
统一社会信用代码	91510122592079612J
类型	其他有限责任公司
住所	成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区
法定代表人	杨坤
成立日期	2012 年03 月28 日
营业期限	2012 年03 月28 日至2032 年03 月27 日
注册资本	6000 万元
	许可项目：技术进出口；货物进出口；民用核安全设备设计； 民用核安全设备制造；民用核材料销售；民用核安全设备无损 检验；民用核安全设备安装；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售； Ⅰ类放射源销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表制造；智能 仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；仪器仪表销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围

17

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 234] intentionally omitted <==

推广；核电设备成套及工程技术研发；核子及核辐射测量仪器 制造；机械电气设备制造；实验分析仪器销售；实验分析仪器 制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；电 子、机械设备维护（不含特种设备）；环境监测专用仪器仪表 销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造； 气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备 销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；污水处理 及其再生利用；生态环境材料制造；生态环境材料销售；水资 源专用机械设备制造；智能水务系统开发；环境保护专用设备 销售；非常规水源利用技术研发；水污染治理；非居住房地产 租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

3. 云科通

根据吉安县市场监督管理局于2020 年12 月10 日核发的统一社会信用代码 为91360821MA39RWTC8Q 的《营业执照》《吉安市云科通科技合伙企业（有限合 伙）合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），

截至本法律意见书出具日，云科通的基本情况如下：

公司名称	吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360821MA39RWTC8Q
类型	有限合伙企业
	江西省吉安市吉安县高新区凤凰园区(鹏程大道西面、凤凰大道 南)1#科研楼507 室
住所
执行事务合伙人	吉安县昌海科技中心
委派代表	张海平
成立日期	2020 年12 月10 日
营业期限	2020 年12 月10 日至2050 年12 月09 日
注册资本	500 万元
	一般项目：电子产品销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围

云科通设立时出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
吉安县昌海科技中心	普通合伙人	151.301	30.26%

18

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

吉安县科通诚科技中心	普通合伙人	148.579	29.72%
吉安县慧创云科技合伙企业 （有限合伙）
	有限合伙人	142.75	28.55%
吉安县云检通科技合伙企业 （有限合伙）
	有限合伙人	57.37	11.47%
合计	-	500.00	100.00%

截至本法律意见书出具之日，云科通共4 名合伙人，穿透后共24 名自然人 合伙人，均为现任或曾任贝谷公司的管理层员工。其中吉安县昌海科技中心为执 行事务合伙人，张海平为执行事务合伙人委派代表。云科通的权益结构如下：

==> picture [243 x 219] intentionally omitted <==

注；李海洋等其他自然人具体为：李海洋、朱松茂、张中良、胡小平、李翠云、王庆、刘茂春、章新 忠、谢建云、王虹、张文霞、梁莉、李军俊、万敏、孔国祥、杨小芳、付向华、詹雪、谢精华、黄凌武、 郑凯。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方均依法设 立并有效存续，均不存在根据相关法律法规及其组织文件的规定需要终止的情形， 具备参与本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权

• (一) 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 中广核集团的批准与授权

19

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2022 年6 月23 日，中广核技取得《国有资产评估项目备案表》，中广核集 团对评估报告予以备案；

2022 年6 月24 日，中广核技取得《关于对本次交易的原则性意见》，中广 核集团原则性同意实施本次交易。

2. 上市公司的批准与授权

2022 年6 月29 日，中广核技第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于 公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

1. 交易对方的批准与授权

（1）核技术公司

2022 年6 月24 日，核技术公司的股东深圳市能之汇投资有限公司作出股东 决定，同意将核技术公司持有的贝谷公司30%股权转让给中广核技。

（2）久源公司

2022 年6 月28 日，久源公司股东会作出股东会决议，同意将久源公司持有 的贝谷公司21%股权转让给中广核技。

（3）云科通

2022 年6 月27 日，云科通全体合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意 将云科通持有的贝谷公司49%股权转让给中广核技。

• (二) 尚需取得的批准与授权

• 1.标的公司股东会的批准；

• 2.本次交易事项获得上市公司股东大会的有效批准；

• 3.本次交易事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；

20

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

4.本次交易事项获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者 集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止 决定书》；

5.本次交易事项获得中国证监会的核准或注册。

综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已经取 得现阶段必需的批准和授权程序。

四、 本次交易的标的公司

(一) 基本情况

根据江西省工商行政管理局于2022 年4 月28 日核发的统一社会信用代码为 913600007165693748 的《营业执照》《中广核贝谷科技有限公司公司章程》并 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律 意见书出具日，贝谷公司的基本情况如下：

公司名称	中广核贝谷科技有限公司
统一社会信用代码	913600007165693748
类型	其他有限责任公司
住所	江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135 号
法定代表人	胡冬明
成立日期	2001 年04 月20 日
营业期限	2001 年04 月20 日至无固定期限
注册资本	12001.979 万元
	许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产， Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，建筑智能化系统设 计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：信息系统集成服务，软件开发，数据处理和存储 支持服务，仪器仪表制造，仪器仪表销售，第二类医疗器械销售， 消毒剂销售（不含危险化学品），汽车新车销售，智能无人飞行器 销售，货物进出口，技术进出口，对外承包工程，发电技术服务， 核电设备成套及工程技术研发，租赁服务（不含许可类租赁服务） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围

21

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

根据贝谷公司现行有效的公司章程，经本所律师登陆国家企业信用信息公示 系统核查，贝谷公司股东及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额	持股比例
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）	5880.9697 万元	49.00%
中广核核技术应用有限公司	3600.5937 万元	30.00%
中广核久源（成都）科技有限公司	2520.4156 万元	21.00%
合计	12001.979 万元	100.00%

根据贝谷公司的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 核技术公司、久源公司和云科通所持贝谷公司股权权属清晰，不存在权属纠纷， 也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。

• (二) 历史沿革

1. 2001 年4 月20 日，设立

2001 年4 月17 日，江西省工商行政管理局作出（赣）名称预核[2001]第075 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准江西贝尔科技产业有限公司名称。

2001 年4 月18 日，江西江龙会计师事务所有限责任公司出具《出资资产评 估报告书》和编号为赣江龙验字[2001]第104 号《验资报告》，评估确认王荣珍 实物出资资产价值为354698 元，实收资本35 万元；沃刚实物出资资产价值为 264394 元，实收资本25 万元；郑可娟实物出资资产价值为101600 元，实收资 本10 万元。经审验，截至2001 年4 月18 日，江西贝尔科技产业有限公司已收 到其股东投入的资本1020692 元（实收资本100 万元），其中收到王荣珍货币资 金20 万元、实物资产35 万元，沃刚货币资金10 万元、实物资产25 万元，郑可 娟实物资产10 万元。

2001 年4 月19 日，王荣珍、沃刚、郑可娟签订公司章程，约定设立江西贝 尔科技产业有限公司，公司注册资本100 万元，其中王荣珍以现金和实物出资人 民币55 万元，沃刚以现金和实物出资人民币35 万，郑可娟以现金和实物出资人 民币10 万元，公司营业期限10 年。

22

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

同日，贝谷公司召开股东会会议，选举王荣珍、沃刚、郑可娟为公司董事， 沃刚为公司董事长和法定代表人、李宇为公司监事。

2001 年4 月20 日，江西省工商行政管理局向贝谷公司核发了注册号为 3600002180920 的《企业法人营业执照》，贝谷公司住址为南昌市高新开发区科 技街2 号楼，企业类型为有限责任公司，营业期限自2001 年4 月20 日至2005 年4 月19 日止，经营范围为电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、文化办 公机械、仪器仪表、家用电器的批发、零售，计算器应用服务、冷暖设备的安装。 （以上项目国家有专项规定的除外）。

贝谷公司设立时股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
王荣珍	55 万元	55 万元	55%
沃刚	35 万元	35 万元	35%
郑可娟	10 万元	10 万元	10%
合计	100 万元	100 万元	100%

2. 2001 年9 月10 日，增加注册资本

2001 年9 月5 日，贝谷公司召开股东会会议，同意注册资本增加至200 万 元，各股东同比例增加出资，同时通过了公司章程修正案。

2001 年9 月6 日，江西江龙会计师事务所有限责任公司出具编号为赣江龙 验字[2001]第262 号《验资报告》，审验确认，截至2001 年9 月3 日，收到王 荣珍56 万元（实收资本55 万元，资本公积1 万元）、沃刚38 万元（实收资本 35 万元，资本公积3 万元），郑可娟实收资本10 万元。

2001 年9 月10 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
王荣珍	110 万元	110 万元	55%
沃刚	70 万元	70 万元	35%
郑可娟	20 万元	20 万元	10%
合计	200 万元	200 万元	100%

23

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

3. 2002 年1 月25 日，增加注册资本暨股权转让

2001 年12 月4 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德龙 东升审字[2001]第017 号《审计报告》，审计确认，截至2001 年11 月30 日， 贝谷公司其他应付款中应付王荣珍97.35 万元、应付龚桂文61.95 万元、应付王 玉亮17.7 万元。

2001 年12 月10 日，王荣珍、龚桂文、王玉亮与贝谷公司签署《债权转股 权协议书》，约定王荣珍将其出借给贝谷公司的97.35 万元转为对贝谷公司增加 注册资本的投资，约定龚桂文将其出借给贝谷公司的61.95 万元转为对贝谷公司 增加注册资本的投资，约定王玉亮将其出借给贝谷公司的17.7 万元转为对贝谷 公司增加注册资本的投资。

2001 年12 月25 日，王荣珍、龚桂文、王玉亮与贝谷公司签署《投入资金 分割协议》，约定王荣珍、龚桂文、王玉亮三人对于2001 年12 月12 日至20 日投入贝谷公司的123 万元进行分割，其中王荣珍投入67.65 万元、龚桂文投入 43.05 万元、王玉亮投入12.3 万元。

2001 年12 月25 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德 龙东升验字[2001]第042 号《验资报告》，审验确认，截至2001 年12 月20 日， 收到王荣珍、龚桂文、王玉亮缴纳的新增注册资本合计300 万元，其中三位股东 以货币出资123 万元，债权转为股权177 万元。

2001 年12 月26 日，贝谷公司召开股东会会议，同意法定代表人由沃刚变 更为龚桂文，选举龚桂文为公司董事长、王玉亮为公司董事兼监事；同意王荣珍 97.35 万元、龚桂文61.95 万元、王玉亮17.7 万元债权转为公司股权，公司股 东由沃刚、郑可娟变更为龚桂文、王玉亮；同意增加注册资本至500 万元，同时 通过了公司章程修正案。

2001 年12 月26 日，沃刚与其母亲龚桂文、郑可娟与其丈夫王玉亮签署《股 份转让协议》，约定沃刚将其持有的贝谷公司35%的股权以70 万元出让给龚桂 文，郑可娟将其持有的贝谷公司10%的股权以20 万元出让给王玉亮。由于属于 亲属之间的股权转让，上述股权转让没有支付对价。

24

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2002 年1 月25 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
王荣珍	275 万元	275 万元	55%
龚桂文	175 万元	175 万元	35%
王玉亮	50 万元	50 万元	10%
合计	500 万元	500 万元	100%

4. 2003 年1 月3 日，股权转让

2002 年12 月25 日，贝谷公司召开股东会会议，同意王荣珍将其持有贝谷 公司30%的股权以150 万元出让给江西贝尔信息产业有限公司（以下简称贝尔信 息），将其持有贝谷公司25%的股权以125 万元出让给江西艾迪尓软件系统有限 公司（以下简称艾迪尓）；同意龚桂文将其持有贝谷公司35%的股权以175 万元 出让给贝尔信息；同意王玉亮将其持有贝谷公司10%的股权以50 万元出让给贝 尔信息，同时通过了公司章程修正案。

同日，王荣珍与贝尔信息、艾迪尓签署《股份转让协议》、龚桂文与艾迪尓 签署《股份转让协议》、王玉亮与艾迪尓签署《股份转让协议》，确认上述股权 转让事宜，上述股权转让没有支付对价。

2002 年12 月26 日，贝谷公司股东会会议选举龚桂文为董事长兼法定代表 人，选举张海平为董事经理，选举沃刚为董事，选举王玉亮为监事。

2003 年1 月3 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
江西贝尔信息产业有限公司	375 万元	375 万元	75%
江西艾迪尓软件系统有限公司	125 万元	125 万元	25%
合计	500 万元	500 万元	100%

1. 2003 年7 月8 日，股权转让

25

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2003 年7 月1 日，贝谷公司召开股东会会议，同意股东由贝尔信息、艾迪 尔变更为张海平、龚桂文、王玉亮；同意变更法定代表人为张海平，选举张海平 为董事长，龚桂文和王玉亮为董事，王荣珍为监事，同时通过了公司章程修正案。

2003 年7 月2 日，贝尔信息、艾迪尔与张海平签署《股份转让协议》，约 定贝尔信息将其持有的贝谷公司30%的股权以150 万元出让给张海平，艾迪尓将 其持有的贝谷公司25%的股权以125 万元出让给张海平。贝尔信息与龚桂文签署 《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷公司35%的股权以175 万元出 让给龚桂文。贝尔信息与王玉亮签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有 的贝谷公司10%的股权以50 万元出让给龚桂文。上述股权转让没有支付对价。

2003 年7 月8 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
张海平	275 万元	275 万元	55%
龚桂文	175 万元	175 万元	35%
王玉亮	50 万元	50 万元	10%
合计	500 万元	500 万元	100%

1. 2003 年11 月10 日，增加注册资本

2003 年10 月30 日，贝谷公司召开股东会会议，同意增加注册资本至1000 万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。

2003 年10 月31 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德 龙东升验字[2003]第165 号《验资报告》，审验确认，截至2003 年10 月30 日， 贝谷公司收到张海平275 万元、龚桂文175 万元、王玉亮50 万元，合计500 万 元。

2003 年11 月10 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
张海平	550 万元	550 万元	55%
龚桂文	350 万元	350 万元	35%

26

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

王玉亮	100 万元	100 万元	10%
合计	1000 万元	1000 万元	100%

7. 2004 年12 月30 日，增加注册资本

2004 年12 月23 日，贝谷公司召开股东会会议，同意增加注册资本至2000 万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。

2004 年12 月27 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德 龙东升验字[2004]第171 号《验资报告》，审验确认，截至2004 年12 月27 日， 贝谷公司收到张海平550 万元、龚桂文350 万元、王玉亮100 万元，合计1000 万元。

2004 年12 月30 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
张海平	1100 万元	1100 万元	55%
龚桂文	700 万元	700 万元	35%
王玉亮	200 万元	200 万元	10%
合计	2000 万元	2000 万元	100%

8. 2007 年5 月16 日，股权转让

2007 年5 月7 日，贝谷公司召开股东会会议，同意龚桂文将其持有的贝谷 公司35%的股权以700 万元转让给沃刚；同意王玉亮将其持有的贝谷公司10%的 股权以200 万元转让给其女婿范美仁；张海平放弃优先购买权；同时通过了公司 章程修正案。上述股权转让未支付对价。

2007 年5 月8 日，龚桂文与沃刚、王玉亮与范美仁分别签署《股份转让协 议》，同意按照股东会决议内容转让所持有贝谷公司的全部股权。

2007 年5 月16 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
张海平	1100 万元	1100 万元	55%

27

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

沃刚	700 万元	700 万元	35%
范美仁	200 万元	200 万元	10%
合计	2000 万元	2000 万元	100%

9. 2007 年9 月11 日，增加注册资本

2007 年8 月30 日，贝谷公司召开股东会会议，同意增加注册资本至2300 万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。

2007 年9 月5 日，江西华为会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华为 会验字[2007]第108 号《验资报告》，审验确认，截至2007 年9 月5 日，贝谷 公司收到张海平165 万元、沃刚105 万元、范美仁30 万元，合计300 万元。

2007 年9 月11 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
张海平	1265 万元	1265 万元	55%
沃刚	805 万元	805 万元	35%
范美仁	230 万元	230 万元	10%
合计	2300 万元	2300 万元	100%

1. 2009 年7 月6 日，增加注册资本

2009 年7 月1 日，贝谷公司召开股东会会议，同意增加注册资本至3300 万 元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。

2009 年7 月2 日，江西华为会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华为 会验字[2009]第120 号《验资报告》，审验确认，截至2009 年7 月2 日，贝谷 公司收到张海平550 万元、沃刚350 万元、范美仁100 万元，合计1000 万元。

2009 年7 月6 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
张海平	1815 万元	1815 万元	55%
沃刚	1155 万元	1155 万元	35%
范美仁	330 万元	330 万元	10%

28

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

合计 3300 万元 3300 万元 100%

1. 2009 年9 月10 日，企业类型变更（变更为股份有限公司）

2009 年5 月7 日，江西省工商行政管理局作出（赣）名称变核内字[2009] 第304 号《企业名称变更核准通知书》，核准“江西贝尔科技产业有限公司”变 更为“江西贝尔科技股份有限公司”。

2009 年8 月2 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为中磊审字 [2009]第2098 号《审计报告》，审计确认，贝谷公司截止至2009 年7 月31 日 的账面净资产为56899223.21 元。

2009 年8 月29 日，贝谷公司召开股东会会议，同意将贝谷公司由“有限责 任公司”变更为“股份有限公司”；同意将贝谷公司的名称由“江西贝尔科技产 业有限公司”变更为“江西贝尔科技股份有限公司”；同意以贝谷公司截止至 2009 年7 月31 日之经审计账面净资产56899223.21 元按1:0.8963 的比例折算 为江西贝尔科技股份有限公司股本5100万股，余额5899223.21元转为资本公积； 同意将贝谷公司的经营范围变更为“信息系统集成及服务；软件开发及服务；数 据处理；弱电工程设计、施工及服务；仪器仪表与计量器具的研发、生产、销售 及服务；视听产品生产、销售与服务；进出口贸易。（以上项目国家有专项规定 的除外）”；同意将贝谷公司的营业期间变更为“永久存续”；同时修订公司章 程。

2009 年9 月2 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为中磊验字 （2009）第2007 号《验资报告》，审验确认，截至2009 年9 月2 日，贝谷公司 已收到投入资本56899223.21 元，其中股本5100 万元，资本公积5899223.21 元。

2009 年9 月7 日，贝谷公司召开创立股东大会，审议通过了《关于股份有 限公司设立工作的报告》《关于股份有限公司设立费用的报告》《江西贝尔科技 产业有限公司净资产额折合江西贝尔科技股份有限公司（筹）实收股本的方案》 《江西贝尔科技股份有限公司章程》《关于选举股份有限公司董事会成员的议案》

29

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

《关于选举股份有限公司监事会成员的议案》和《江西贝尔科技股份有限公司股 东大会授权公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》。

2009 年9 月7 日，贝谷公司召开董事会第一届第一次会议，审议通过了《关 于选举张海平先生为董事长的议案》《关于聘任张海平先生为公司总经理的议案》 《董事会议事规则（草案）》《经理工作细则（草案）》《股东大会议事规则（草 案）》和《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。

2009 年9 月7 日，贝谷公司召开监事会第一届第一次会议，审议通过了《关 于选举刘茂春先生为监事会主席的议案》和《监事会议事规则（草案）》。

2009 年9 月10 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2805 万股	55%
沃刚	1785 万股	35%
范美仁	510 万股	10%
合计	5100 万股	100%

1. 2011 年5 月26 日，增加注册资本

2011 年5 月21 日，贝谷公司召开2011 年第一次临时股东大会会议，审议 通过了《贝谷科技股份有限公司增资方案》，授权董事会根据本次增资扩股结果， 直接修订公司章程并办理工商变更登记。增资方案为李海洋等22 名自然人用现 金方式对贝谷公司进行增资，增值价格根据中磊会计师事务所审计报告确定的每 股净资产值1.5995 元，确定本次增值的每股价格为人民币1.6 元。本次增资扩 股742 万股，每股1.6 元，总融资额为1187.2 万元。其中742 万元计入总股本， 其余445.2 万元计入公司资本公积。增资完成后，贝谷公司总股本为5842 万股， 注册资本为5842 万元。

2011 年5 月26 日，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所出具编号为中 磊赣验字[2011]第12 号《验资报告》，审验确认，截至2011 年5 月25 日，贝

30

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

谷公司已收到李海洋等22 名自然人缴纳的1187.2 万元，其中新增注册资本（实 收资本）742 万元，资本公积445.2 万元。

2011 年5 月26 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更登 记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2805 万股	48.0144%
沃刚	1785 万股	30.5546%
范美仁	510 万股	8.7299%
李海洋	94 万股	1.6090%
王仁波	94 万股	1.6090%
范建文	63 万股	1.0784%
胡小平	77 万股	1.3180%
张中良	81 万股	1.3865%
朱松茂	61 万股	1.0442%
刘宇	75 万股	1.2838%
李翠云	30 万股	0.5135%
刘茂春	20 万股	0.3423%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%
王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
严诗彩	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

1. 2012 年3 月31 日，股份转让

31

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2012 年3 月12 日，胡小平与余英发、李寿孙分别签署《股份转让协议》， 胡小平将其持有贝谷公司0.2568%的股份以33 万元（每股2.2 元）转让给余英 发，将其贝谷公司0.4279%的股份以55 万元（每股2.2 元）转让给李寿孙。

2012 年3 月12 日，范美仁与周志承签署《股份转让协议》，范美仁将其持 有贝谷公司0.5135%的股份以66 万元（每股2.2 元）转让给周志承。

2012 年3 月12 日，沃刚与王耀斌签署《股份转让协议》，沃刚将其持有贝 谷公司0.5135%的股份以66 万元（每股2.2 元）转让给王耀斌。

2012 年3 月28 日，贝谷公司召开2012 年第一次临时股东大会会议，审议 通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改 公司章程。

2012 年3 月31 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕上述工商变 更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2805 万股	48.0144%
沃刚	1755 万股	30.0411%
范美仁	480 万股	8.2164%
李海洋	94 万股	1.6090%
王仁波	94 万股	1.6090%
范建文	63 万股	1.0784%
胡小平	37 万股	0.6333%
张中良	81 万股	1.3865%
朱松茂	61 万股	1.0442%
刘宇	75 万股	1.2838%
李翠云	30 万股	0.5135%
王耀斌	30 万股	0.5135%
周志承	30 万股	0.5135%
李寿孙	25 万股	0.4279%
刘茂春	20 万股	0.3423%
余英发	15 万股	0.2568%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%

32

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
严诗彩	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

14. 2013 年4 月10 日，股份转让

2013 年3 月23 日，沃刚与詹雪、付向华、刘鹏签署《股份转让协议》，沃 刚将其持有贝谷公司0.1712%的股份以25 万元（每股2.5 元）转让给詹雪，将 其持有贝谷公司0.1712%的股份以25 万元（每股2.5 元）转让给付向华，将其 持有贝谷公司0.1712%的股份以25 万元（每股2.5 元）转让给刘鹏。

2013 年3 月23 日，张海平与王耀斌签署《股份转让协议》，张海平将其持 有贝谷公司0.3423%的股份以50 万元（每股2.5 元）转让给王耀斌。

2013 年3 月23 日，李寿孙与王庆签署《股份转让协议》，李寿孙将其持有 贝谷公司0.4279%的股份以62.5 万元（每股2.5 元）转让给王庆。

2013 年4 月9 日，贝谷公司召开2013 年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公 司章程。

2013 年4 月10 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕上述股份转 让的工商变更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2785 万股	47.6720%
沃刚	1725 万股	29.5276%
范美仁	480 万股	8.2164%

33

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

李海洋	94 万股	1.6090%
王仁波	94 万股	1.6090%
范建文	63 万股	1.0784%
胡小平	37 万股	0.6333%
张中良	81 万股	1.3865%
朱松茂	61 万股	1.0442%
刘宇	75 万股	1.2838%
李翠云	30 万股	0.5135%
王耀斌	50 万股	0.8559%
周志承	30 万股	0.5135%
王庆	25 万股	0.4279%
刘茂春	20 万股	0.3423%
余英发	15 万股	0.2568%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%
王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
严诗彩	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
付向华	10 万股	0.1712%
詹雪	10 万股	0.1712%
刘鹏	10 万股	0.1712%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

1. 2013 年12 月4 日，股份转让

2013 年11 月16 日，刘宇与张海平签署《股份转让协议》，刘宇将其持有 贝谷公司1.2838%的股份以187.5 万元（每股2.5 元）转让给张海平。

34

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2013 年11 月16 日，范建文与沃刚签署《股份转让协议》，范建文将其持 有贝谷公司1.0784%的股份以157.5 万元（每股2.5 元）转让给沃刚。

2013 年12 月2 日，贝谷公司召开2013 年第二次临时股东大会会议，审议 通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改 公司章程。

2013 年12 月4 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕上述股份转 让的工商变更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2860 万股	48.9558%
沃刚	1788 万股	30.6059%
范美仁	480 万股	8.2164%
李海洋	94 万股	1.6090%
王仁波	94 万股	1.6090%
胡小平	37 万股	0.6333%
张中良	81 万股	1.3865%
朱松茂	61 万股	1.0442%
李翠云	30 万股	0.5135%
王耀斌	50 万股	0.8559%
周志承	30 万股	0.5135%
王庆	25 万股	0.4279%
刘茂春	20 万股	0.3423%
余英发	15 万股	0.2568%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%
王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
严诗彩	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
付向华	10 万股	0.1712%

35

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

詹雪	10 万股	0.1712%
刘鹏	10 万股	0.1712%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

16. 2014 年3 月12 日，股份转让

2014 年3 月12 日，周志承与张海平签署《股份转让协议》，周志承将其持 有贝谷公司0.5135%的股份以84 万元（每股2.8 元）转让给张海平；严诗彩与 万敏签署《股份转让协议》，严诗彩将其持有贝谷公司0.2054%的股份以33.6 万元（每股2.8 元）转让给万敏；王仁波与沃刚签署《股份转让协议》，王仁波 将其持有贝谷公司1.6090%的股份以263.2 万元（每股2.8 元）转让给沃刚。

同日，贝谷公司召开2014 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于 修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公司章程。

2014 年3 月12 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕章程修正案 的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2890 万股	49.4693%
沃刚	1882 万股	32.2149%
范美仁	480 万股	8.2164%
李海洋	94 万股	1.6090%
胡小平	37 万股	0.6333%
张中良	81 万股	1.3865%
朱松茂	61 万股	1.0442%
李翠云	30 万股	0.5135%
王耀斌	50 万股	0.8559%
王庆	25 万股	0.5135%
刘茂春	20 万股	0.3423%
余英发	15 万股	0.2568%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%

36

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
万敏	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
付向华	10 万股	0.1712%
詹雪	10 万股	0.1712%
刘鹏	10 万股	0.1712%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

1. 2015 年5 月29 日，股份转让

2015 年5 月15 日，张中良与杨微微签署《股份转让协议》，张中良将其持 有贝谷公司0.5426%的股份以67.521 万元（每股2.13 元）转让给杨微微；余英 发与杨微微签署《股份转让协议》，余英发将其持有贝谷公司0.2568%的股份以 31.95 万元（每股2.13 元）转让给杨微微。

2015 年5 月27 日，贝谷公司召开2015 年第二次临时股东大会会议，审议 通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝 谷公司章程。

2015 年5 月29 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕章程修正案 的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2890 万股	49.4693%
沃刚	1882 万股	32.2149%
范美仁	480 万股	8.2164%
李海洋	94 万股	1.6090%
胡小平	37 万股	0.6333%

37

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

张中良	49.3 万股	0.8439%
朱松茂	61 万股	1.0442%
李翠云	30 万股	0.5135%
王耀斌	50 万股	0.8559%
杨微微	46.7 万股	0.7994%
王庆	25 万股	0.5135%
刘茂春	20 万股	0.3423%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%
王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
万敏	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
付向华	10 万股	0.1712%
詹雪	10 万股	0.1712%
刘鹏	10 万股	0.1712%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

1. 2015 年7 月21 日，股份转让

2015 年7 月6 日，刘鹏与沃刚签署《股份转让协议》，刘鹏将其持有贝谷 公司0.1712%的股份以25.531 万元（每股2.5531 元）转让给沃刚。

2015 年7 月21 日，贝谷公司召开2015 年第三次临时股东大会会议，审议 通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝 谷公司章程。

2015 年7 月21 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕章程修正案 的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

38

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	2890 万股	49.4693%
沃刚	1892 万股	32.3861%
范美仁	480 万股	8.2164%
李海洋	94 万股	1.6090%
胡小平	37 万股	0.6333%
张中良	49.3 万股	0.8439%
朱松茂	61 万股	1.0442%
李翠云	30 万股	0.5135%
王耀斌	50 万股	0.8559%
杨微微	46.7 万股	0.7994%
王庆	25 万股	0.5135%
刘茂春	20 万股	0.3423%
章新忠	15 万股	0.2568%
谢建云	15 万股	0.2568%
王艳	15 万股	0.2568%
王虹	15 万股	0.2568%
张文霞	12 万股	0.2054%
梁莉	12 万股	0.2054%
郭丽媛	12 万股	0.2054%
万敏	12 万股	0.2054%
孔国祥	12 万股	0.2054%
杨小芳	12 万股	0.2054%
付向华	10 万股	0.1712%
詹雪	10 万股	0.1712%
谢精华	5 万股	0.0856%
黄凌武	5 万股	0.0856%
郑凯	5 万股	0.0856%
合计	5842 万股	100%

1. 2015 年11 月30 日，增加注册资本

2015 年11 月25 日，贝谷公司召开2015 年第五次临时股东大会会议，审议 通过了《关于增加公司注册资本和修改公司章程的议案》，增资5842 万股，增 资资金5842 万元，每股1 元，由公司全体股东按照其所持有公司的股份比例等 比例认购，同时修改公司章程。

39

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2015 年11 月30 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕本次工商 变更（备案）手续，本次变更（备案）后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	5780 万股	49.4693%
沃刚	3784 万股	32.3861%
范美仁	960 万股	8.2164%
李海洋	188 万股	1.6090%
胡小平	74 万股	0.6333%
张中良	98.6 万股	0.8439%
朱松茂	122 万股	1.0442%
李翠云	60 万股	0.5135%
王耀斌	100 万股	0.8559%
杨微微	93.4 万股	0.7994%
王庆	50 万股	0.5135%
刘茂春	40 万股	0.3423%
章新忠	30 万股	0.2568%
谢建云	30 万股	0.2568%
王艳	30 万股	0.2568%
王虹	30 万股	0.2568%
张文霞	24 万股	0.2054%
梁莉	24 万股	0.2054%
郭丽媛	24 万股	0.2054%
万敏	24 万股	0.2054%
孔国祥	24 万股	0.2054%
杨小芳	24 万股	0.2054%
付向华	20 万股	0.1712%
詹雪	20 万股	0.1712%
谢精华	10 万股	0.0856%
黄凌武	10 万股	0.0856%
郑凯	10 万股	0.0856%
合计	11684 万股	100%

1. 2016 年3 月30 日，股份转让

2016 年3 月15 日，王艳与杨微微签署《股份转让协议》，王艳将其持有贝 谷公司0.2526%的股份以47.55 万元（每股1.585 元）转让给杨微微。

40

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

同日，贝谷公司召开2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于 修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公司章程。

2016 年3 月30 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕章程修正案 的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	5780 万股	49.4693%
沃刚	3784 万股	32.3861%
范美仁	960 万股	8.2164%
李海洋	188 万股	1.6090%
胡小平	74 万股	0.6333%
张中良	98.6 万股	0.8439%
朱松茂	122 万股	1.0442%
李翠云	60 万股	0.5135%
王耀斌	100 万股	0.8559%
杨微微	123.4 万股	1.0561%
王庆	50 万股	0.5135%
刘茂春	40 万股	0.3423%
章新忠	30 万股	0.2568%
谢建云	30 万股	0.2568%
王虹	30 万股	0.2568%
张文霞	24 万股	0.2054%
梁莉	24 万股	0.2054%
郭丽媛	24 万股	0.2054%
万敏	24 万股	0.2054%
孔国祥	24 万股	0.2054%
杨小芳	24 万股	0.2054%
付向华	20 万股	0.1712%
詹雪	20 万股	0.1712%
谢精华	10 万股	0.0856%
黄凌武	10 万股	0.0856%
郑凯	10 万股	0.0856%
合计	11684 万股	100%

1. 2016 年8 月10 日，股份转让

41

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2016 年8 月8 日，郭丽媛与李军俊签署《股份转让协议》，郭丽媛将其持 有贝谷公司0.2054%的股份以38.04 万元（每股1.585 元）转让给李军俊。

同日，贝谷公司召开2016 年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于 修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公司章程。

2016 年8 月10 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕章程修正案 的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	5780 万股	49.4693%
沃刚	3784 万股	32.3861%
范美仁	960 万股	8.2164%
李海洋	188 万股	1.6090%
胡小平	74 万股	0.6333%
张中良	98.6 万股	0.8439%
朱松茂	122 万股	1.0442%
李翠云	60 万股	0.5135%
王耀斌	100 万股	0.8559%
杨微微	123.4 万股	1.0561%
王庆	50 万股	0.5135%
刘茂春	40 万股	0.3423%
章新忠	30 万股	0.2568%
谢建云	30 万股	0.2568%
王虹	30 万股	0.2568%
张文霞	24 万股	0.2054%
梁莉	24 万股	0.2054%
李军俊	24 万股	0.2054%
万敏	24 万股	0.2054%
孔国祥	24 万股	0.2054%
杨小芳	24 万股	0.2054%
付向华	20 万股	0.1712%
詹雪	20 万股	0.1712%
谢精华	10 万股	0.0856%
黄凌武	10 万股	0.0856%
郑凯	10 万股	0.0856%

42

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

合计 11684 万股 100%

1. 2016 年8 月30 日，股份转让

2016 年8 月10 日，王耀斌与杨微微签署《股份转让协议》，王耀斌将其持 有贝谷公司0.8559%的股份以170 万元（每股1.7 元）转让给杨微微。

2016 年8 月11 日，贝谷公司召开2016 年第四次临时股东大会会议，审议 通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公 司章程。

2016 年8 月30 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商备案手 续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	5780 万股	49.4693%
沃刚	3784 万股	32.3861%
范美仁	960 万股	8.2164%
李海洋	188 万股	1.6090%
胡小平	74 万股	0.6333%
张中良	98.6 万股	0.8439%
朱松茂	122 万股	1.0442%
李翠云	60 万股	0.5135%
杨微微	223.4 万股	1.9120%
王庆	50 万股	0.5135%
刘茂春	40 万股	0.3423%
章新忠	30 万股	0.2568%
谢建云	30 万股	0.2568%
王虹	30 万股	0.2568%
张文霞	24 万股	0.2054%
梁莉	24 万股	0.2054%
李军俊	24 万股	0.2054%
万敏	24 万股	0.2054%
孔国祥	24 万股	0.2054%
杨小芳	24 万股	0.2054%
付向华	20 万股	0.1712%
詹雪	20 万股	0.1712%

43

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

谢精华	10 万股	0.0856%
黄凌武	10 万股	0.0856%
郑凯	10 万股	0.0856%
合计	11684 万股	100%

23. 2016 年10 月18 日，分立

2016 年8 月26 日，贝谷公司召开2016 年第五次临时股东大会会议，审议 通过了《关于公司分立的议案》，同意贝谷公司存续分立为贝谷科技股份有限公 司和江西贝谷实业有限公司。分立后的贝谷科技股份有限公司存续经营，注册资 本（实收资本）为8763 万元，经营范围为“信息系统集成服务；软件开发及服 务；数据处理；弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、生产、销售及服 务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仪器仪表与视 听资料的生产、销售及服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。新设的江西贝谷实业有限公司注册资本（实收资本）为2921 元， 经营范围为“产品代加工、计算机及相关电子信息产品的批发与服务，置业服务、 房屋租赁（以工商行政管理部门核准为准）”。分立后原公司债权由分立后的贝 谷科技股份有限公司享有，分立前的债务由贝谷科技股份有限公司和江西贝谷实 业有限公司连带承担，但是另有协议约定的除外。分立后原公司持有的上海贝谷 的股权和分立后的深圳贝谷由贝谷科技股份有限公司所有。

2016 年9 月1 日，贝谷公司在《新法制报》上刊登了《贝谷科技股份有限 公司分立公告》。

2016 年10 月14 日，贝谷公司召开2016 年第六次临时股东大会会议，审议 通过了《关于贝谷科技股份有限公司分立协议的议案》《关于启用新<贝谷科技 股份有限公司章程>（草案）议案》。

2016 年10 月18 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更 手续，本次分立后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	4335 万股	49.4694%
沃刚	2838 万股	32.3862%

44

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

范美仁	720 万股	8.2164%
李海洋	141 万股	1.6090%
胡小平	55.5 万股	0.6333%
张中良	73.95 万股	0.8439%
朱松茂	91.5 万股	1.0442%
李翠云	45 万股	0.5135%
杨微微	167.55 万股	1.9120%
王庆	37.5 万股	0.5135%
刘茂春	30 万股	0.3423%
章新忠	22.5 万股	0.2568%
谢建云	22.5 万股	0.2568%
王虹	22.5 万股	0.2568%
张文霞	18 万股	0.2054%
梁莉	18 万股	0.2054%
李军俊	18 万股	0.2054%
万敏	18 万股	0.2054%
孔国祥	18 万股	0.2054%
杨小芳	18 万股	0.2054%
付向华	15 万股	0.1712%
詹雪	15 万股	0.1712%
谢精华	7.5 万股	0.0856%
黄凌武	7.5 万股	0.0856%
郑凯	7.5 万股	0.0856%
合计	8763 万股	100%

1. 2016 年12 月30 日，股份转让

2016 年12 月4 日，李翠云与杨微微签署《股份转让协议》，李翠云将其持 有贝谷公司0.04793%的股份以158848.2 元（每股3.7821 元）转让给杨微微； 胡小平与杨微微签署《股份转让协议》，胡小平将其持有贝谷公司0.05911%的 股份以195912.78 元（每股3.7821 元）转让给杨微微；范美仁与杨微微签署《股 份转让协议》，范美仁将其持有贝谷公司0.7669%的股份以2541571.2 元（每股 3.7821 元）转让给杨微微；刘茂春与杨微微签署《股份转让协议》，刘茂春将 其持有贝谷公司0.0320%的股份以105898.8 元（每股3.7821 元）转让给杨微微； 王庆与杨微微签署《股份转让协议》，王庆将其持有贝谷公司0.0399%的股份以

45

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

132373.5 元（每股3.7821 元）转让给杨微微；沃刚与杨微微签署《股份转让协 议》，沃刚将其持有贝谷公司3.0218%的股份以10015000.8 元（每股3.7821 元） 转让给杨微微；张海平与杨微微签署《股份转让协议》，张海平将其持有贝谷公 司4.6160%的股份以15298594.5 元（每股3.7821 元）转让给杨微微；李海洋与 杨微微签署《股份转让协议》，李海洋将其持有贝谷公司0.1501%的股份以 497346.15 元（每股3.7821 元）转让给杨微微。

2016 年8 月11 日，贝谷公司召开2016 年第四次临时股东大会会议，审议 通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公 司章程。

2016 年8 月30 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商备案手 续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
张海平	3930.5 万股	44.8533%
沃刚	2573.2 万股	29.3644%
范美仁	652.8 万股	7.4495%
杨微微	932.88 万股	10.6457%
李海洋	127.85 万股	1.4589%
胡小平	50.32 万股	0.5742%
张中良	73.95 万股	0.8439%
朱松茂	91.5 万股	1.0442%
李翠云	40.8 万股	0.4656%
王庆	34 万股	0.3880%
刘茂春	27.2 万股	0.3103%
章新忠	22.5 万股	0.2568%
谢建云	22.5 万股	0.2568%
王虹	22.5 万股	0.2568%
张文霞	18 万股	0.2054%
梁莉	18 万股	0.2054%
李军俊	18 万股	0.2054%
万敏	18 万股	0.2054%
孔国祥	18 万股	0.2054%
杨小芳	18 万股	0.2054%

46

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

付向华	15 万股	0.1712%
詹雪	15 万股	0.1712%
谢精华	7.5 万股	0.0856%
黄凌武	7.5 万股	0.0856%
郑凯	7.5 万股	0.0856%
合计	8763 万股	100%

25. 2017 年1 月11 日，股权转让暨增加注册资本

2017 年1 月10 日，张海平等25 名自然人与核技术公司、久源公司签署《股 权转让协议》，约定张海平等25 名自然人将其合计持有的贝谷公司32.8886%的 股权（对应28,820,303 股）以10,900 万元转让给核技术公司和久源公司，前述 股权转让完成后，核技术公司和久源公司合计持有贝谷公司32.8886%的股权。 本次股权转让参考评估值定价。2016 年11 月29 日，中水致远资产评估有限公 司对贝谷公司股东权益进行评估并出具中水致远评报字[2016]第1175 号《资产 评估报告》，截至2016 年10 月31 日，贝谷公司的股东全部权益价值为人民币 33,870.71 万元。

同日，贝谷公司召开2017 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于 贝谷科技股份有限公司股权转让的议案》，张海平等24 名自然人股东共同向核 技术公司和久源公司转让3882.0303 万股；审议通过了《关于贝谷科技股份有限 公司增资扩股的议案》，核技术公司和久源公司以货币方式向贝谷公司出资 12250 万元，其中32389790 元作为公司新增注册资本，其余90110210 元计入资 本公积金。

2017 年1 月11 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更手 续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	持股数量	持股比例
中广核核技术应用有限公司	3600.5937 万股	30%
中广核久源（成都）科技有限公司	2520.4156 万股	21%
张海平	2965.9883 万股	24.7124%
沃刚	1941.7473 万股	16.1785%
范美仁	492.6209 万股	4.1045%
李海洋	96.4716 万股	0.8038%

47

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

朱松茂	62.6039 万股	0.5216%
张中良	50.5963 万股	0.4216%
胡小平	37.9729 万股	0.3164%
李翠云	30.7888 万股	0.2565%
王庆	25.6573 万股	0.2138%
刘茂春	20.5259 万股	0.1710%
章新忠	15.3944 万股	0.1283%
谢建云	15.3944 万股	0.1283%
王虹	15.3944 万股	0.1283%
张文霞	12.3155 万股	0.1026%
梁莉	12.3155 万股	0.1026%
李军俊	12.3155 万股	0.1026%
万敏	12.3155 万股	0.1026%
孔国祥	12.3155 万股	0.1026%
杨小芳	12.3155 万股	0.1026%
付向华	10.2629 万股	0.0855%
詹雪	10.2629 万股	0.0855%
谢精华	5.1315 万股	0.0428%
黄凌武	5.1315 万股	0.0428%
郑凯	5.1315 万股	0.0428%
合计	12001.9790 万股	100%

1. 2018 年9 月30 日，企业类型变更（变更为有限责任公司）

2018 年8 月23 日，江西省工商行政管理局作出（国）名称变核内字[2018] 第10634 号《企业名称变更核准通知书》，核准贝谷公司名称由“中广核贝谷科 技股份有限公司”变更为“中广核贝谷科技有限公司”。

2018 年9 月26 日，江西联合登记结算有限公司完成了贝谷公司提交的股份 登记申请，由该公司负责贝谷公司相关股份的变更登记。

2018 年9 月30 日，贝谷公司召开2018 年第三次临时股东大会会议，审议 通过了《关于提请股东大会审批中广核贝谷科技股份有限公司变更公司形式、公 司名称及注册地址的股东大会议案》，同意公司形式由股份有限公司变更为有限 责任公司，同意将公司名称由中广核贝谷科技股份有限公司变更为中广核贝谷科

48

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

技有限公司，同意将公司住所由江西省南昌市高新区高新七路192 号变更为江西 省南昌市高新区艾溪湖三路135 号。

2018 年9 月30 日，贝谷公司在江西省工商行政管理局办理完毕工商变更手 续。

27. 2020 年12 月，股权转让

2020 年12 月10 日，张海平等24 名贝谷公司自然人股东与云科通签署《股 权转让协议》，将其所持有的贝谷公司全部股权转让给云科通。同日，贝谷公司 股东会做出决议，同意上述股权转让行为，同时修改公司章程。

2020 年12 月23 日，贝谷公司在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次 变更后的股东及持股结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
中广核核技术应用有限公 司	36,005,937.00	36,005,937.00	30.00%
中广核久源（成都）科技 有限公司	25,204,156.00	25,204,156.00	21.00%
吉安市云科通科技合伙企 业（有限合伙）	58,809,697.00	58,809,697.00	49.00%
合计	120,019,790.00	120,019,790.00	100.00%

(三) 主要资产

1. 对外投资

根据贝谷公司提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查 询，截至本法律意见书出具之日，贝谷公司拥有1 家全资子公司上海贝谷，1 家 分支机构深圳贝谷，具体情况如下：

（1）上海贝谷

根据上海市闵行区市场监督管理局于2021 年9 月17 日核发的统一社会信用 代码为91310112550010940F 的《营业执照》《中广核贝谷仪器科技（上海）有 限公司公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统

49

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上海贝谷的基本情 况如下：

况如下：
公司名称	中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310112550010940F
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市闵行区沪闵路7940 号1403 室
法定代表人	张中良
成立日期	2010 年01 月15 日
营业期限	2010 年01 月15 日至无固定期限
注册资本	500 万元
	一般项目：从事仪器科技、电子技术、计算机领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子 产品（除医疗器械）、仪器仪表的销售，非居住房地产租赁，机 械设备租赁，汽车租赁，货物进出口、技术进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围

（2）深圳贝谷

根据深圳市市场监督管理局于2019 年4 月19 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DHXCH6F 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，深圳贝谷的基本情 况如下：

况如下：
公司名称	中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300MA5DHXCH6F
类型	有限责任公司分公司
住所	深圳市福田区莲花街道深南大道2002 号中广核大厦北楼16 层
负责人	黎天剑
成立日期	2016 年08 月09 日
营业期限	2016 年08 月09 日至5000 年01 月01 日
	一般经营项目是：信息系统集成及服务；软件开发及服务；数据 处理；弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、销售及服 务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）； 仪器仪表与视听产品的销售及服务。（依法续经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：计量器 具的生产；仪器仪表与视听产品的生产。
经营范围

50

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2. 自有物业

根据贝谷公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 贝谷公司拥有2 处自建房屋、1 处在建工程，上海贝谷拥有3 处自有房屋，具体 情况如下：

不动产权证号	权利人	坐落位置	用途	他项权利	建筑面积
赣（2020）南昌 市不动产权第 0026283 号	贝谷公 司	高新开发区艾溪湖 三路135 号	工业	无	10595.18m²
赣（2022）南昌 市不动产权第 0010208 号	贝谷公 司	高新开发区艾溪湖 三路135 号	工业	无	7447.76m²
沪（2019）闵字 不动产权第 020211 号	上海贝 谷	沪闵路7940 号 1403 室	办公	无	82.57m²
沪（2019）闵字 不动产权第 020213 号	上海贝 谷	沪闵路7940 号 1404 室	办公	无	40.00m²
沪（2019）闵字 不动产权第 020215 号	上海贝 谷	沪闵路7940 号 1405 室	办公	无	40.00m²

此外，根据贝谷公司提供的材料，贝谷公司正在建设“环境监测、检测仪器 设备产业化项目-检测大楼”项目（以下简称检测大楼项目）。截至本法律意见 书出具之日，检测大楼项目已取得《关于同意贝谷科技股份有限公司环境监测、 检测仪器设备产业化项目备案的通知》《关于批准核技术公司下属贝谷公司“环 境监测、检测仪器设备产业化项目-检测大楼”项目投资申请的股东决定》《建 设用地不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设项目环境影响登记表审批 意见》等许可文件。

根据南昌市不动产档案信息中心出具的不动产权登记信息查询结果和闵行 区不动产登记事务中心出具的《房屋状况及产权人信息》，本所律师认为，贝谷 公司和上海贝谷的自有物业权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其 他权利受限的情况。

51

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

3. 租赁物业

根据贝谷公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 贝谷公司和深圳贝谷共租赁使用3 处房屋，具体情况如下：

承租人	出租 人	房屋位置	用途	租赁面积	租赁期限
贝谷公 司	江西 贝谷实 业有限 公司	南昌市青山 湖区高新大 道900 号	办公、生 产	4900m 2	2020.10.19- 2022.10.18
深圳贝 谷	中广核 不动产 管理有 限公司	深圳市福田 区中广核大 厦	办公	508.91m²	2021.3.8- 2024.3.7
贝谷公 司	吴宇菲	北京市海淀 区田村路玉 泉路甲2 号 楼5 号楼 1203	办公	101.63 ㎡	2021.11.15-2022.11.14

4. 知识产权

（1）商标

根据贝谷公司提供的《商标注册证》并经本所律师检索中国商标网 （http://sbj.cnipa.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，贝谷公司持有8 项商标，其子公司、分公司均未持有商标。具体情况详见本法律意见书附件一“知 识产权情况”。

（2）软件著作权

根据贝谷公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师检索中国 版权保护中心网（http://www.ccopyright.com.cn），贝谷公司持有122 项软件 著作权，其子公司、分公司均未持有软件著作权。具体情况详见本法律意见书附 件一“知识产权情况”。

52

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

根据贝谷公司出具的说明并经本所律师核查，贝谷公司因业务规划调整，暂 无相关业务且相关软件使用率低，以下9 项《计算机软件著作权登记证书》中申 请人名称仍为贝谷公司历史名称（“江西贝尔科技产业有限公司 ”“贝谷科技 股份有限公司”等），尚未完成变更至贝谷公司现有名称。未完成更名是因为贝 谷公司现有业务不再需要下列9 项软著。本所律师认为，以下9 项《计算机软件 著作权登记证书》未完成更名对贝谷公司正常经营不会产生重大不利影响，贝谷 公司可依据《计算机软件著作权登记办法》第十六条之规定，随时可向行政机关 申请变更登记，变更登记不存在实质性障碍。

序号	软件名称	登记号	证书号	登记日期
1	纳锐电话申报系统V1.0	2001SR4255	软著登字第0011188 号	2001.06.30
2	机房收费管理系统V1.0	2001SR4194	软著登字第0011127 号	2001.06.25
3	贝尔LED 水雨情显示公 告系统V1.0	2006SR18000	软著登字第065666 号	2006.12.27
4	贝谷交互式会议系统 V1.0	2007SR12723	软著登字第078718 号	2007.08.24
5	放射源监控系统V1.0	2010SR064059	软著登字第0252332 号	2010.11.29
6	国土资源管理信息系统 V1.0	2011SR024822	软著登字第0288498 号	2011.04.30
7	基础业务构建库系统 V1.0	2014SR055626	软著登字第0724870 号	2014.05.07
8	群众文化数字服务平台 V1.0	2015SR008455	软著登字第0895537 号	2015.01.15
9	计划生育服务平台V1.0	2016SR151740	软著登字第1330357 号	2016.06.22

此外，根据贝谷公司提供的其与中华人民共和国南京海关、江西省林业厅信 息宣传中心签署的《软件著作权合作开发协议》，与广西防城港核电有限公司签 署的《防城港核电现场工作智能平台开发合同》，贝谷公司与中华人民共和国南 京海关共同享有“口岸核与辐射监测系统V1.0”的软件著作权，贝谷公司与江 西省林业厅信息宣传中心共同享有“江西林业软件V1.0”的软件著作权，广西

53

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

防城港核电有限公司单独享有“现场工作智能平台V2.0”的软件著作权。综上， 本所律师认为，贝谷公司与其他单位已就上3 项《计算机软件著作权登记证书》 的权属作出了明确的约定，上述3 项软件著作权权属状况清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷。

（3）专利

根据贝谷公司提供的《专利证书》《国家知识产权局专利收费收据》并经本 所律师检索中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn）， 贝谷公司持有54 项专利，其子公司、分公司均未持有专利。具体情况详见本法 律意见书附件一“知识产权情况”。

根据贝谷公司与烟台众创核电研发中心、中广核工程有限公司、苏州热工研 究院有限公司签署的《技术开发（委托）合同》，“旋转门控制系统”的实用新 型专利由岭澳核电有限公司和贝谷公司共同享有。

根据贝谷公司与东华理工大学签署的《产学研合作协议书》以及贝谷公司和 东华理工大学核应用技术研究所签署的《联合申报专利协议》，贝谷公司和东华 理工大学合作研发核辐射探测与计量仪器及装置等技术成果并使之产业化，对于 合作过程中开发的产品及所取得的技术成果为双方共同所有，所得收益按照7:3 的比例分配。在产学研合作过程中，双方共同研发了“一种基于高压电晕放电的 氡子体采样装置”，双方共同享有上述发明的专利权。对于该专利权，各方可独 立使用，所产生的收益归各自所有。

（4）域名

根据贝谷公司提供的《域名注册证》并经本所律师检索ICP/IP 地址/域名信 息备案管理系统网（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery）， 贝谷公司持有2 项域名，其子公司、分公司均未持有域名。具体情况详见本法律 意见书附件一“知识产权情况”。

54

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

根据贝谷公司提供的上述资料并经本所律师充分核查验证，贝谷公司合法拥 有上述商标权、计算机软件著作权、专利权和域名权，上述知识产权权属清晰， 不存在权属纠纷及权利受到限制的情形。

• (四) 业务及资质

• 主营业务

贝谷公司主要从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制， 并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷公司主营业 务分成仪器仪表及解决方案和信息系统集成两大板块。

1. 业务资质

根据贝谷公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贝 谷公司取得的与主营业务相关的主要资质如下：

序号	资质名称	资质内容	资质编号	发证部门	发证时间	失效时间
1	《建筑业企 业资质证 书》	电子与智 能化工程 专业承包 壹级	D236025411	江西省住 房和城乡 建设厅	2021.12.2 4	2022.12.3 1
2	《安全生产 许可证》	建筑施工	（赣）JZ 安 许 证 字 [2009]0100 61	江西省住 房和城乡 建设厅	2021.10.2 8	2024.10.2 8
3	《辐射安全 许可证》	销售、使用 Ⅳ类、Ⅴ类 放射源；使 用Ⅲ类放 射源；生 产、销售、 使用Ⅱ类 射线装置； 生产、销售 Ⅲ类射线 装置	赣环辐证 [A2114]	江西省环 境保护厅	2021.05.1 3	2026.02.2 3
4	《涉密信息 系统集成资	系统集成、 安防监控	-	国家保密 局	2019.11.2 7	2022.11.2 6

55

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

	质证书》
5	《武器装备 科研生产单 位二级保密 资格证书》	-	-	江西国家 保密局、 江西省国 防科学技 术工业办 公室	2020.01.1 3	2025.01.1 2
6	《中华人民 共和国报关 单位注册登 记证书》	进出口货 物收发货 人	3601911868	南昌海关 驻高新技 术产业开 发区办事 处	2018.10.0 9	长期有效
7	《质量管理 体系认证证 书》	计算机信 息系统集 成、应用软 件研发和 技术服务、 环境和辐 射检测仪 器仪表的 研发与生 产	00121Q3761 0R1M/3600	中国质量 认证中心	2021.08.1 0	2024.08.2 0
8	《信息安全 服务资质认 证证书》	信息系统 安全集成 三级	CCRC-2019- ISV-SI-161 0	中国网络 安全审查 技术与认 证中心	2021.12.2 3	2024.12.2 2
9	《信息安全 服务资质认 证证书》	信息系统 安全运维 三级	CCRC-2019- ISV-SM-762	中国网络 安全审查 技术与认 证中心	2021.12.2 3	2024.12.2 2
10	《信息系统 工程服务能 力证书》	信息系统 工程施工/ 运维能力 甲级	jxgcpj-202 0001	江西省计 算机用户 协会	2020.06.1 8	2022.12.3 1
11	《省外单位 设计、施工、 维修资格备	安全技术 防范系统 设计、施	粤G（备）157 号	广东省公 安厅	2021.11.2 9	2022.11.2 8

56

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

		案证》	工、维修壹 级

基于上述，本所律师认为，贝谷公司已取得必要的资质证书或营业许可，该 等证书或许可现行有效，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。

五、 本次交易标的公司的其他情况

• (一) 对外担保

根据《报告书》、标的公司提供的资料以及本所律师对标的公司主要管理人 员的现场访谈，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司均无正在履行 的对外担保。

• (二) 税务

• 税务登记

《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发 [2015]50 号)规定，“‘三证合一’登记制度是指将企业登记时依次申请，分别 由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、 税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个营业执 照的登记制度”；“实行‘三证合一’登记制度改革后，企业的组织机构代码证 和税务登记证不再发放”。

根据标的公司提供的资料并经核查，标的公司及其子公司均已取得“三证合 一”的营业执照。

1. 主要税种及税率

根据标的公司提供的资料、《专项审计报告》并经核查，报告期内，标的公 司及其子公司适用的主要税种及税率如下：

公司名称	税种	计税依据	法定税率
贝谷公司	增值税	销售货物或者提供加 工、修理修配劳务的 增值额	16%、13%、11%、10%、 9%、6%
	城市维护建设税	应缴纳的流转税额	7%

57

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

	教育费附加	应缴纳的流转税额	3%、2%
	企业所得税	应纳税所得额	15%、10%
上海贝谷	增值税	销售货物或者提供加 工、修理修配劳务的 增值额	6%，13%
	城市维护建设税	应缴纳的流转税额	5%
	教育费附加	应缴纳的流转税额	3%、2%
	企业所得税	应纳税所得额	25%

3. 税收优惠

（1）贝谷公司于2018 年8 月13 日取得编号为GR201836000444 的《高新技 术企业证书》（有效期三年），后于2021 年11 月3 日通过江西省科学技术厅、 江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局的高新复审，并取得编号为 GR202136000109 的《高新技术企业证书》（有效期三年），贝谷公司自报告期 内至2023 年可以享受15%的企业所得税优惠政策。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财 税【2011】100 号），贝谷公司作为软件企业的增值税一般纳税人，在销售自行 开发生产的软件产品时，按照17%的增值税税率征收增值税后，对增值税实际税 负超过3%的部分，实行增值税即征即退政策。

(三) 重大未决诉讼、仲裁及强制执行

根据标的公司提供的资料并经核查，截至法律意见书出具之日，贝谷公司不 存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。

根据对标的公司有关人员的访谈并经本所律师检索国家企业信用信息公示 系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台、税务主管部门、中国证监会、国 家外汇管理局、天眼查、信用中国等网站，报告期内，贝谷公司不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存 在因重大违法行为而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

58

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

六、 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债 权债务仍由其享有或承担；同时，本次交易亦未就标的公司及其子公司的债权债 务问题作出其他协议安排。因此，故本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债 务的转移。

七、 本次交易的相关合同和协议

2022 年6 月29 日，中广核技与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》，就本次交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间 损益归属、业绩承诺与减值测试、交割安排、陈述和保证、违约责任、协议生效 和终止以及争议解决等事项进行了约定。《发行股份购买资产协议》约定，待下 列先决条件全部成就后，方可生效：

1、本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；

• 2、本次交易事项获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

• 3、本次交易事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；

4、本次交易事项获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者 集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止 决定书》；

• 5、本次交易事项获得中国证监会的核准或注册。

本协议上述五项的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各 自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

经核查，本所认为，《发行股份购买资产协议》的内容符合《重组管理办法》 等相关规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部 得到满足之日起生效。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• (一) 关联关系

59

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

1. 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括上市公司控股股东核技术公司及其控制的久源公 司。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2. 本次交易完成后关联交易的规范

根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易后，上市公司控股股东、实际 控制人不会发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联 交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司 章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价 依据充分、合理，确保不损害上市公司及其股东的利益。

为进一步规范本次交易后中广核技的关联交易，维护上市公司及其中小股东 的合法权益，中广核集团和核技术公司均已出具《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺：“在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽 最大的努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易。若本公司及/或本公 司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须 按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的 原则，不要求中广核技给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也 不接受中广核技给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交 易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事 回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

基于上述，本所律师认为，中广核集团和核技术公司已出具相关规范关联交 易的承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对中广核集团和核 技术公司均具有法律约束力。

(二) 同业竞争

本次交易后，上市公司将新增核仪器仪表业务，上市公司控股股东所控制的 久源公司亦存在核仪器仪表业务。本次交易将会新增上市公司同业竞争。

为消除上述同业竞争，上市公司出具《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺：

60

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过股权或业务资产组 收购的方式，按照商业惯例以市场公允价格收购久源公司股权或核仪器仪表业务 资产组：

（1）久源公司财务状况良好；

（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，上市公司收购 不存在障碍；

（3）股权或业务资产组收购行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市 场条件允许。

• 2.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，上市公司承诺将保证

• 上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性。

核技术公司出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1.鉴于中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在本次 交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后三年内， 同时符合下列条件后，通过股权或业务资产组出售的方式，按照商业惯例，以市 场公允价格，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：

（1）久源公司财务状况良好；

（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司 不存在障碍；

（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市 场条件允许。

• 2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出售、

• 关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞 争的业务；

• 3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺将保证上

• 市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久源公

61

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久源公 司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损 害；

4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所 上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业 不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充 分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公 司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其 控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参 与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合 法利益的行为；

核技术公司在久源公司的一致行动人杨坤、杨彬华、高卫翎出具《关于消除 同业竞争的承诺函》，承诺：

1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过股权或业务资产组 出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价格将久源公司核仪器仪表业务注入上 市公司：

（1）久源公司财务状况良好；

（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司 不存在障碍；

（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市 场条件允许。

2.如届时无法满足注入条件，本人将与核技术公司保持一致行动，支持核技 术公司通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放弃经营久 源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞争的业务。

同时，为进一步避免中广核集团和核技术公司及其下属企业与上市公司进行 同业竞争，中广核集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在中广

62

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被 视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会利用对 中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保 证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将防止和避免本公司控制的企业（中 广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接 或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核 技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。”

基于上述，本所律师认为，相关方已出具消除和避免同业竞争承诺，该等承 诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。

九、 本次交易的披露和报告义务

2022 年6 月28 日，中广核技发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的停牌公告》。

经核查，本所认为，中广核技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需 根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规 的规定持续履行相关信息披露义务。

十、 本次交易的实质性条件

• (一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

根据《报告书》、标的公司工商登记信息并经本所律师核查，本次交易标的 公司贝谷公司业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并 提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》规定，属于“I65 软件和信息技术服务业”。

本次重组涉及的行业或企业符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装

63

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的 产业”中的新一代信息技术行业。

标的公司及其子公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及 地方有关环境保护、土地管理法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保 护、土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形；本次交易不存在违 反环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经 营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，中广核技拟通过本次交 易收购贝谷公司100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第 （一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位 的行为。但根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经 营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未 申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境 内的营业额合计超过20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在 中国境内的营业额均超过4 亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《国务院 关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报 文件，并向反垄断主管部门进行申报。因此，本次交易不存在违反《中华人民共 和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之 规定。

1. 不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据中广核技第九届董事会第二十八次会议决议、《发行股份购买资产协议》 《报告书》并经本所律师核查，根据《证券法》《上市规则》等规定，本次交易

64

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

完成后，社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合 深交所股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 标的资产定价公允

根据《发行股份购买资产协议》《报告书》《评估报告》并经本所律师核查， 标的资产的最终交易价格为具有从业资格的评估机构正式出具并经中广核集团 备案的评估结果。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表 决，且上市公司的独立董事发表独立意见认为，本次交易的资产定价公允，不存 在损害上市公司及其股东利益的情形。符合《重组管理办法》第十一条（三）项 之规定。

1. 标的资产权属及债权债务处理

如本法律意见书第四章“本次交易的标的公司”所述，交易对方持有的标的 资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情 形。

如本法律意见书第六章“本次交易涉及的债权债务”所述，标的公司及其子 公司债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及标的公司及其子公司债 权债务处理事宜。

基于上述，本所律师认为，在交易对方切实履行《发行股份购买资产协议》、 相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易及后续标的资产过户 不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 有利于上市公司增强持续经营能力

根据中广核技第九届董事会第二十八次会议决议、《报告书》并经本所律师 核查，通过本次交易，上市公司将进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优 势进一步凸显，有利于增强上市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

1. 上市公司独立性

65

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

根据《报告书》、上市公司已公开披露信息并经本所律师核查，本次交易前， 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的 管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为核技术公司、实际控制人仍为中 广核集团，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产 生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独 立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构，符合《重组管理办 法》第十一条第（六）项的规定。

7. 上市公司治理结构

根据《报告书》、上市公司已公开披露信息并经本所律师核查，上市公司已 经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了 股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。本次 交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

• (二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 根据《报告书》《评估报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，上 市公司将持有贝谷公司100%的股权，上市公司主营业务进一步丰富，新增仪器 仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全 检查等领域。本次交易有助于上市公司丰富业务结构，改善资产质量、财务状况 和增强持续盈利能力。此外，本次交易不会实质影响上市公司的独立性，中广核 集团和核技术公司已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业 竞争的承诺函》（详见本法律意见书第八章“本次交易涉及的关联交易及同业竞 争”），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

• 根据中广核技公开披露的《2021 年年度报告》、信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对上市公司2021 年度财务会计报告进行审计并出具的标准无 保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具

66

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（二）项之规定。

1. 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（三）项之规定。

2. 如本法律意见书第四章“本次交易的标的公司”所述，本次交易所涉标 的资产为经营性资产，资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、 冻结等限制转让的情形。在交易对方切实履行《发行股份购买资产协议》、相关 法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易及后续标的资产过户不存 在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

3. (三) 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形

根据《报告书》、上市公司已公开披露信息、上市公司及其董事、监事、高 级管理人员的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》 第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

• 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

• 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

67

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等 相关法律法规规定的实质性条件。

十一、 参与本次交易的证券服务机构的资质

(一) 独立财务顾问

经本所律师核查，独立财务顾问中信建投持有北京市朝阳区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为91110000781703453H 的《营业执照》，持有中国证 监会核发的编号为000000000694 号的《经营证券期货业务许可证》，财务顾问 主办人何新苗持有编号为S1440715070002 号的《中国证券业执业证书》，财务 顾问主办人包桉泰持有编号为S1440718080001 的《中国证券业执业证书》，财 务顾问主办人李豪持有编号为S1440720080002 的《中国证券业执业证书》，财 务顾问协办人谢元正持有编号为S1440121050088 的《中国证券业执业证书》。

中信建投已就本次交易出具了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

• (二) 专项法律顾问

经本所律师核查，本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为 311100004005689575 的《律师事务所执业许可证》，经办律师方立广持有编号 为11101200610942330 的《律师执业证》，经办律师闫丽萍持有编号为 11101200211228979 的《律师执业证》。

(三) 审计机构

经本所律师核查，审计机构信永中和持有北京市东城区市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为91110101592354581W 的《营业执照》，持有北京市财政 局核发的证书序号为NO.0000186 的《会计师事务所执业证书》；经办人员丁景 东持有编号为4301000100003 的《注册会计师执业证书》，经办人员熊婕持有编 号为110101360017 的《注册会计师执业证书》。信永中和已就本次交易出具了 编号“XYZH/2022CSAA20096”《审计报告》。

68

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

(四) 审阅机构

经本所律师核查，审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有上海市 黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310101568093764U 的《营 业执照》，持有上海市财政局核发的证书序号为01000000202112280028 的《会 计师事务所执业证书》；经办人员郑明艳持有编号为440300251109 的《注册会 计师执业证书》，经办人员周为持有编号为1110101500176 的《注册会计师执业 证书》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了编号为“信会 师报字[2022]第ZL10357 号”的《备考审阅报告》。

(五) 评估机构

经本所律师核查，资产评估机构中发国际持有北京市海淀区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为911101082625900113M 的《营业执照》，于2020 年 11 月9 日取得财政部关于资产评估机构从事证券服务业务的备案；经办人员戚 昕持有编号为11190268 的《注册资产评估师执业证书》，经办人员王永持有编 号为37090024 的《注册资产评估师执业证书》，经办人员王光辉有编号为 12120008 的《注册资产评估师执业证书》。中发国际已就本次交易出具了中发 评报字[2022]第074 号《评估报告》。

综上，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适 当资格。

十二、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票的情况

根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及结算公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自公司股票停牌之日 前6 个月（即2021 年12 月27 日）至首次披露报告书之日（即2022 年6 月30 日），除以下情况外，中广核技；核技术公司及其董事、监事、高级管理人员； 交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交 易的证券服务机构及其主要经办人员、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法 人和自然人，以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子 女）等自查主体在自查期间均不存在买卖中广核技股票的情形。

69

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

• 1.袁端的母亲刘玉桃在自查期间存在买卖中广核技股票的情况，具体如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2022-01-05	—900.00	0.00	卖出
2.鲍毓锦在自查期间存在买卖中广核技股票的情况票的情况，具体如下：
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2022-06-17	—200.00	0.00	卖出
3.张松林的子女张洪瑞在自查期间存在卖出中广核技股票的情况，具体如下：
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2022-04-19	—4,600.00	0.00	卖出

• 4.卢秉祯的配偶程朝霞在自查期间存在买入/卖出中广核技股票的情况，具体

• 如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2022-04-01	14,600.00	14,600.00	买入
2022-04-06	—14,600.00	0.00	卖出
5.李峰在自查期间存在买入/卖出中广核技股票的情况，具体如下：
变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2022-01-25	2,700.00	2,700.00	买入
2022-01-26	4,500.00	7,200.00	买入
2022-02-11	—7,200.00	0.00	卖出

根据上述人员出具的《关于买卖中广核核技术发展股份有限公司股票的声 明》，上述人员买卖中广核技股票的行为是基于个人资金需求，结合股票二级市 场交易情况而做出的，不存在利用内幕信息买卖中广核技股票的情形。上述人员 及其直系亲属未再买卖中广核技股票，亦不存在未披露的股票账户。上述人员承 诺，若上述买卖中广核技股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将上述 交易获利部分全额上交至中广核技。

根据公司及相关人员提供的自查报告、相关方出具的声明，本所律师认为， 在上述人员的声明内容真实、准确、完整的前提下，上述相关方在自查期间内买 卖中广核技股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十三、 结论性意见

综上所述，本所认为：

70

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

（二）交易各方均为有效存续的企业法人，具备参与本次交易的主体资格；

（三）本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权程序，待依法取得本法律 意见书第三章所述尚需取得的批准和授权后，本次交易可依法实施；

（四）《发行股份购买资产协议》的内容符合《重组管理办法》等相关规定， 不违反法律、行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日 起生效。

（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结 等限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符 合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

（六）中广核技已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的 进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行 相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

71

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

[本页无正文，系《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签字页]

北京大成律师事务所（盖章）

负责人： ____ 彭雪峰

经办律师： __ 方立广 经办律师： __ 闫丽萍

二〇二二年六月三十日

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

附件一：知识产权情况

一、商标

序号	商标名称	注册号	类别	有效期
1		8388595	第9 类	2011.06.28-2031.06.27
2		8388589	第9 类	2011.06.28-2031.06.27
3		8388615	第9 类	2011.06.28-2031.06.27
4		8388651	第42 类	2011.06.28-2031.06.27
5		11522727	第9 类	2014.02.21-2024.2.20
6		11522843	第9 类	2014.02.21-2024.02.20
7		14274252	第11 类	2015.05.07-2025.05.06
8		8388635	第42 类	2014.01.14-2024.01.13

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

二、软件著作权

序号	软件名称	登记号	证书号	登记日期
1	纳税电话申报系统V1.0	2001SR4255	软著登字第0011188 号	2001.06.30
2	机房收费管理系统V1.0	2001SR4194	软著登字第0011127 号	2001.06.25
3	贝尔LED 水雨情显示公告系统V1.0	2006SR18000	软著登字第065666 号	2006.12.27
4	贝谷交互式会议系统V1.0	2007SR12723	软著登字第078718 号	2007.08.24
5	贝谷客户关系管理系统V1.0	2007SR12726	软著登字第078721 号	2007.08.24
6	贝谷智能数字会议系统V1.0	2009SR04842	软著登字第131021 号	2009.02.05
7	贝谷警用地理信息系统V1.0	2009SR030090	软著登字第0157089 号	2009.07.30
8	贝谷森林防火指挥地理信息系统V1.0	2009SR030088	软著登字第0157087 号	2009.07.30
9	贝谷空间数据共享服务平台系统V1.0	2009SR051688	软著登字第0178687 号	2009.11.06
10	贝谷旱情监测信息管理系统V1.0	2009SR051685	软著登字第0178684 号	2009.11.06
11	贝谷数字化城市管理平台软件V1.0	2009SR051630	软著登字第0178629 号	2009.11.06
12	贝谷数字校园综合管理平台软件V1.0	2010SR028498	软著登字第0216771 号	2010.06.11
13	协同办公软件V5.0	2010SR042683	软著登字第0230966 号	2010.08.20
14	视频监控地理信息系统V1.0	2010SR068721	软著登字第0256994 号	2010.12.15
15	林火识别预警系统V1.0	2010SR068723	软著登字第0256996 号	2010.12.15
16	空间数据一体化管理系统V1.0	2010SR068762	软著登字第0257035 号	2010.12.15
17	车务通系统V1.0	2010SR074398	软著登字第0262671 号	2010.12.29
18	楼宇智能化集成管理系统V1.0	2010SR074905	软著登字第0263178 号	2010.12.30

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

19	放射源监控系统V1.0	2010SR064059	软著登字第0252332 号	2010.11.29
20	国土资源管理信息系统V1.0	2011SR024822	软著登字第0288498 号	2011.04.30
21	通道式放射性监测系统软件V2.0	2011SR052095	软著登字第0315769 号	2011.07.26
22	通道式放射性监测系统后台管理软件V1.3	2011SR051667	软著登字第0315341 号	2011.07.25
23	个人辐射剂量仪嵌入式软件V1.0	2011SR052879	软著登字第0316553 号	2011.07.28
24	便携式辐射检测仪嵌入式软件V1.0	2011SR056613	软著登字第0320287 号	2011.08.10
25	水和食品放射性检测仪嵌入式软件V1.0	2011SR056618	软著登字第0320292 号	2011.08.10
26	α 、β 表面污染检测仪嵌入式软件V1.0	2011SR056862	软著登字第0320536 号	2011.08.11
27	测氡仪系统软件V1.0	2011SR058637	软著登字第0322311 号	2011.08.19
28	甲醛监测仪嵌入式软件V1.0	2011SR061735	软著登字第0325409 号	2011.08.30
29	终端安全管理系统V1.0	2012SR003651	软著登字第0371687 号	2012.01.17
30	移动存储介质管理系统V1.0	2012SR003671	软著登字第0371707 号	2012.01.18
31	人口网格化管理系统V1.0	2012SR016021	软著登字第0384057 号	2012.03.02
32	贝谷IT 运维管理系统V1.0	2012SR104358	软著登字第0472394 号	2012.11.02
33	路政指挥调度系统V1.0	2013SR016179	软著登字第0521941 号	2013.02.22
34	全员人口信息系统V1.0	2013SR024668	软著登字第0530430 号	2013.03.18
35	食品和水放射性监测系统PC 软件V1.0	2013SR003821	软著登字第0509583 号	2013.01.11
36	电磁辐射预警器嵌入式软件V1.0	2013SR044517	软著登字第0550279 号	2013.05.15
37	核素识别仪系统软件V1.0	2013SR073939	软著登字第0579701 号	2013.07.25
38	数字档案管理系统V1.0	2013SR085404	软著登字第0591166 号	2013.08.15
39	机房监控系统V1.0	2014SR055428	软著登字第0724672 号	2014.05.07

dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

40	资产管理系统V1.0	2014SR055554	软著登字第0724798 号	2014.05.07
41	基础业务构建库系统V1.0	2014SR055626	软著登字第0724870 号	2014.05.07
42	检验检疫监管系统V1.0	2015SR001042	软著登字第0888124 号	2015.01.05
43	通道式自动喷淋消毒系统软件V1.0	2015SR001069	软著登字第0888151 号	2015.01.05
44	群众文化数字服务平台V1.0	2015SR008455	软著登字第0895537 号	2015.01.15
45	智能化教室管理系统平台软件V1.0	2015SR016328	软著登字第0903410 号	2015.01.28
46	指挥中心集中控制管理系统V1.0	2015SR030450	软著登字第0917529 号	2015.02.12
47	智能会议控制管理系统V1.0	2015SR034662	软著登字第0921740 号	2015.02.25
48	智能化教室管理系统嵌入式软件V1.0	2015SR054453	软著登字第0941539 号	2015.03.26
49	通道式自动喷淋消毒系统嵌入式软件V1.0	2015SR155794	软著登字第1042880 号	2015.08.12
50	应急资源网格化管理系统V1.0	2015SR173110	软著登字第1060196 号	2015.09.08
51	流动人口管理信息系统V1.0	2016SR151734	软著登字第1330351 号	2016.06.22
52	人口健康信息平台V1.0	2016SR151737	软著登字第1330354 号	2016.06.22
53	计划生育服务平台V1.0	2016SR151740	软著登字第1330357 号	2016.06.22
54	应急指挥辅助决策系统V1.0	2016SR151741	软著登字第1330358 号	2016.06.22
55	辐射环境在线监控系统V1.0	2016SR151743	软著登字第1330360 号	2016.06.22
56	作战指挥辅助决策系统V1.0	2016SR151744	软著登字第1330361 号	2016.06.22
57	应急事件报送系统V1.0	2016SR151746	软著登字第1330363 号	2016.06.22
58	应急预案管理系统V1.0	2016SR151747	软著登字第1330364 号	2016.06.22
59	微政务管家平台V1.0	2016SR151749	软著登字第1330366 号	2016.06.22
60	移动应急系统V1.0	2016SR151750	软著登字第1330367 号	2016.06.22

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

61	监管区场站管理系统V1.0	2016SR151752	软著登字第1330369 号	2016.06.22
62	放射源监控系统V3.0	2016SR157703	软著登字第1336320 号	2016.06.27
63	人口辅助决策分析系统V1.0	2016SR157708	软著登字第1336325 号	2016.06.27
64	熏蒸库系统管理软件V1.0	2017SR396406	软著登字第1981690 号	2017.07.25
65	人口出生监测平台V1.0	2017SR407078	软著登字第1992362 号	2017.07.28
66	移动放射源监控系统V1.0	2017SR408224	软著登字第1993508 号	2017.07.28
67	核废物库监控系统V1.0	2017SR408236	软著登字第1993520 号	2017.07.28
68	环境监测云平台V1.0	2017SR408247	软著登字第1993531 号	2017.07.28
69	国家特殊监管区场站经营管理系统V1.0	2017SR407070	软著登字第1992354 号	2017.07.28
70	熏蒸库系统浓度与残留分析软件V1.0	2017SR513625	软著登字第2098909 号	2017.09.13
71	熏蒸库系统嵌入式软件V1.0	2017SR526934	软著登字第2112218 号	2017.09.19
72	人口信息综合服务系统V1.0	2017SR562873	软著登字第2148157 号	2017.10.11
73	二氧化碳测霾仪嵌入式软件V1.0	2017SR531632	软著登字第2116916 号	2017.09.20
74	辐射成像系统数据采集V1.0	2017SR639814	软著登字第2225098 号	2017.11.21
75	现场工作职能平台V1.0	2017SR627094	软著登字第2212378 号	2017.11.15
76	海关北斗视频查验指挥系统V1.0	2017SR743598	软著登字第2328882 号	2017.12.29
77	乘用车辆成像检查系统扫描站软件V1.0	2018SR002000	软著登字第2331095 号	2018.01.02
78	集装箱车辆检查系统后台管理软件V1.0	2018SR024218	软著登字第2353313 号	2018.01.10
79	乘用车辆成像检查系统后台管理软件V1.0	2018SR024094	软著登字第2353189 号	2018.01.10
80	热处理库系统管理软件V1.0	2018SR024101	软著登字第2353196 号	2018.01.10
81	矿石品位监测系统软件V1.0	2018SR041355	软著登字第2370450 号	2018.01.10

dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

82	焚烧炉系统管理软件V1.0	2018SR095330	软著登字第2424425 号	2018.02.06
83	手持式拉曼光谱识别仪嵌入式软件V2.0	2018SR210684	软著登字第2539779 号	2018.03.27
84	车牌识别软件V1.3	2018SR211790	软著登字第2540885 号	2018.03.28
85	集装箱箱号识别软件V1.3	2018SR212900	软著登字第2541995 号	2018.03.28
86	检疫气调库系统管理软件V1.0	2018SR260215	软著登字第2589310 号	2018.04.18
87	滴灌系统管理软件V1.0	2018SR290887	软著登字第2619982 号	2018.04.27
88	单一窗口服务系统V1.0	2018SR609121	软著登字第2938216 号	2018.08.02
89	电子口岸系统V1.0	2018SR609365	软著登字第2938460 号	2018.08.02
90	乏燃料公海铁运输监控和应急系统V1.0	2018SR790771	软著登字第3119866 号	2018.09.29
91	乏燃料海运实物保护系统V1.0	2018SR790764	软著登字第3119859 号	2018.09.29
92	放射性物品运输监控和应急系统V1.0	2018SR790758	软著登字第3119853 号	2018.09.29
93	微小气候监测仪系统V1.0	2018SR824251	软著登字第3153346 号	2018.10.16
94	口岸核与辐射监测系统V1.0	2018SR1031075	软著登字第3360170 号	2018.12.18
95	旅检智能查验系统平台软件V1.3	2019SR0079349	软著登字第3500106 号	2019.01.23
96	现场工作智能平台V2.0	2019SR0473777	软著登字第3894534 号	2019.05.16
97	放射源辐射剂量监测仪软件V1.0	2019SR0607057	软著登字第4027814 号	2019.06.13
98	毫米波人体成像安全检查设备管理软件V1.0	2019SR0732540	软著登字第4153297 号	2019.07.16
99	物流分捡线系统V1.0	2019SR0796923	软著登字第4217680 号	2019.07.31
100	旅检智能查验管理软件V2.0	2019SR0916324	软著登字第4337081 号	2019.09.03
101	智慧口岸查验助手软件V1.0	2019SR0925493	软著登字第4346250 号	2019.09.05
102	江西林业软件V1.0	2019SR1019594	软著登字第4440351 号	2019.10.09

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

103	高温生物降解系统管理软件V1.0	2020SR0160887	软著登字第5039583 号	2020.02.21
104	微波无害化处理系统管理软件V1.0	2020SR0160589	软著登字第5039285 号	2020.02.21
105	辐射成像检查系统图像分析站软件V2.0	2020SR0602360	软著登字第5481056 号	2020.06.10
106	辐射成像检查系统控制监测站软件V2.0	2020SR0602368	软著登字第5481064 号	2020.06.10
107	集中审像业务管理系统V1.0	2020SR0602045	软著登字第5480741 号	2020.06.10
108	负压生物安全舱嵌入式控制软件V1.0	2020SR1518467	软著登字第6319439 号	2020.10.23
109	新能源智能消毒平台管理软件V1.0	2020SR1568930	软著登字第6369902 号	2020.11.12
110	口岸智慧监管云平台V1.0	2020SR1601076	软著登字第6402048 号	2020.11.18
111	海关智慧通平台软件V1.0	2020SR1601077	软著登字第6402049 号	2020.11.18
112	智慧空港综合服务系统V1.0	2020SR1680057	软著登字第6481029 号	2020.11.28
113	智慧空港场站管理系统V1.0	2020SR1684280	软著登字第6485252 号	2020.11.30
114	货运安检信息管理系统V1.0	2020SR1687754	软著登字第6488726 号	2020.11.30
115	新能源智能熏蒸平台管理软件V1.0	2021SR0009316	软著登字第6737423 号	2021.01.05
116	核与辐射环境综合管理系统V1.0	2021SR0289403	软著登字第7013720 号	2021.02.24
117	智能负压蒸热无害化处理机系统软件V1.0	2021SR1299494	软著登字第8022120 号	2021.09.01
118	场站监管一体化管理系统V1.0	2021SR1424764	软著登字第8147390 号	2021.09.24
119	海关辅助管理系统V1.0	2021SR1424765	软著登字第8147391 号	2021.09.24
120	口岸初筛管理信息系统V1.0	2021SR1420720	软著登字第8143346 号	2021.09.24
121	有害生物识别系统V1.0	2021SR1425205	软著登字第8147831 号	2021.09.24
122	毫米波人体成像检查系统软件V1.0	2021SR2115517	软著登字第8838143 号	2021.12.23

三、专利

dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

序号	专利名称	类型	取得方式	专利号	授权日期	保护期至
1	通道式车辆放射性监测系统（双层）	外观设计	原始取得	ZL 2013 3 0030244.0	2013.05.08	2023.01.31
2	通道式车辆放射性监测系统（单层）	外观设计	原始取得	ZL 2013 3 0030187.6	2013.07.10	2023.01.31
3	模块化通道式放射性监测设备机箱	实用新型	原始取得	ZL 2013 2 0052945.9	2013.07.10	2023.01.31
4	一种车载放射源在线监控系统	实用新型	原始取得	ZL 2013 2 0083086.X	2013.07.31	2023.02.25
5	通道式行人放射性监测设备	实用新型	原始取得	ZL 2013 2 0162735.5	2013.08.14	2023.04.03
6	用于检测特定放射性核素的能量分段的电路	实用新型	原始取得	ZL 2013 2 0217011.6	2013.09.25	2023.04.26
7	一种用于地下水中氡气监测的装置	实用新型	原始取得	ZL 2013 2 0232468.4	2013.09.11	2023.05.03
8	可更换探测器的闪烁型测氡仪	实用新型	原始取得	ZL 2013 2 0232512.1	2013.11.27	2023.05.03
9	一种食品和水中放射性检测仪	发明专利	原始取得	ZL 2012 1 0379283.6	2014.08.13	2032.10.09
10	一种基于高压电晕放电的氡子体采样装置	发明专利	原始取得	ZL 2013 1 0442216.9	2016.07.06	2033.09.26
11	一种碘化钠晶体的封装结构	实用新型	原始取得	ZL 2016 2 0321906.8	2016.08.24	2026.04.18
12	一种晶体和光电倍增管的组装结构	实用新型	原始取得	ZL 2016 2 0322831.5	2016.10.05	2026.04.18
13	一种车辆和车辆轮胎的组合消毒系统	实用新型	原始取得	ZL 2016 2 0362482.X	2016.10.26	2026.04.27
14	手持式核素识别仪	外观设计	原始取得	ZL 2016 3 0129121.6	2016.10.26	2026.04.18
15	通道式自动喷淋消毒系统的车型识别装置	实用新型	原始取得	ZL 2016 2 0946828.0	2017.02.15	2026.08.26
16	通道式自动水幕轮胎消毒系统	实用新型	原始取得	ZL 2016 2 0946679.8	2017.06.09	2026.08.26
17	乘用车成像检查设备	外观设计	原始取得	ZL 2017 3 0565579.0	2018.03.30	2027.11.16
18	固定式大型车辆成像检查设备	外观设计	原始取得	ZL 2017 3 0565741.9	2018.04.06	2027.11.16
19	拉曼识别仪(手持式)	外观设计	原始取得	ZL 2017 3 0460838.3	2018.03.30	2027.09.26
20	绿色通道成像检查设备	外观设计	原始取得	ZL 2017 3 0565936.3	2018.03.30	2027.11.16

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

21	一种轻质密封熏蒸库门结构	实用新型	原始取得	ZL 2017 2 1214213.X	2018.04.06	2027.09.21
22	穿戴式电磁辐射仪	外观设计	原始取得	ZL 2017 3 0460840.0	2018.05.04	2027.09.26
23	一种组合式自动配药喷淋消毒系统	实用新型	原始取得	ZL 2017 2 1241885.X	2018.05.04	2027.09.26
24	一种溴甲烷熏蒸库升温、控温系统	实用新型	原始取得	ZL 2017 2 1452906.2	2018.05.08	2027.11.03
25	一种溴甲烷回收利用装置	实用新型	原始取得	ZL 2017 2 1443900.9	2018.06.01	2027.11.02
26	一种溴甲烷汽化器	实用新型	原始取得	ZL 2017 2 1084440.5	2018.06.01	2027.08.28
27	一种检疫熏蒸自动化作业装置	实用新型	原始取得	ZL 2017 2 1754348.5	2018.08.10	2027.12.15
28	放射源在线辐射监测仪	外观设计	原始取得	ZL 2018 3 0154754.1	2018.08.31	2028.04.16
29	一种基于摄像头的车辆位置检测的安检指令启 停控制装置	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0346571.4	2018.09.21	2028.03.14
30	一种乘用车成像检查设备探测器调节结构	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0346572.9	2018.09.21	2028.03.14
31	一种新型辐射成像探测器数据采集装置	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0347549.1	2018.10.16	2028.03.14
32	一种自驱动式平板拖车	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0347533.0	2018.10.23	2028.03.14
33	一种连续式水氡自动测量装置	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0583490.6	2019.01.01	2028.04.24
34	一种热处理库湿度调节装置	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0500885.5	2019.01.04	2028.04.10
35	一种弧面贴合设计的探伤机放射源在线辐射监 测仪	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0537333.1	2019.01.11	2028.04.16
36	一种基于闪烁体探测器剂量率检测方法	发明专利	原始取得	ZL 2018 1 0209495.7	2019.01.15	2038.03.14
37	一种新型热处理系统	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 0987664.5	2019.01.22	2028.06.26
38	监测仪(微小气候)	外观设计	原始取得	ZL 2018 3 0499018.X	2019.02.05	2028.09.06
39	一种移动熏蒸试验箱装置	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 1330712.X	2019.04.12	2028.08.17

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

40	一种新型检疫冷处理库	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 1855136.0	2019.06.28	2028.11.12
41	旅检智能查验台	外观设计	原始取得	ZL 2018 3 0750007.4	2019.05.28	2028.12.24
42	一种喷淋消毒药液循环利用装置	实用新型	原始取得	ZL 2018 2 1330713.4	2019.08.02	2028.08.17
43	一种用于车载移动纠偏装置	实用新型	原始取得	ZL 2019 2 0473856.9	2019.12.17	2029.04.10
44	旅检智能查验台Ⅱ	外观设计	原始取得	ZL 2019 3 0331662.0	2019.12.17	2029.06.25
45	一种集装箱空箱检测装置	实用新型	原始取得	ZL 2019 2 0869485.6	2020.03.31	2029.06.11
46	一种双通道式自动测量水氡装置	实用新型	原始取得	ZL 2019 2 1268910.2	2020.04.21	2029.08.07
47	一种自动排氡控制系统	实用新型	原始取得	ZL 2019 2 1268908.5	2020.04.21	2029.08.07
48	直线加速器	外观设计	原始取得	ZL 2020 3 0187361.8	2020.09.25	2030.04.29
49	一种加速器AFC 调谐制动机构	实用新型	原始取得	ZL 2020 2 0576390.8	2020.10.27	2030.04.17
50	一种基于视频的运动车辆位置检测方法	发明专利	原始取得	ZL 2018 1 0209492.3	2020.11.10	2038.03.14
51	一种用于辐射成像检查系统中平板拖车的自锁 装置	发明专利	原始取得	ZL 2018 1 0210010.6	2020.12.22	2038.03.14
52	旋转门控制系统	实用新型	原始取得	ZL 2020 2 1100147.5	2021.01.08	2030.06.15
53	快速部署通道式放射性自动监测系统	实用新型	原始取得	ZL 2020 2 2486420.9	2021.08.24	2030.11.01
54	一种真空蒸热处理装置	实用新型	转让取得	ZL 2017 2 0959566.6	2019.02.05	2027.08.03

四、域名

序号	域名名称	域名注册机构	备案证号	注册日期	到期日期
1	begood.cn	阿里云计算有限公司	赣ICP 备10007885 号-1	2009.10.08	2024.10.08
2	begood.com.cn	阿里云计算有限公司	赣ICP 备10007885 号-1	2007.10.16	2024.10.16

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn