CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司使用募集资金 向全资子公司增资实施募投项目的

核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为中 广核核技术发展股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")重大资产重 组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定,经审慎核查,就上市公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目 事项发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限 公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2412号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)267,686,421 股,每股面值1元,实际发行价格每股10.46元,共募集人民币2,799,999,963.66元, 扣除财务顾问费及承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货 币资金人民币2,754,949,963.66元。募集资金2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元,以及与发行有关的费用4,364,290.60元(律师费、验资费、证券 登记费等),实际募集资金净额为人民币2,755,135,673.06元。上述资金已于2016 年12月30日全部到位,并经中准会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出 具了《验资报告》(中准验字[2016]1210号)。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次非公开发行股份募集的资金在扣 除本次发行费用后将用于以下项目:

1

单位:万元

项目 序号	项目名称	预计 投资额	拟投入募 集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产 万吨长玻纤增强聚 2.4 丙烯车用结构材料(LFT)生 产建设项目	16,128.00	16,128.00	中广核俊尔新	温州
项目三	年产 万吨高性能改性尼 6.6 龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00	材料有限公司
项目四	年产 万吨高性能改性聚碳 3 酸脂(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	万吨高聚物材料新建 13.485 项目	53,076.70	53,076.70	中广核高新核 材集团(太仓) 新材料有限公 司	太仓
项目六	万吨高聚物材料新建项目 10	37,142.60	37,142.60	中广核三角洲 (中山)高聚 物有限公司	中山
项目七	万吨高聚物材料新建项目 18	68,248.40	68,248.40	中广核拓普 (湖北)新材 料有限公司	汉川
-	补充标的公司流动资金	-	不超过 41,098.30	-	-
	合计	-	不超过 280,000.00	-

注:1、2018年12月11日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会 议、2018年12月27日公司2018年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体的议案》,同意由于行政区划调整,将金海产业园四个募集资金投资项 目"技术研究开发中心扩建项目"、"年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT) 生产建设项目"、"年产6.6万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目"、"年产3万吨高性 能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目"的实施主体由"中广核俊尔新材料有限公司"变更为 其全资子公司"中广核俊尔(浙江)新材料有限公司"(以下简称"浙江俊尔"),实施地 点不变

2、中广核俊尔新材料有限公司、中广核高新核材集团(太仓)新材料有限公司、中广 核三角洲(中山)高聚物有限公司、中广核拓普(湖北)新材料有限公司以下分别简称"中 广核俊尔"、"太仓新材料"、"中山高聚物"、"湖北拓普"

三、募集资金投入情况

(一)2017 年 6 月 26 日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 使用募集资金向募投项目实施公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 13,780.72 万元向募投项目实施公司增资,用于置换预先投入的自筹资金。

(二)经公司于 2017 年 8 月 17 日、2017 年 10 月 26 日、2018 年 4 月 26

日、2018 年 11 月 21 日召开的第八届董事会第八次会议、第十次会议、第十四 次会议、第二十二次会议审议通过,同意公司以增资形式向募投项目实施公司拨 付资金 28,897.37 万元、2,027.74 万元、6,861.63 万元、7,000 万元以实施募投项 目。

(三)公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二十七次会议、2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项 目实施方案的议案》,同意为控制投资风险,将募投项目新建产能降低至 28.42 万吨(含"10 万吨高聚物材料新建项目",下同),所使用的募集资金调减至 15.21 亿元;同意结合公司经营情况和未来发展规划,将调减的 86,799.32 万元募集资 金及募集资金前期现金管理收益(具体金额以实施日结转的金额为准)永久性补 充流动资金。本次变更后,公司募集资金投资项目及已投入募集资金情况如下:

项目 序号	项目名称	拟投入募集 资金金额	已拨付募集 资金金额	拟继续投入 募集资金金 额	实施主体
项目一	技术研究开发中心扩建 项目	4,472.71
项目二	年产 万吨长玻纤增 2.4 强聚丙烯车用结构材料 (LFT)生产建设项目	11,001.22
项目三	年产 万吨高性能改 6.6 性尼龙(PA)生产建设 项目	18,419.67	28,290.53	13,451.83	浙江俊尔
项目四	年产 万吨高性能改性 3 聚碳酸脂(PC)生产建 设项目	7,848.76
项目五	万吨高聚物材料 13.485 新建项目	34,165.17	16,675.09	17,490.08	太仓新材料
项目六	万吨高聚物材料新建 10 项目	37,142.60	5,388.29	31,754.31	中山高聚物
项目七	万吨高聚物材料新建 18 项目	39,052.25	8,213.55	30,838.70	湖北拓普
合计		152,102.38	58,567.46	93,534.92	-

单位:万元

注:1、已拨付募集资金包括使用募集资金置换自筹资金

2、"10 万吨高聚物材料新建项目"由于合同纠纷处于暂停状态,拟投入募集资金、拟 继续投入金额暂时未进行调整,后续待相关诉讼事项取得实质性进展后,公司将再重启或调 整本募投项目

四、本次增资方案概述

为保证募投项目顺利实施,同时不改变子公司的股权结构(详见下图),公 司本次将依据股权结构,通过增资方式向募投项目实施公司拨付不超过 61,780.61 万元资金以实施募投项目,具体如下:

注:高新核材指"中广核高新核材集团有限公司",下同

(一)由公司向中广核俊尔增资不超过 6,591.40 万元,通过高新核材向中广 核俊尔增资不超过 6,860.43 万元,再由中广核俊尔向浙江俊尔增资不超过 13,451.83 万元,增资价格均为每一元出资额作价一元。

(二)由公司通过高新核材向太仓新材料实缴不超过 17,490.08 万元。

(三)由公司向湖北拓普增资不超过 10,793.55 万元,通过高新核材向湖北 拓普增资不超过 20,045.16(尾差系因四舍五入导致,下同)万元,增资价格均 为每一元出资额作价一元。

五、增资对象基本情况

(一)高新核材

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团有限公司
统一社会信用代码	913205856668300277
法定代表人	杨新春
成立日期	2007 年 09 月 17 日
注册资本	49,330.36 万元
住所	太仓市沙溪镇新北街
经营范围	核材料的研发;实业投资;项目投资;核电非金属材料的研发、高 分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务;经销塑料制品、橡胶制 品、电线电缆及原料、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料 及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料,包装材料;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外);企业管理咨询服务;信息技术服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,高新核材财务状况和经营情况均处于良好状 态。
股权结构	中广核技持有 100%的股权

2、主要财务指标

单位:万元

项目	年 月 日(未经审计) 2019 3 31	年 月 日(经审计) 2018 12 31
资产总额	491,402.38	486,761.01
负债总额	274,792.34	271,822.90
净资产	216,610.03	214,938.11
项目	年 月(未经审计) 2019 1-3	年度(经审计) 2018
营业收入	77,084.77	438,396.32
净利润	2,107.67	26,701.07

(二)中广核俊尔

1、概况

公司名称	中广核俊尔新材料有限公司
统一社会信用代码	91330300145062026P
法定代表人	王西坡
成立日期	年 月 日 1995 11 14

注册资本	万元 37,372.04
住所	浙江省蒲州街道高一路 号 60
经营范围	生产销售高分子材料及其制品;销售化工原料(不含危险化学品)、 鞋材、皮革制品、电缆;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务;本公司设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,中广核俊尔财务状况和经营情况均处于良好状 态。
股权结构	中广核技持有 49%的股权,高新核材持有 51%的股权

2、主要财务指标

单位:万元

项目	年 月 日(未经审计) 2019 3 31	年 月 日(经审计) 2018 12 31
资产总额	216,578.87	199,946.90
负债总额	93,909.28	78,635.79
净资产	122,669.59	121,311.11
项目	年 月(未经审计) 2019 1-3	年度(经审计) 2018
营业收入	32,900.84	182,927.61
净利润	1,407.62	12,846.37

(三)浙江俊尔

公司名称	中广核俊尔(浙江)新材料有限公司
统一社会信用代码	91330301MA2AQ54N9J
法定代表人	陈晓敏
成立日期	年 月 日 2018 12 10
注册资本	万元 29,671.3884
住所	浙江省温州经济技术开发区金海大道 号 339
经营范围	生产、销售:高分子材料及其制品;销售:化工原料、鞋材、 皮革制品、电缆;普通货运(凭有效《道路运输经营许可证》 经营):货物进出口、技术进出口;机械设备租赁(以上均不 含危险、监控及易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况及主要财务指标	浙江俊尔于 年 月正式运作,暂无最近一年一期财务数 2019 4

	据
股权结构	中广核俊尔持有 100%的股权

(四)太仓新材料

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司
统一社会信用代码	91320585MA1M95B36B
法定代表人	陆惠岐
成立日期	年 月 日 2015 09 25
注册资本	万元 41,387.80
住所	太仓港经济技术开发区华苏西路 号 6
经营范围	生产、加工和销售 线缆高聚物材料,POE 线缆高聚物材料、特 PVC 种高聚物材料,TPE 特种高聚物材料、交联 高聚物材料;经销塑 PE 料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、金属材料;研发特 种磁基质吸附材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);新材料领域的技术 开发、技术转让、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,太仓新材料财务状况和经营情况均处于正常状 态。
股权结构	高新核材持有 100%的股权

2、主要财务指标

单位:万元

项目	年 月 日(未经审计) 2019 3 31	年 月 日(经审计) 2018 12 31
资产总额	19,986.34	21,020.01
负债总额	4,467.62	5,444.92
净资产	15,518.71	15,575.08
项目	年 月(未经审计) 2019 1-3	年度(经审计) 2018
营业收入	0.00	23.20
净利润	-56.37	-349.07

(五)湖北拓普

1、概况

公司名称	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
统一社会信用代码	9142098433181819X8
法定代表人	陈林
成立日期	年 月 日 2015 04 09
注册资本	万元 18,213.55
住所	湖北省汉川市马口镇工业园 幢 1
经营范围	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销 售;废旧塑料及废旧金属的回收、加工、销售;化工原料及产品的销 售;进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。(以上范围不含危化品 以及国家专项审批的项目)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许 可后方可经营)
经营状况	截至本公告披露之日,湖北拓普财务状况和经营情况均处于正常状 态。
股权结构	高新核材持有 100%的股权

2、主要财务指标

单位:万元

项目	年 月 日(未经审计) 2019 3 31	年 月 日(经审计) 2018 12 31
资产总额	80,754.83	89,380.22
负债总额	46,805.38	55,401.86
净资产	33,949.45	33,978.36
项目	年 月(未经审计) 2019 1-3	年度(经审计) 2018
营业收入	10,923.63	76,428.90
净利润	-28.91	3,908.28

六、募集资金增资至子公司后的专户管理

中德证券将督促中广核技及相关子公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制 度》的要求规范使用募集资金。

七、履行的决策程序

本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目已经公司第八届董事会第 三十次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过,独立董事发表同意意见。

本次增资全资子公司事项属于募集投资项目实施具体方式,无需提交股东大 会审议。

本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司本次使用募集资金增资已经履行了必要的审批程序,已经其第 八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过,独立董事发 表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。

2、上市公司本次使用募集资金增资是其落实募集资金使用计划、推进募集 资金投资项目实施的具体举措,符合募投项目实施计划,不存在变相改变募集资 金投资投向、影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。

综上所述,独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无 异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签署页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日