CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司使用募集资金

7,000 万元增资全资子公司实施募投项目的

核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为中 广核核技术发展股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")重大资产重 组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定, 经审慎核查, 就上市公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目 事项发表核查意见如下:

一、慕集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准, 公司非公开发行人民币普通股(A股) 267.686.421 股, 每股面值 1 元, 实际发行价格每股 10.46 元, 共募集人民币 2,799,999,963.66 元, 扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2.550.000.00 元, 实际收到货币资金人民币 2.754.949.963.66 元。上述资金已于 2016年12月30日全部到位,并经中准会计师事务所(特殊普通合伙)予以验 证, 并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210 号)。

二、慕集资金投资项目基本情况

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次非公开发行股份募集的资金在扣 除本次发行费用后将用于以下项目:

单位: 万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00	中广核俊尔	温州
项目二	年产 2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯	16,128.00	16,128.00	新材料有限

项目		预计	拟投入募集	实施主体	所在
序号	项目名称	投资额	资金		地
	车用结构材料(LFT)生产建设			公司
	项目
项目三	年产 6.6 万吨高性能改性尼龙(PA) 生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂(PC) 生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485 万吨高聚物材料新建项目	53,076.70	53,076.70	中广核高新核材集团(太仓)新材料有限公司	太仓
项目六	10 万吨高聚物材料新建项目	37,142.60	37,142.60	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	中山
项目七	18 万吨高聚物材料新建项目	68,248.40	68,248.40	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	汉川
	补充标的公司流动资金		不超过41,098.30
	合计		不超过280.000.00

2017年6月26日,上市公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用募集资金向募投项目实施公司增资的议案》,同意公司使用募集资金13,780.72 万元向募投项目实施公司增资,用于置换预先投入的自筹资金。其中,向中广核 高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司(以下简称"太仓新材料")增资 1.387.80 万元。

2017年8月17日,上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金以 增资形式向产业园建设项目所在公司拨付资金 28,897.37 万元, 用于产业园项目 建设资金支出。其中,太仓新材料所负责的太仓产业园项目(高聚物材料新建项 目) 拨付金额 8,287.29 万元。

截止目前,公司已对太仓新材料累计增资 9,675.09 万元(已拨付金额包括使 用募集资金置换自筹资金),根据产业园建设进度及支付计划,预计2018年仍需 要补充建设资金 7,000.00 万元, 拟通过募集资金增资方式解决。

$\overline{2}$

为不改变募投项目实施公司的股权结构,公司拟向中广核高新核材集团有限 公司(以下简称"高新核材")增资7,000.00 万元,由高新核材向太仓新材料增 资 7,000.00 万元。增资价格均为每一元出资额作价一元。

三、増资对象目前基本情况

(一) 高新核材

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团有限公司
统一社会信用代码	913205856668300277
法定代表人	林乃杰
成立日期	2007年09月17日
注册资本	42,330.36 万人民币
住所	太仓市沙溪镇新北街
经营范围	核材料的研发:实业投资:项目投资;核电非金属材料的研发、高分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务; 经销塑料制品、橡胶制品、电线 电缆及原料、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料,包装材料;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,高新核材财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
中厂核技	42,330.36	100.00%	7,000.00	49,330.36	100.00%
合计	42,330.36	100.00%	7,000.00	49,330.36	100.00%

3、主要财务指标

单位: 万元

项目	2018年9月30日 (未经审计)	2017年12月31日 (经审计)
资产总额	239,246.15	261,082.38
负债总额	174,250.41	197,913.34
净资产	64,995.74	63,169.04
项目	2018年1-9月	2017年度

营业收入	25,715.68	9,290.95
净利润	$-1,682.74$	2,575.43

(二) 太仓新材料

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司
统一社会信用代码	91320585MA1M95B36B
法定代表人	魏建良
成立日期	2015年09月25日
注册资本	41,387.80 万人民币
住所	太仓市浮桥镇浏家港银港小区
经营范围	经销高聚物材料、塑料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、 纺织原料及产品、金属材料; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,太仓新材料财务状况和经营情况均处于良好状 态。

2、增资前后的股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
高新核材	41,387.80	100.00%	7,000.00	48,387.80	100.00%
合计	41,387.80	100.00%	7,000.00	48,387.80	100.00%

3、主要财务指标

单位: 万元

项目	2018年9月30日 (未经审计)	2017年12月31日 (经审计)
资产总额	12,349.69	14,203.23
负债总额	3,592.25	5,279.08
净资产	8,757.44	8,924.15
项目	2018年1-9月	2017年度
营业收入	9.00	5.69
净利润	$-166.71$	$-296.50$

$\bar{z}$

四、幕集资金增资至子公司后的专户管理

公司将督促相关子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求规范使 用募集资金。

五、履行的决策程序

本次使用墓集资金增资全资子公司实施墓投项目已经公司第八届董事会第 二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表同意意见。

本次增资全资子公司事项属于募集投资项目实施具体方式,无需提交股东大 会审议。

本次增资不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序,已经其第八届董事会第 二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确的同 意意见, 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范 性文件的相关规定。

2、上市公司本次增资是其落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目 实施的具体举措, 符合募投项目实施计划, 不存在变相改变募集资金投资投向、 影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。

综上所述,独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无 异议。

(以下无正文)

5

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 使用募集资金 7,000 万元增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签署页)

项目主办人:

$720$

左刚

$\overline{\lambda}$

祁宏伟