CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

中广核核技术发展股份有限公司 关于使用募集资金 7,000 万元向全资子公司增资 实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司"、"中广核技"或"上市 公司")于第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子 公司增资实施募投项目的议案》,同意以间接增资方式向全资子公司中广核高新核 材集团(太仓)三角洲新材料有限公司(以下简称"太仓新材料")拨付募集资金 7,000 万元以实施募投项目。本次增资事项不构成关联交易,已经公司第八届董事 会第二十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。具体情况公告如下:

一、增资情况概述

(一)经中国证券监督管理委员会核准,公司(原中国大连国际合作(集团) 股份有限公司)非公开发行人民币普通股(A股)267,686,421股,每股面值1元, 实际发行价格每股10.46元,共募集人民币2,799,999,963.66元,扣除财务顾问费及 承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。上述资金已于2016年12月30日全部到位,并经中准会计师事 务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210号)。

(二)根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次非公开发行股份募集的资 金在扣除本次发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产万吨长玻纤增强聚丙2.4烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00	中广核俊尔	温州
项目三	年产万吨高性能改性尼龙6.6(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产万吨高性能改性聚碳3	16,414.00	16,414.00

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
	酸脂(PC)生产建设项目
项目五	万吨高聚物材料新建13.485项目	53,076.70	53,076.70	中广核高新核材集团(太仓)新材料有限公司	太仓
项目六	万吨高聚物材料新建项目10	37,142.60	37,142.60	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	中山
项目七	万吨高聚物材料新建项目18	68,248.40	68,248.40	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	汉川
-	补充标的公司流动资金	-	不超过41,098.30	-	-
合计		-	不超过280,000.00	-	-

(三)2017 年 6 月 26 日,上市公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关 于使用募集资金向募投项目实施公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 13,780.72 万元向募投项目实施公司增资,用于置换预先投入的自筹资金。其中, 向中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司增资 1,387.80 万元。

(四)2017 年 8 月 17 日,上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金 以增资形式向产业园建设项目所在公司拨付资金 28,897.37 万元,用于产业园项目 建设资金支出。其中,太仓新材料所负责的太仓产业园项目(高聚物材料新建项 目)拨付金额 8,287.29 万元。

(五)截止目前,公司已对太仓新材料累计增资 9,675.09 万元(已拨付金额 包括使用募集资金置换自筹资金),根据产业园建设进度及支付计划,预计 2018 年仍需要补充建设资金 7,000.00 万元,拟通过募集资金增资方式解决。

(六)为不改变募投项目实施公司的股权结构,公司拟向中广核高新核材集 团有限公司(以下简称"高新核材")增资 7,000.00 万元,由高新核材向太仓新材 料增资 7,000.00 万元。增资价格均为每一元出资额作价一元。

二、增资对象基本情况

(一)高新核材

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团有限公司
统一社会信用代码	913205856668300277

法定代表人	林乃杰
成立日期	年月日20070917
注册资本	42,330.36万人民币
住所	太仓市沙溪镇新北街
经营范围	核材料的研发;实业投资;项目投资;核电非金属材料的研发、高分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务;经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料,包装材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,高新核材财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
中广核技	42,330.36	100.00%	7,000.00	49,330.36	100.00%
合计	42,330.36	100.00%	7,000.00	49,330.36	100.00%

3、主要财务指标(母公司报表)

单位:万元

项目	年月日(未经审计)2018930	年月日(经审计)20171231
资产总额	239,246.15	261,082.38
负债总额	174,250.41	197,913.34
净资产	64,995.74	63,169.04
项目	年月20181-9	年度2017
营业收入	25,715.68	9,290.95
净利润	-1,682.74	2,575.43

(二)太仓新材料

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司
统一社会信用代码	91320585MA1M95B36B
法定代表人	魏建良
成立日期	2015年09月25日
注册资本	41,387.80万人民币
住所	太仓市浮桥镇浏家港银港小区
经营范围	经销高聚物材料、塑料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、纺织原料及产品、金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国

	家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项
	目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,太仓新材料财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
高新核材	41,387.80	100.00%	7,000.00	48,387.80	100.00%
合计	41,387.80	100.00%	7,000.00	48,387.80	100.00%

3、主要财务指标(母公司报表)

单位:万元

项目	年月日(未经审计)2018930	年月日(经审计)20171231
资产总额	12,349.69	14,203.23
负债总额	3,592.25	5,279.08
净资产	8,757.44	8,924.15
项目	年月20181-9	年度2017
营业收入	9.00	5.69
净利润	-166.71	-296.50

三、增资目的和对公司的影响

公司本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的 具体举措,符合募投项目实施计划,有利于提高募集资金的使用效率和募投项目 的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

四、增资后募集资金管理

本次增资所涉及的募集资金仍将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。

五、审批程序及专项意见

(一)董事会审议情况

公司于2018年11月23日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

(二)独立董事意见

独立董事对此发表了独立意见,认为:本次增资乃公司落实募集资金使用计

划、推进募集资金投资项目实施之举措,符合募集资金投向项目的实施计划,符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相 关规定;本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募集资金投向项目正常 进行、损害股东利益的情况;本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项 目的顺利实施。同意公司以募集资金人民币 7,000 万元向全资子公司进行增资实施 募投项目的方案。

(三)监事会意见

公司于 2018 年 11 月 23 日召开的第八届监事会第十七次会议审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,监事会认为:本次增资 是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措,符合募 投项目实施计划,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资 金使用管理制度》等相关规定;本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响 募投项目正常进行、损害股东利益的情况;本次增资有利于提高募集资金的使用 效率和募投项目的顺利实施。综上,监事会同意公司使用募集资金 7,000 万元向全 资子公司增资实施募投项目。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,中德证券有限责任公司认为:

1、上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序,已经其第八届董事会第二 十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意 意见,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性 文件的相关规定。

2、上市公司本次增资是其落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实 施的具体举措,符合募投项目实施计划,不存在变相改变募集资金投资投向、影 响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。

综上所述,独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无 异议。

六、备查文件

(一) 第八届董事会第二十二次会议决议;

(二) 第八届监事会第十七次会议决议;

(三) 独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

(四) 中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司使用募 集资金7,000万元增资全资子公司实施募投项目的核查意见。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2018年11月24日