CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

中广核核技术发展股份有限公司 关于定向回购重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 4 月 8 日召开 第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份的议案》,关联董事张剑锋、胡冬明、朱慧、朱继超进行了回 避表决,其余 5 名董事一致同意该议案。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙 ) 出 具 的 《 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 业 绩 承 诺 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2017CSA20427)及《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》 (XYZH/2018CSA20433),公司重大资产重组购入资产中广核高新核材集团有限公 司(以下简称"高新核材")、中广核中科海维科技发展有限公司(以下简称"中 科海维")、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称"中广核达胜")、中广核 俊尔新材料有限公司(以下简称"中广核俊尔")、中广核三角洲集团(苏州)特 威塑胶有限公司(以下简称"苏州特威")、中广核拓普(湖北)新材料有限公司 (以下简称"湖北拓普") 六家目标公司 2016 年、2017 年累计完成净利润 608,107,873.99 元,较同期累计承诺利润 681,904,200.00 元,累计未完成净利润为 73,796,326.01 元。根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》(以下简称"《盈利补偿协议》"),公司拟以 1 元总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司(以下简称"中广核核技术") 或其指定的其它交易对方共计 30,600,111 股。

上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议,该事项为股东大会特别审议 事项,需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过,且关联股东需回避表决。

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公 司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2016]2412 号)核准,公司以非公开发行 478,993,166 股股份的方式购买中 广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达 胜 100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司(以下简称"深圳沃尔")100% 股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权,发行股票的 价格为 8.77 元/股。同时,通过锁价方式向中广核核技术等 7 名配套融资投资者非 公开发行 267,686,421 股股份募集配套资金 2,799,999,963.66 元。截至 2016 年 12 月 14 日,上述资产已全部过户登记至上市公司名下。新增 746,679,587 股人民币普通 股(A 股)已于 2017 年 1 月 25 日上市。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

(一)合同主体

甲方:大连国际

乙方:中广核核技术

(二)业绩承诺期间及承诺净利润

协议双方对除深圳沃尔之外的其余六家目标公司,即高新核材、中科海维、中 广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普(合称"六家目标公司"),未来实际 净利润数不足承诺净利润数的补偿等事宜进行了约定。

本次交易的业绩承诺期间为自高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广 核达胜 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权 交割完成当年度起的连续三年(含当年度),即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

乙方作为六家目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常 性损益后的直接归属于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前归属于 交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润,下同)合计数分别不 低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万 元。

甲乙双方同意,在业绩承诺期间,将独立核算本次重组配套募集资金投资项目 (配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目, 即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目) 所产生的收入与成本、费用;如独立核算有困难的,将合理划分配套募集资金所产

生收入与目标公司原有业务收入,并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原 则,合理划分、分配成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益,并经甲方聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后,在甲方对六家目标公司进行各年度 净利润考核时,扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生 的影响。

(三)承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,甲方均应聘请具有证券从业资格的会 计师事务所出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经 审计的财务数据确定;六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净 利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

(四)盈利补偿安排

1、业绩承诺期间,六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累 计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,乙方应 向甲方进行补偿,盈利补偿金额按照如下方式计算:

当期盈利补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交 易价格总和-累计盈利已补偿金额

2、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿 义务的,乙方应当以股份方式向甲方进行补偿,盈利补偿股份数量按照如下方式计 算:

当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格(即人民 币 8.77 元/股)

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述公式 中的"股票发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调 整办法进行调整,补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内 实施现金分红的,则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由 乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值,即已经补偿的股份不予冲回。

3、业绩承诺期限届满后,甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六

家目标公司的标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标 公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价 格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈利补 偿金额,则乙方应当以股份对甲方进行补偿,计算公式为:

资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额-业绩承诺期 内已支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述公式 中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办 法进行调整,补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施 现金分红的,则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方 指定的交易对方无偿赠予甲方。

4、若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的,甲方应在《专项审核报告》或 《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事会和 股东大会审议通过后书面通知乙方,由甲方按照 1 元人民币的总价回购应补偿股份, 并按照相关法律规定予以注销。

甲乙双方同意,乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的 资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。 乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜,每逾期一 日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

三、业绩承诺完成情况及补偿方案

(一)业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产 业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2017CSA20427)、《重大资产重组购入资产业 绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2018CSA20433)。六家目标公司 2016 年、2017 年累计完成净利润 608,107,873.99 元,较同期累计承诺利润 681,904,200.00 元,累 计未完成净利润为 73,796,326.01 元。

具体如下:

项目	年份	业绩承诺数	盈利实现数	差异数
六家目标公司扣除非经	年度2016	301,309,900.00	312,263,855.57	10,953,955.57
常性损益后直接归属于上市公司的净利润(元)	年度2017	380,594,300.00	295,844,018.42	-84,750,281.58
合计	-	681,904,200.00	608,107,873.99	-73,796,326.01
盈利补偿金额(元)				268,362,967.87
合计应补偿上市公司股				30,600,111
份(股)

(二)补偿方案

根据《盈利补偿协议》,盈利补偿股份数量计算如下:

当期盈利补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产 交易价格总和-累计盈利已补偿金额=(681,904,200.00 元-608,107,873.99 元) ÷1,155,157,200.00 元×4,200,770,300.00 元-0 元= 268,362,967.87 元。

当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格(即人民 币 8.77 元/股)=268,362,967.87 元÷8.77 元/股=30,600,111 股。

根据以上协议约定计算,2017 年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交 易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为 268,362,967.87 元,折算补偿股份数合计 为 30,600,111 股。

(三)未完成业绩承诺的原因

六家标的公司未完成承诺的业绩,原因主要为:自 2016 年第四季度开始,受 上游石化产品价格普遍上涨及进口原材料受限等因素的影响,改性高分子原材料成 本大幅上升,同时下游产品市场价格竞争激烈,改性高分子材料产品价格涨幅有限, 导致行业盈利水平持续下滑,公司改性高分子材料整体毛利率出现较大幅度下降。

(四)补偿股份对应的分红收益

由于上市公司在业绩承诺期内不存在实施转增或送股分配的情形,因此补偿股 份股票发行价格未进行调整。根据协议约定,补偿股份对应的 2016 年度分红收益 由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司,且补偿股份 2017 年度不 享受上市公司现金分红。

四、回购股份办理授权事宜

为保证股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会提请公司股东大会授权董事会 全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜,包括但不限于:设立回购专 用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办 理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记 及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记 和备案手续等。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司重大资产重组利润承诺未完 成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

公司将分别向业绩补偿对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》,告知对 方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数,并告知对方尽快完成内部决策程序,全 力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作,履行约定的股份补偿义务。

五、独立董事意见

本次向中广核核技术及其指定的其他交易对方回购 2017 年度应补偿股份遵循 了《盈利补偿协议》等相关约定。盈利补偿金额、回购股份数量系根据信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴 证报告》(XYZH/2017CSA20427)、《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证 报告》(XYZH/2018CSA20433)及《盈利补偿协议》确定,盈利补偿合理、公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于定向回购重大资产重组交 易对方 2017 年度应补偿股份的议案》。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

六家目标公司 2016 年和 2017 年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上市 公司的净利润,为同期累计业绩承诺数的 89.18%。

针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险,中广核技与 独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》与《中德证券有限责任 公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告(修订稿)》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。

独立财务顾问将积极履行督导职责,督促本次交易有关业绩承诺方严格按照补 偿协议中的相关条款进行股份锁定或补偿,保护中小投资者的利益。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 10 日