CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 5, 2018

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购扬州新奇特电气有限公司 **60%**股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

为进一步扩充中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")云母带 业务产能,丰富公司产品种类,扩大市场占有率,公司拟以全资子公司中广核达 胜加速器技术有限公司(以下简称"受让方"、"增资方"或"中广核达胜")为 投资主体,以 10,670 万元为对价,通过收购股权和增资的方式获得扬州新奇特 电气有限公司(以下简称"目标公司"或"扬州新奇特")60%的股权,具体而 言:(1)以 4,250 万元为对价受让扬州新奇特电缆材料有限公司(以下简称"新 奇特电缆"或"转让方")持有的目标公司 37.4010%的股权;(2)与此同时,以 货币方式对目标公司增资 6,420 万元,其中 2,824.8753 万元将作为目标公司新增 注册资本,其余 3,595.1247 万元计入目标公司资本公积金;上述股权转让和增资 完成后,中广核达胜合计持有目标公司 60%的股权,目标公司注册资本由 5,000 万元增加至 7,824.8753 万元。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

(二)交易的审批情况

(1)公司内部决策情况

公司董事会于 2018 年 8 月 3 日召开的第八届第十八次会议,审议通过了《关 于收购扬州新奇特电气有限公司 60%股权的议案》,表决结果:9 票同意、0 票反 对、0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

(2)有关部门审批情况

本次交易无需取得政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况

(一)转让方概况

公司名称	扬州新奇特电缆材料有限公司
统一社会信用代码	91321023141054694U
住所	宝应县曹甸镇中央西路号18
注册资本	万人民币4,818
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	年月日19980122
法定代表人唐崇书
经营范围	电线电缆、母线桥架、绝缘材料、塑料制品、防火阻燃材料、电缆包带加工制造销售;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否失信责任主体	否

(二)转让方股权控制关系

截至本公告出具之日,交易对方股权结构如下:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	认缴出资比例
1	唐崇书	2,059.00	42.74%
2	贺其花	905.40	18.79%
3	唐鑫	1,853.60	38.47%
合计	-	4,818.00	100.00%

贺其花系唐崇书之妻,唐鑫系唐崇书与贺其花之子,唐崇书为新奇特电缆实 际控制人。

唐崇书,身份证号为321023196004******,住所为江苏省宝应县,不是失信 被执行人。

本次收购交易对方与公司不存在关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

公司名称	扬州新奇特电气有限公司
统一社会信用代码	91321023MA1RAL6467
住所	宝应县曹甸镇中央西路号18

注册资本	万人民币5,000
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期	年月日20171016
法定代表人	唐崇书
经营范围	电线电缆、母线桥架、复合材料、塑料制品、防火阻燃材料、电缆包带加工、制造、销售;绝缘材料销售;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否失信责任主体	否

目标公司最主要产品为云母带和阻燃带,另有铜带等产品,为目标公司为满 足部分大客户需求生产的附带产品。目标公司产品耐火云母带、无卤低烟高阻燃 包带及阻燃填充材料营销总额在国内同类产品中已连续多年市场占有率位居前 列。

截至本公告出具之日,目标公司股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	新奇特电缆	5,000	100.00%
合计	-	5,000	100.00%

目标公司股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的相关情况。

(二)标的资产主要财务数据

单位:元

项目	年月日2018630(未经审计)	年月日20171231(未经审计)	年月日20171130(经审计)
资产总额	157,216,444.76	145,086,313.90	148,244,336.30
应收账款	76,147,921.82	86,682,723.23	87,016,342.82
负债总额	89,895,776.44	91,373,004.21	95,299,588.93
净资产	67,320,668.32	53,713,309.69	52,944,747.37
项目	年月-6月20181	年月-12月201710	年月-11月201710
营业收入	113,596,644.81	50,120,874.74	35,230,568.06
净利润	13,457,451.08	3,713,309.69	2,944,747.37

(三)标的资产审计、评估情况及交易的定价依据

具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司 财务报表(包括 2017 年 11 月 30 日的资产负债表,2017 年 10-11 月的利润表、 现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注)进行了审计,出具了标 准无保留意见的审计报告(信会师报字[2018]第 ZB50039 号)。

公司聘请中水致远资产评估有限公司以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日, 采用收益法和资产基础法两种评估方法对目标公司全部股东权益进行了评估,评 估结论采用了收益法的测算结果,出具了中水致远评报字[2018]第 010006 号《资 产评估报告》。经评估,扬州新奇特股东全部权益价值评估值为 11,595.75 万元, 较评估基准日账面价值 5,294.47 万元,增值 6,301.28 万元,增值率 119.02%。

基于前述评估结果,经交易双方共同协商,以 10,670 万元为对价,中广核 达胜通过收购股权和增资的方式获得扬州新奇特 60%的股权。

(四)目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

(五)增资协议中原股东承诺放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增 注册资本的权利。

(六)本次交易完成后,目标公司将纳入上市公司合并报表范围,目标公司 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

(七)目标公司与转让方已于 2017 年 10 月 23 日签订了《资产重组协议》, 约定转让方将其主营业务及相关资产以经评估的净资产出资转让至目标公司。新 奇特电缆及其股东承诺,本次股权转让前,完成转让方经营范围变更的工商登记 备案手续,确保转让方的经营范围与目标公司的经营范围不存在重合。转让方及 其股东承诺,转让方、转让方之股东及其近亲属、目标公司核心骨干按照其各自 签署的《竞业禁止承诺书》履行竞业限制义务,否则应按签署的《竞业禁止承诺 书》承担违约责任。

2018 年 1-6 月,目标公司向新奇特电缆采购商品/接受劳务发生额为 1,817.75 万元,出售商品/提供劳务发生额为 1,286.30 万元,租赁发生额为 167.47 万元。 截止 2018 年 6 月 30 日,目标公司应收新奇特电缆款项余额为 1,244.37 万元,应 付新奇特电缆款项余额为 3381.37 万元。交易完成后不存在以经营性资金往来的 形式变相为新奇特电缆提供财务资助情形。

四、股权转让协议的主要内容

各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下:

甲方、转让方:新奇特电缆

乙方、受让方:中广核达胜

丙方、目标公司:扬州新奇特

丁方:唐崇书、贺其花、唐鑫

转让方、受让方、目标公司和丁方合称"各方"

(一)标的股权转让价格

目标公司 37.4010%股权转让价款为人民币 4,250 万元,由 2,550 万元固定价 款和 1,700 万元浮动价款两部分构成。

(二)支付方式

①固定价款

受让方自股权转让协议生效且本项目交割日后【10】个工作日内以股权变更 后的工商营业执照及备案/变更通知书为据将股权转让价款的固定部分转入各转 让方账户。

②浮动价款

标的股权浮动价款部分分两期支付,具体为:若目标公司达到 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度对应各时期内承诺的业绩指标,则受让方分别在:目标公 司 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内应将 850 万元股权转让价款支付至转 让方指定账户;目标公司 2020 年度审计报告出具后 30 个工作日内应将 850 万元 股权转让价款支付至转让方指定账户。

若目标公司未达到 2018 年度及/或 2019 年度及/或 2020 年度对应时期内 承诺的业绩指标,则在目标公司 2019 年度、2020 年度审计报告出具之日后 30 个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款,即"850 万元-2018 年及 2019 年利润保障差额之和、850 万元-2020 年利润保障差额"逐年支付至转让方指定 账户。

若某期扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付 0 元,同时 转让方应按约定补偿受让方,丁方承担连带责任。

若目标公司各年度经审计调整后的净利润与转让方承诺保障净利润的差额 在 20%及以内,则该年度净利润保障差额可暂时不予结算,累积至利润保障期结 束即 2020 年度的正式审计报告出具后的 30 个工作日内一并结算,即 2020 年度 股权转让价款为"850 万元-2020 年利润保障差额-暂未结算的 2019、2018 年 的利润保障差额之和"。若扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支 付 0 元,同时转让方应按协议约定补偿受让方,转让方股东方承担连带责任。

(三)支出款项的资金来源

本次交易由中广核达胜自筹资金。

(四)利润保障

转让方承诺,合并报表后目标公司 2018 年度经审计后的归属目标公司的净 利润不低于 1,950 万元,2019 年度经审计后归属目标公司的净利润不低于 2,340 万元,2020 年度经审计后归属目标公司的净利润不低于 2,808 万元,前述净利润 保障额应当扣除公司非经常性收益。

如在利润保障期内目标公司商誉发生减值,则该减值将视同为目标公司的费 用,扣减其实现的净利润并计入上述利润保障额内。

利润保障期最后一年末,即 2020 年末,转让方和受让方应对基准日计入的 应收账款进行核查,具体应收账款明细以审计机构及受让方认可的目标公司 2017 年 11 月 30 日应收账款明细表为准,若届时应收账款没有收回则转让方可 选择采用以下二种方式之一处理上述应收账款:1、扣减目标公司当年实现的净 利润,并计入上述利润保障范畴;或 2、除本协议另有约定外,截至 2020 年 12 月 31 日止仍未收回的上述应收账款余额由转让方和丁方承接,承接受让价格按 照账面余额确定,没有收回的应收账款由目标公司转移给转让方,转让方和丁方 以现金方式向目标公司支付承接受让款。

若目标公司未达到 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对应时期内承诺的业 绩指标,则业绩差额由转让方以扣减分期股权转让款方式、货币方式、分红时抵 扣等方式,补偿支付给受让方。补偿方式如下:首先按照股权转让协议从股权转 让价款浮动部分中扣除,不足部分则由转让方以货币方式、分红时抵扣方式向受 让方予以补偿,并按相关法律法规的规定履行相关程序(如需),具体补偿方式 由受让方决定,转让方和丁方就前述补偿责任承担连带责任。前述补偿应于各年 度审计报告出具后 30 个工作日内完成。

若 2018 年度、2019 年度和 2020 年度目标公司的扣除非经常性收益和商誉 减值后的净利润超过利润保障目标,则各方同意增加转让方的年度分红,增加的 分红额为净利润超额部分的 20%,在 2020 年度审计报告出具及履行目标公司内 部决策程序后 30 个工作日内由目标公司支付至转让方指定账户。

如以目标公司为主体投资的项目,该投资项目产生并归属于目标公司的经审

计且扣除非经常性收益后的净利润金额的 50%计入对应各年度利润保障范围内。

(五)过渡期损益

目标公司在过渡期间产生的利润、收益、红利、股息等利益由转让方及受让 方共同享有,其中转让方享有 40%,受让方享有 60%。

(六)公司治理

目标公司设董事会,董事会成员为 5 名,其中受让方委派 3 名董事,转让方 委派 2 名董事。董事会设董事长 1 名,由受让方推荐并由董事会选举产生。

在利润保障期内,总经理由转让方推荐并由董事会聘任。各方同意保持原有 经营管理团队的相对稳定且给予管理团队充分的自主经营权;财务负责人由受让 方委派。并同意由受让方另推荐一名高管人员来配合目标公司提升管理水平。利 润保障期结束后,根据目标公司发展情况,由目标公司董事会选聘管理层。

(七)人员安置

各方同意,目标公司已签署正式劳动合同的职工的劳动关系不因本次交易发 生变动,并按照国家法律法规要求保护员工利益。

(八)协议生效

股权转让协议经丁方签署,经转让方、受让方、目标公司之法定代表人或其 授权代表签署并加盖各公司印章之日成立,在以下条件全部成就之日生效:

1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准;

2、股权转让协议之外的其他最终协议均已签署。

3、受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

(九)交易标的交付状态、交付和过户时间

各方同意在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内,转让方及目标公司完 成本次股权转让的股权变更登记、公司章程修改、董事、监事、法定代表人变更 等工商变更登记手续,受让方提供必要的协助和配合。

(十)违约责任

股权转让协议生效后,任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务, 或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的,均被视为违约。违约方应赔偿因其上 述违约行为给守约方造成的一切损失。除有明确约定外,因受让方之外的协议签 约方原因造成的违约事项,由转让方和丁方负连带责任。若为转让方、目标公司 或丁方违约的,受让方有权要求转让方以不低于原价(包括按股权转让协议已支

付的股权转让价款及/或按《增资协议》已支付的增资款)且不低于评估值回购 已向受让方转让的股权(并须根据相关国有资产监管的规定配合履行所有相关手 续),并赔偿受让方所受损失。

如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失,则违约方应就 任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非 违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失,以及由于未采取措施造成损 失或其扩大部分,就该等损失,违约方不承担责任。

五、增资协议的主要内容

各方拟签署的增资协议的主要内容如下:

甲方、原股东方:新奇特电缆

乙方、增资方:中广核达胜

丙方、目标公司:扬州新奇特

丁方:唐崇书、贺其花、唐鑫

(一)增资方案

本次增资前,目标公司注册资本为人民币 5,000 万元,根据股权转让协议完 成股权转让后,目标公司将有 2 名股东,各股东出资额及其出资比例如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	中广核达胜	1,870.0499	37.4010%
2	新奇特电缆	3,129.9501	62.5990%
合计	-	5,000.0000	100.0000%

增资方同意在目标公司完成股权转让后,以货币方式对目标公司增资 6,420 万元,其中 2,824.8753 万元将作为目标公司的新增注册资本,其余 3,595.1247 万元计入目标公司资本公积金。

本次增资完成后,目标公司注册资本由 5,000 万元增加至 7,824.8753 万元, 目标公司各股东出资额及其出资比例如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	中广核达胜	4,694.9252	60%
2	新奇特电缆	3,129.9501	40%
合计	-	7,824.8753	100%

(二)增资价款的支付及工商变更

各方同意并确认,增资方应在本次交易完成之日起 15 个工作日内将增资价 款 6,420 万元以货币方式划入目标公司账户。

若在增资方支付增资价款前,原股东方、丁方或目标公司发生任何违反增资 协议或其他最终协议的,增资方有权单方面终止增资协议,不再投入增资款项, 并要求原股东方赔偿损失。

(三)支出款项的资金来源

本次交易由中广核达胜自筹资金。

(四)协议生效

增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。

(五)违约责任

增资协议违约责任同股权转让协议约定之违约责任。

六、涉及本次交易的其他安排

为担保股权转让协议及附件、增资协议及附件的履行,原股东方同意将增资 后其持有的目标公司 40%的股权质押给增资方。

七、本次交易的目的和对公司的影响

(一)交易目的

云母带产品被广泛应用于高层建筑、地铁、大型电站及重要工矿企业等与防 火安全有关的场所,市场需求大,应用前景广阔。

1、本次交易有利于形成业务协同,实现服务多元化

目标公司云母带业务与公司线缆辐照业务服务于相同的客户群体——线缆 企业,故其业务与公司已有业务能形成较强的协同作用。收购其有助于公司实现 客户服务多元化,增加客户粘性。

2、本次交易有利于实现产品互补,扩大市场占有率

目标公司的云母带产品具有市场优势,且其产品种类与公司已有产品形成互 补。收购其有利于丰富公司产品种类,扩大云母带产品的市场占有率,巩固公司 的竞争优势。

(二)对公司的影响

本次交易完成后,目标公司将纳入本公司的合并报表范围,预计将进一步提 升公司的资产与业务规模,提升公司盈利能力。

八、备查文件

(一)第八届董事会第十八次会议决议;

(二)各方拟签署的《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐 鑫与中广核达胜加速器技术有限公司关于扬州新奇特电气有限公司之股权转让 协议》;

(三)各方拟签署的《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐 鑫与中广核达胜加速器技术有限公司关于扬州新奇特电气有限公司之增资协议》;

(四)中广核达胜、新奇特电缆、扬州新奇特电气有限公司拟签署的《扬州 新奇特电缆材料有限公司与中广核达胜加速器技术有限公司关于扬州新奇特电 气有限公司之股权质押合同》;

(五)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《扬州新奇特电气有限公 司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第ZB50039号);

(六)中水致远资产评估有限公司出具的《中广核达胜加速器技术有限公司 拟投资扬州新奇特电气有限公司所涉及的扬州新奇特电气有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第 010006 号)。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2018年8月6日