CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 5, 2018

证券代码：000881

证券简称：中广核技

公告编号：2018-046

中广核核技术发展股份有限公司 关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步提高工业直线加速器设备领域核心竞争力，进一步掌握工业直线加 速器及核心零部件的关键技术，完善公司全国辐照加工服务的网络布局，公司拟 以全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“受让方”、“增资方” 或“中广核达胜”）为投资主体，以 2,100 万元为对价，通过收购股权和增资的 方式获得深圳市戈瑞辐照科技有限公司（以下简称“目标公司”或“深圳戈瑞”） 51%的股权，具体而言：（1）以 1,600 万元为对价受让安徽戈瑞电子科技股份有 限公司（以下简称“安徽戈瑞”、“转让方”或“原股东方”）持有的目标公司 44.23% 的股权；（2）与此同时，以货币方式对目标公司增资 500 万元，其中 304.065 万 元将作为目标公司新增注册资本，其余 195.935 万元计入目标公司资本公积金； 上述股权转让和增资完成后，中广核达胜持有目标公司 51%的股权，目标公司注 册资本由 2,200 万元增加至 2,504.07 万元。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

（1）公司内部决策情况

公司董事会于 2018 年 8 月 3 日召开的第八届第十八次会议，审议通过了《关 于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司 51%股权的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（2）有关部门审批情况

本次交易无需取得政府有关部门批准。

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二、交易对方基本情况 （一）转让方概况

公司名称	安徽戈瑞
统一社会信用代码	913401005717805572
住所	合肥市高新区望江西路860号创新大厦522室
注册资本	2,700万人民币
企业类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期	2011年03月29日
法定代表人	何晨曦
经营范围	高中低能电子加速器及其它电子产品、辐照设备、真空机械设备、机 电设备研发、销售；工程设计及安装维修和技术服务；辐照灭菌消毒 服务、辐照材料改性、销售及技术咨询服务；生产、销售、使用Ⅱ类 射线装置（在行政许可范围内经营）。
是否失信责任主体	否

（二）转让方的股权控制关系

截至本公告出具之日，交易对方股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	安徽亚正投资有限公司	900.00	33.33%
2	合肥飞诺投资管理合伙企业（有限合伙）	405.00	15.00%
3	王文	350.00	12.96%
4	童怀志	200.00	7.41%
5	裴元吉	200.00	7.41%
6	洪钧韬	200.00	7.41%
7	华富嘉业投资管理有限公司	170.00	6.30%
8	合肥高新科技创业投资有限公司	125.00	4.63%
9	赵跃春	100.00	3.70%
10	张锦钢	50.00	1.85%
合计	-	27,000.00	100.00%

何新平持有安徽亚正投资有限公司98%的股份，并与童怀志于2015年8月7日 签订了一致行动协议，二人合计持有安徽戈瑞40.74%的股份。截至本公告出具之 日，何新平担任安徽戈瑞董事、童怀志担任安徽戈瑞董事长、总经理，能够对安 徽戈瑞产生重大影响。因安徽戈瑞其余股东股权较为分散，何新平和童怀志在发 展战略、产业部署、生产、经营决策等重要事项方面主导、控制安徽亚正投资有

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限公司及安徽戈瑞，故认定何新平与童怀志为安徽戈瑞的共同控制人。

何新平，身份证号为342623196607**，住所为安徽省合肥市，不是失信 被执行人。

童怀志，身份证号为340304196208**，住所为安徽省合肥市，不是失信 被执行人。

本次收购交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称	深圳市戈瑞辐照科技有限公司
统一社会信用代码	914403005879149782
住所	深圳市光明新区公明办事处楼村社区鲤鱼河工业区振兴路33 号第4 栋B段
注册资本	2,200万人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年12月20日
法定代表人	赵跃春
经营范围	高中低能电子加速器整机及其零部件的研发与销售；辐照技术咨询及 技术服务。辐照加工和材料改性。（不含法律、行政法规、国务院决 定禁止项目和需前置审批的项目）
是否失信责任主体	否

截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	安徽戈瑞	2,200	100.00%
合计	-	2,200	100.00%

目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

（二）目标公司最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
资产总额	13,954,317.80	29,735,790.57
应收账款	1,667,356.70	2,200,984.77

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负债总额	641,904.34	9,989,583.45
归属于母公司所有者权益	13,312,413.46	19,746,207.12
项目	2017 年度	2018 年1-3 月
营业收入	10,708,758.89	3,613,385.30
归属于母公司股东的净利润	1,406,673.80	723,200.37
经营活动产生的现金流量净额	204,555.16	687,152.27

注：本处目标公司财务报表系模拟注册资本减少 500 万元，并采用公司的会计政策和会 计估计编制。目标公司已于 2018 年 7 月 19 日完成注册资本变更，注册资本由 2,700 万元减 少至 2,200 万元。

（三）目标公司审计、评估情况及交易的定价依据

具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目标 公司 2018 年 3 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度、 2015 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动 表以及相关模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告 （XYZH/2018TYA10141）。

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第 010109 号 《资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，目标公司股东全部权益评 估值为 3,810.90 万元，较评估基准日账面价值 1,974.56 万元，增值 1,836.34 万元。

基于前述评估结果，经交易双方共同协商，最终确定中广核达胜以 2,100 万 元为对价，通过收购股权和增资的方式获得目标公司 51%的股权。

（四） 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

（五） 原股东方承诺，放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资 本的权利。

（六） 本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，目标公司 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（七） 目标公司下设安徽戈瑞加速器技术有限公司，该公司承接了安徽戈瑞 电子科技股份有限公司原有业务，安徽戈瑞及相关核心人员等承诺不再从事电子 加速器及加速管的生产和销售活动，并签署竞业限制协议。2018 年 1-3 月，目标 公司向安徽戈瑞采购商品 282.06 万元，购买无形资产 149.67 万元，截止公告日， 目标公司应收应付安徽戈瑞款项余额为 0 元。交易完成后不存在以经营性资金往

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来的形式变相为安徽戈瑞提供财务资助情形。

四、股权转让协议的主要内容

各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下：

甲方、转让方：安徽戈瑞 乙方、受让方：中广核达胜 丙方、目标公司：深圳戈瑞

转让方、受让方、目标公司合称“各方”

（一）标的股权转让价格

目标公司 44.23%股权转让价款为人民币 1,600 万元，由 1,100 万元固定价款 和 500 万元浮动价款两部分构成。 （二）支付方式

①固定价款部分

受让方自股权转让协议生效且本项目交割日后 10 个工作日内以股权变更后 的工商营业执照为据将股权转让价款的固定部分转入转让方账户。

②浮动价款部分

浮动价款分两期支付，具体为：

具体为：若目标公司达到 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对应各时期内 承诺的业绩指标，则受让方分别在：目标公司 2019 年度审计报告出具后 30 个工 作日内应将 250 万元股权转让价款支付至转让方指定账户；目标公司 2020 年度 审计报告出具后 30 个工作日内应将 250 万元股权转让价款支付至转让方指定账 户。

若目标公司未达到 2018 年度及／或 2019 年度及／或 2020 年度对应时期内 承诺的业绩指标，则在目标公司 2019 年度、2020 年度审计报告出具之日后 30 个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“250 万元－2018 年及 2019 年利润保障差额之和、250 万元－2020 年利润保障差额”逐年支付至转让方指定 账户。

若某期扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付 0 元,同时转 让方应按股权转让协议约定补偿受让方。

若目标公司各年度经审计调整后的净利润未达到转让方承诺保障净利润的，

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且差额在 20%及以内，则该年度净利润保障差额可暂时不予结算，累积至利润保 障期结束即 2020 年度的正式审计报告出具后的 30 个工作日内一并结算，即 2020 年度股权转让价款为“250 万元－2020 年利润保障差额－暂未结算的 2018、2019 年的利润保障差额之和”。若扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期 支付 0 元,同时转让方应按股权转让协议约定补偿受让方。

（三）支出款项的资金来源

本次交易由中广核达胜自筹资金。 （四）利润保障

转让方承诺，合并报表后目标公司 2018 年度经审计后的归属母公司的净利 润不低于 520 万元，2019 年度经审计后归属母公司的净利润不低于 620 万元， 2020 年度经审计后归属母公司的净利润不低于 750 万元，前述净利润保障额应 当扣除公司非经常性收益。

如在利润保障期内目标公司商誉发生减值，则该减值将视同为目标公司的费 用，扣减其实现的净利润并计入上述利润保障额内。

利润保障期最后一年末，即 2020 年末，转让方和受让方应对基准日计入的 应收账款进行核查，具体应收账款明细以审计机构及受让方认可的目标公司 2018 年 3 月 31 日应收账款明细表为准，若届时应收账款没有收回则转让方可选 择采用以下二种方式之一处理上述应收账款：1、扣减目标公司当年实现的净利 润，并计入上述利润保障范畴；或 2、截至 2020 年 12 月 31 日止仍未收回的上 述应收账款余额由转让方承接，承接受让价格按照账面余额确定，没有收回的应 收账款由目标公司转移给转让方，转让方以现金方式向目标公司支付承接受让款。

若目标公司未达到 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对应时期内承诺的业 绩指标，则业绩差额由转让方以扣减分期股权转让款方式、货币方式、分红时抵 扣等方式，补偿支付给受让方。补偿方式如下：首先按照股权转让协议从股权转 让价款浮动部分中扣除，不足部分则由转让方以货币方式、分红时抵扣方式向受 让方予以补偿，并按相关法律法规的规定履行相关程序（如需），具体补偿方式 由受让方决定。前述补偿应于各年度审计报告出具后 30 日内完成。

若 2018 年度、2019 年度和 2020 年度目标公司的扣除非经常性收益的净利 润超过利润保障目标，则各方同意增加转让方的年度分红，增加的分红额为超额

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部分的 20%，在 2020 年度审计报告出具及履行目标公司内部决策程序后 30 个工 作日内由目标公司支付至转让方指定账户。

若目标公司各年度经审计调整后的净利润达到转让方承诺保障净利润的，原 则上目标公司当年分红总额不低于当年净利润的 30%，具体分红比例视每年末目 标公司现金流及经营情况由双方共同商定。

如以目标公司为主体投资的项目，该投资项目产生并归属于目标公司的经审 计且扣除非经常性收益后的净利润金额的 50%计入对应各年度利润保障范围内。 （五）过渡期损益

目标公司在过渡期间产生的利润、收益、红利、股息等利益由转让方及受让 方共同享有，其中转让方享有 49%，受让方享有 51%。 （六）公司治理

目标公司设董事会，董事会成员为 3 名，其中受让方委派 2 名董事，转让方

委派 1 名董事。董事会设董事长 1 名，由受让方推荐并由董事会选举产生。

在利润保障期内，总经理及财务负责人由受让方提名并由董事会聘任。各方 同意保持原有经营管理团队的相对稳定。副总经理由转让方提名，董事会聘任。 利润保障期结束后，根据目标公司发展情况，由目标公司董事会选聘管理层。目 标公司不承担受让方指派的非全职人员薪酬支出。

• （七）人员安置

各方同意，目标公司已签署正式劳动合同的职工的劳动关系不因本次交易发 生变动，并按照国家法律法规要求保护员工利益。 （八）协议生效

股权转让协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之 日成立，在以下条件全部成就之日生效：

• 1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

• 2、本协议之外的其他最终协议均已签署。

• 3、受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

• （九）交易标的交付状态、交付和过户时间

在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，转让方及目标公司完成本次股 权转让的股权变更登记、公司章程修改、董事、监事、法定代表人变更等工商变 更登记手续，受让方提供必要的协助和配合。

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（十）违约责任

股权转让协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务， 或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上 述违约行为给守约方造成的一切损失。除有明确约定外，因受让方之外的协议签 约方原因造成的违约事项，由转让方负连带责任。若为转让方、目标公司违约的， 受让方有权要求转让方以不低于原价（包括按股权转让协议已支付的股权转让价 款及／或按《增资协议》已支付的增资款）且不低于评估值回购已向受让方转让 的股权（并须根据相关国有资产监管的规定配合履行所有相关手续），并赔偿受 让方所受损失。

如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就 任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非 违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损 失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

股权转让协议生效后，若转让方、目标公司违约的，受让方有权暂不支付尚 未支付的股权转让价款，直至违约方纠正行为且已经向受让方承担了违约责任 五、增资协议的主要内容

各方拟签署的增资协议的主要内容如下：

甲方、原股东方：安徽戈瑞 乙方、增资方：中广核达胜 丙方、目标公司：深圳戈瑞 转让方、原股东方、目标公司合称“各方” （一）增资方案

本次增资前，目标公司注册资本为人民币 2,200 万元，根据股权转让协议完 成股权转让后，目标公司将有 2 名股东，各股东出资额及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	中广核达胜	9,730,081.30	44.23%
2	安徽戈瑞	12,269,918.70	55.77%
合计	-	22,000,000.00	100.00%

增资方同意在目标公司完成股权转让后，以货币方式对目标公司增资 500 万元，其中 3,040,650.41 元将作为目标公司的新增注册资本，其余 1,959,349.59

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元计入目标公司资本公积金。

本次增资完成后，目标公司注册资本由 2,200 万元增加至 2,504.07 万元，目 标公司各股东出资额及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	中广核达胜	12,770,731.71	51%
2	安徽戈瑞	12,269,918.70	49%
合计	-	25,040,650.41	100%

（二）增资价款的支付及工商变更

各方同意并确认，增资方应在本次交易完成之日（中广核达胜通过受让原股 东方持有的目标公司标的股权及对目标公司增资实现对目标公司控股，持有目标 公司 51%股权，完成工商变更登记，登记机关就本次交易核发变更后的企业法人 营业执照之日）起 15 个工作日内将增资价款 500 万元以货币方式划入目标公司 账户。

若在增资方支付增资价款前，原股东方或目标公司发生任何违反增资协议或 其他最终协议的，增资方有权单方面终止增资协议，不再投入增资款项，并要求 原股东方赔偿损失。

（三）支出款项的资金来源

本次交易由中广核达胜自筹资金。

（四）协议生效

增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。 （五）违约责任

增资协议违约责任同股权转让协议约定之违约责任。

六、涉及本次交易的其他安排

为担保股权转让协议及附件、增资协议及附件的履行，原股东方同意将增资 后其持有的目标公司 49%的股权质押给增资方。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、掌握核心技术、增强核心竞争力

目标公司在工业直线加速器整机及其核心部件加速管领域具有较强实力，特 别是在加速管领域，是国内能够生产直线加速器加速管少数几家单位之一，加速

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管是加速器的心脏，直线加速器的产能直接受加速管的影响，并购后我方在直线 加速器领域的核心竞争力将得到进一步的提升。

2、行业整合，推动全国布局

公司已初步建立了以长三角为中心的辐照加工服务网络。目标公司在辐照需 求较为密集的华南区拥有辐照中心，已有 7 年稳定运行经验和客户资源，合作后 将与我方现有辐照中心及中西部地区同时推进的其他辐照项目一起构成辐照加 工全国网络布局的重要一环，有助于进一步推动辐照加工行业的整合。

3、提升辐照板块辐照综合服务能力

公司子公司深圳沃尔位于深圳东部坪山新区，主要提供电线电缆辐照改性服 务，目标公司辐照中心位于深圳西部光明新区，主要提供辐照灭菌服务。双方合 作，可以基于双方地理位置互补性，合作扩展并占领惠莞深市场，同时互相支持 增加对方业务种类，增强客户粘性与市场地位

4、实现优势互补，共享协同价值

目标公司依托于中国科技大学，经过多年的发展，在技术方面有较强优势； 我方作为央企，具有品牌、资金等方面优势。双方合作，可从核心技术、创新研 发、制造经验到销售售后等全业务链条优势互补、资源共享，实现“1+1>2”的 协同价值。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提 升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。 八、备查文件

（一）第八届董事会第十八次会议决议；

（二）各方拟签署的《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器 技术有限公司关于深圳市戈瑞辐照科技有限公司之股权转让协议》；

（三）各方拟签署的《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器 技术有限公司关于深圳市戈瑞辐照科技有限公司之增资协议》；

（四）各方拟签署的《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器 技术有限公司关于深圳市戈瑞辐照科技有限公司之股权质押合同》；

（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市戈瑞辐照科 技有限公司2015年—2018年3月审计报告》（XYZH/2018TYA10141）；

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（六）中水致远资产评估有限公司出具的《中广核达胜加速器技术有限公司 拟投资深圳市戈瑞辐照科技有限公司所涉及的深圳市戈瑞辐照科技有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 010109 号）。 特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司 董事会

2018 年 8 月 6 日

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